Esta ley establece la Ley General de Corporaciones de Puerto Rico, modernizando y consolidando la normativa sobre entidades jurídicas. Regula la constitución, operación, gestión, capital, fusiones, consolidaciones y disolución de corporaciones, incluyendo disposiciones específicas para corporaciones íntimas, profesionales y compañías de responsabilidad limitada (CRL). Detalla los requisitos de registro, informes anuales, derechos pagaderos y procedimientos judiciales aplicables a estas entidades, tanto domésticas como foráneas, con el fin de agilizar el desarrollo económico y la gestión empresarial en la Isla. También aborda aspectos contributivos y laborales relacionados con ciertas estructuras corporativas.
Para establecer la "Ley General de Corporaciones"; para derogar la Ley Núm. 144 de 10 de agosto de 1995; y para otros fines.
Puerto Rico enfrenta un momento histórico de grandes retos. La efectividad de la Isla frente a otras jurisdicciones se ha visto minada por los avances que éstas han hecho en su ofrecimiento al sector empresarial. Las leyes corporativas constituyen uno de los instrumentos que posee el Gobierno para promover el desarrollo económico. El estado de Delaware siempre se ha distinguido por estar en la delantera en materia de corporaciones. Por tal motivo, la legislación anterior, la Ley Núm. 144 de 10 de agosto de 1995, según enmendada, se basó en la Ley del estado de Delaware vigente en aquel momento. Desde entonces, dicha Ley ha sufrido numerosas enmiendas para atemperarla a los desarrollos comerciales, incluyendo, entre otros, los avances en el área de tecnología, informática y comunicaciones. Utilizando como modelo la Ley Corporativa de Delaware, esta Ley armoniza y atempera nuestro estatuto a las nuevas realidades corporativas.
A su vez, este nuevo estatuto pretende agilizar la gestión corporativa y simplificar los trámites contemplados en la misma. Además expande el uso que las corporaciones le pueden dar a la nueva tecnología y coloca a Puerto Rico a la vanguardia de las leyes corporativas. Con su adopción, nuestra jurisdicción amplía su capacidad y da un paso en la dirección correcta para alcanzar el mayor potencial económico.
Continuando con el objetivo de la Ley 144 de 1995, esta Ley ha sido atemperada para seguir brindando a las corporaciones flexibilidad en sus operaciones, en las actividades a las que puedan dedicarse y para efectuar transacciones.
Artículo 1.0.- Por la presente Ley se adopta la Ley General de Corporaciones para el Estado Libre Asociado de Puerto Rico, bajo los siguientes términos:
Artículo 1.01.- Propósitos; Incorporadores A. Esta Ley se conocerá como la "Ley General de Corporaciones".
B. Las corporaciones podrán establecerse al amparo de esta Ley para la realización o promoción de cualquier negocio o propósito lícito, excepto los proscritos por la Constitución y las leyes del Estado Libre Asociado. C. Cualquier persona natural con capacidad legal o cualquier persona jurídica, por sí o en unión a otras, podrá incorporar u organizar una corporación al amparo de esta Ley, mediante la radicación en el Departamento de Estado de un certificado de incorporación que será otorgado, certificado, radicado e inscrito conforme al Artículo 1.03 de esta Ley, el que estará sujeto a inspección por el público.
Artículo 1.02.- Certificado de incorporación A. En el certificado de incorporación se consignará:
Siempre que se utilicen palabras o abreviaturas con significados análogos en otros idiomas, deberá incluirse al final del nombre corporativo, con el exclusivo propósito de identificación, sin que ello implique un cambio en el nombre corporativo, uno de los siguientes términos: "Corporación", "Corp.", "Incorporado" o "Inc.".
El nombre será de tal naturaleza que pueda distinguírsele en los registros del Departamento de Estado de los nombres de otras corporaciones, compañías de responsabilidad limitadas y sociedades de responsabilidad limitada, organizadas, reservadas, o registradas como corporaciones domésticas o foráneas, con arreglo a leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico. Podrá reservar el derecho exclusivo a usar un nombre corporativo cualquier persona que se proponga establecer una corporación con arreglo a esta Ley, cualquier corporación doméstica que se proponga cambiar su nombre, cualquier corporación foránea que se proponga solicitar un certificado que le autorice a realizar negocios en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico, cualquier corporación foránea autorizada a hacer negocios en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico y que se proponga cambiar su nombre; o cualquier persona que se proponga organizar una corporación foránea y que dicha corporación solicite un certificado de autorización para realizar negocios en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico.
La reserva de un nombre corporativo deberá hacerse mediante la radicación de una solicitud en las oficinas del Departamento de Estado. Tal solicitud deberá contener el nombre y la dirección del solicitante, así como el nombre corporativo a ser reservado. Si el Departamento de Estado determina que el nombre solicitado está disponible para uso corporativo, dicho nombre será reservado para uso exclusivo del solicitante por un período de ciento veinte (120) días.
El derecho al uso exclusivo del nombre corporativo así reservado, podrá transferirse a cualquier otra persona o persona jurídica, mediante la radicación en las oficinas del Departamento de Estado de una notificación de tal transferencia, suscrita por el solicitante que reservó el nombre y donde se especifique el nombre y dirección del cesionario.
(a) El total de todas las clases de acciones;
(b) El número de acciones de cada clase que podrá emitir la corporación;
(c) El número de acciones de cada clase que no tendrán valor par; y
(d) Si alguna de las acciones ha de tener valor par:
(i) El número de acciones de cada clase que tendrán valor par; y (ii) El valor par de las acciones de cada clase.
El certificado de incorporación incluirá también una relación de toda denominación, facultad, preferencia y derecho, con sus condiciones, limitaciones y restricciones que se desee fijar en el certificado de incorporación y que se permita por las disposiciones del Artículo 5.01 de esta Ley, respecto de cualquier clase o clases de acciones de la corporación; o el certificado podrá incluir la concesión expresa de facultades a la junta de directores para fijar por resolución o resoluciones cualquiera de los susodichos asuntos que no hayan de fijarse en el certificado de incorporación. Las disposiciones anteriores de esta cláusula no aplicarán a corporaciones que no tengan autoridad para emitir acciones de capital. En el caso de tales corporaciones, el hecho de que no tendrán la autoridad de emitir acciones de capital deberá de ser consignado en el certificado de incorporación. Las condiciones requeridas de los miembros de tales corporaciones se consignarán asimismo en el certificado de incorporación, o podrán estipularse en éste que dichas condiciones habrán de figurar en los estatutos de la corporación. 5. El nombre de cada incorporador y su dirección postal y física, incluyendo calle, número y municipio. 6. Si las facultades del incorporador o los incorporadores habrán de terminar al radicarse el certificado de incorporación, los nombres y las direcciones (incluyendo calle, número y
municipio) de las personas que se desempeñarán como directores hasta la primera reunión anual de accionistas o hasta que sus sucesores los reemplacen. B. Además de los requisitos del inciso (A) de este Artículo, el certificado de incorporación podrá contener cualquiera de las disposiciones siguientes:
(a) Cualquier incumplimiento de la obligación de lealtad del director para con la corporación o sus accionistas;
(b) Por actos u omisiones que no son de buena fe o que consistan de conducta impropia intencional o de violaciones a ley con conocimiento de ello;
(c) Bajo el Artículo 5.22 de esta Ley; o
(d) Por cualquier transacción donde el director obtenga un beneficio personal indebido.
La inclusión de esta disposición no eliminará ni limitará la responsabilidad de los directores por cualquier acto u omisión acaecido con anterioridad a la fecha de efectividad de la disposición. La referencia que en este inciso se hace con respecto a un director, se entenderá que incluye también a los miembros del organismo rector de una corporación no autorizada a emitir acciones de capital, y a cualquier otra persona o personas, si existieren, que de conformidad a una disposición en el certificado de incorporación, según autorizado en el Artículo 4.01 (A) de esta Ley, ejerce o desempeña cualquier facultad o responsabilidad que de otra manera correspondería a la junta de directores. C. Excepto por las disposiciones contenidas en los Artículos 1.02 A(1),1.02 A(2),1.02 A(5), 1.02 A(6), 1.02 B(4) y 1.02 B(7) de esta Ley, y las disposiciones del 1.02 A(4) que exigen información de las clase de acciones de capital, el número total de acciones que la corporación podrá emitir y el valor par de cada acción, cualquier disposición requerida en el certificado de incorporación podrá depender de hechos corroborables fuera de dicho documento, siempre y cuando la manera mediante la cual dichos hechos tengan inherencia sobre la referida disposición sea clara y expresamente determinable en el certificado de incorporación. El término "hechos", según utilizado en este inciso, incluye, pero no se limita a, la ocurrencia de cualquier evento, incluyendo una determinación o acción por una persona o cuerpo, incluyendo la propia corporación. D. El término "certificado de incorporación", según utilizado en esta Ley, incluye, a menos que específicamente se disponga lo contrario, no solamente el certificado de incorporación original radicado para crear la corporación, sino además todos los certificados, acuerdos de fusión o consolidación, planes de reorganización u otros instrumentos que sean radicados, según lo dispuesto en los Artículos 1.02, 3.03 a 3.06, 5.01, 8.01 a 8.03, 8.05, 10.01 a 10.09 o cualquier otro Artículo de esta Ley, y que tenga el efecto de enmendar o suplementar de alguna forma el certificado de incorporación original de una corporación.
Artículo 1.03.- Otorgamiento, certificación, radicación y registro del certificado de incorporación original; fecha de vigencia; excepciones A. Siempre que se requiera la radicación de un documento en el Departamento de Estado conforme a este Artículo o cualquier otra disposición de esta Ley, se hará como sigue:
de otorgar el certificado de incorporación, y siempre y cuando en dicho documento se establezca que dicho incorporador no estaba disponible y se mencione: a. Las razones para su ausencia; b. Que el incorporador al otorgar el certificado de incorporación actuaba, directa o indirectamente, como empleado o agente para o en representación de dicha persona; c. Que la firma de la persona en el documento es permitida y no inválida. 2. Todos los demás documentos serán firmados: a. Por cualquier oficial autorizado de la corporación; o b. Si en el documento no consta que hay tales oficiales, entonces por una mayoría de los directores o de aquellos directores que designe la junta; o c. Si en el documento no consta que hay tales oficiales ni directores, entonces por los tenedores inscritos de una mayoría de todas las acciones en circulación con derecho al voto, o por aquéllos que fueren designados por los tenedores inscritos; o d. Por los tenedores inscritos de todas las acciones en circulación con derecho al voto. B. Siempre que esta Ley requiera que un documento se certifique, este requisito se cumplirá por una de las siguientes formas:
de Estado certificará, estampando sobre el original la palabra "Radicado" y la fecha y la hora de la radicación del documento en sus oficinas. Esta constancia constituye "la fecha de radicación" del documento y es concluyente en cuanto a la fecha y la hora de la radicación, excepto en caso de fraude. El Secretario de Estado inscribirá y archivará el documento. Excepto como provee el párrafo cuatro (4) de este inciso o el inciso (G) de este Artículo, "la fecha de radicación" del documento será la fecha y la hora en que se radicó el documento. 4. Si en o antes del momento de radicación del documento se le pide al Secretario de Estado que se registre el documento en una fecha y hora posterior, éste, en la medida que sea práctico, podrá así hacerlo. Si el Secretario de Estado rehúsa aceptar un documento por un error, omisión o imperfección en su contenido, podrá retener el documento y mantenerlo en suspenso hasta que se radique, dentro de cinco (5) días, luego de notificada la suspensión, un nuevo documento corregido, en cuyo caso el Secretario utilizará la fecha y hora de radicación del documento original como "la fecha de radicación". El Departamento de Estado no emitirá un certificado de cumplimiento mientras una corporación tenga algún documento en suspenso. 5. El Departamento de Estado podrá entrar en un sistema de información aquella información contenida en el documento que el Secretario de Estado entienda apropiada. Dicha información y una copia del documento se considerarán documentos públicos y deberán mantenerse, por aquel término que se establezca por el Secretario de Estado, en un medio adecuado. D. Cualquier documento radicado, según las disposiciones del inciso (C) de este Artículo, tendrá vigencia en la fecha de su radicación. Sin embargo, cualquier documento podrá disponer que no ha de tener vigencia hasta una fecha específica posterior a la fecha de radicación, pero dicha fecha no podrá exceder noventa (90) días a partir de la fecha de radicación. Si un documento que radicado de acuerdo con el inciso (C) de este Artículo dispone que su radicación será efectiva en una fecha y hora posterior a la de presentación en el Departamento de Estado, será necesario radicar un documento nuevo o enmendando aquel, antes de la fecha y hora propuesta en el mismo, para poder cancelar su efectividad o enmendar la fecha y hora posterior. Dicha enmienda podrá incluir que la fecha de radicación sea la fecha original en la cual se presentó el documento en el Departamento de Estado, pero no está permitido enmendar la fecha y hora posterior para exceder del plazo de noventa (90) días de vigencia a partir de la fecha de radicación. E. Si en algún otro Artículo de esta Ley se dispone específicamente otro modo de otorgar, certificar, radicar o inscribir un documento en particular o una fecha para que dicho documento entre en vigor que difiera de las disposiciones correspondientes de este Artículo, entonces la otra disposición prevalecerá sobre este Artículo. F. Siempre que un documento radicado en el Departamento de Estado, a tenor con las disposiciones de esta Ley, sea un informe inexacto de la acción corporativa correspondiente o fuese otorgado, sellado o certificado, errónea o defectuosamente, el documento podrá corregirse mediante la radicación en el Departamento de Estado de un certificado de corrección que se otorgará, certificará, radicará e inscribirá, según las disposiciones de este Artículo. El certificado de corrección deberá especificar las inexactitudes o defectos que se habrán de corregir y consignará esa parte del documento en su forma correcta. En lugar de radicar el certificado de
corrección, el documento podrá ser corregido a través de la radicación en el Departamento de Estado de un documento corregido que se otorgará, certificará, radicará e inscribirá, según las disposiciones de este Artículo. El documento corregido deberá ser identificado como tal en su título e identificar la inexactitud o defecto que se corrige y exponer el documento corregido en su totalidad. El documento corregido tendrá vigencia a partir de la fecha de radicación del documento original, excepto para las personas afectadas de forma sustancial y adversa por la corrección para las cuales el documento corregido regirá a partir de la fecha de radicación de éste. G. A manera de excepción, el Secretario podrá establecer dicha fecha y hora como la fecha de presentación, si:
La copia certificada por el Secretario de Estado de un certificado de incorporación o de cualquier otro certificado radicado en el Departamento de Estado, conforme los requisitos de esta Ley, será evidencia prima facie de: (1) otorgamiento y presentación; (2) cumplimiento de todos los actos necesarios para que el documento sea efectivo; y (3) cualesquiera otros hechos permitidos o requeridos en el documento.
Artículo 1.05.-Comienzo de la personalidad jurídica y responsabilidad por transacciones efectuadas con anterioridad a la incorporación A. Otorgado y radicado el certificado de incorporación, según lo dispuesto en el inciso (D) del Artículo 1.03 de esta Ley y pagados los derechos requeridos por ley, la persona o las personas que de tal modo se asociaren, sus sucesores y sus cesionarios, constituirán, a partir de la fecha de dicha radicación, o de haberse establecido en el certificado de incorporación, desde una fecha posterior que no exceda de noventa (90) días, una entidad corporativa con el nombre que aparezca en el certificado, sujeta a disolución según se dispone en esta Ley. B. La emisión del certificado de incorporación por el Secretario de Estado constituirá prueba concluyente de que todas las condiciones requeridas por esta Ley para la incorporación, han sido satisfechas, excepto en procedimientos iniciados por el Estado Libre Asociado para cancelar o revocar el certificado de incorporación o para disolver la corporación. C. Todas las personas que actúen como corporación sin autoridad para ello, serán responsables solidariamente de todas las deudas y obligaciones incurridas o asumidas como resultado de esta actuación.
Artículo 1.06.-Facultades de los incorporadores Si las personas que han de desempeñarse como directores hasta la primera reunión anual de accionistas no han sido nombrados en el certificado de incorporación, el incorporador o los incorporadores dirigirán los asuntos y la organización de la corporación hasta que se elijan tales directores y podrán tomar las medidas pertinentes para obtener la suscripción necesaria de acciones y perfeccionar la organización de la corporación, incluyendo la adopción de los estatutos originales de la corporación y la elección de los directores.
Artículo 1.07.- Primera reunión de los incorporadores o directores nombrados en el certificado de incorporación A. Luego de radicado el certificado de incorporación, se citará para la primera reunión del incorporador o de los incorporadores o de la junta de directores, si los directores fueron designados en el certificado, mediante convocatoria firmada por la mayoría de los incorporadores o de los directores, según sea el caso, designándose la fecha y lugar de la reunión, la cual podrá celebrarse dentro o fuera de la jurisdicción territorial del Estado Libre Asociado. El propósito de la reunión será adoptar los estatutos de la corporación, elegir los directores, si la reunión es de incorporadores, quienes ejercerán sus cargos hasta la primera reunión anual de los accionistas o hasta que sus sucesores sean electos y califiquen, o elegir a los oficiales de la corporación, si la reunión es de directores. También se realizarán aquellos otros actos necesarios para perfeccionar la organización de la corporación, y se atenderán aquellos otros asuntos que sean presentados en la reunión. Esta y cualquier otra reunión podrá celebrarse mediante consulta individual o colectiva efectuada mediante cualquier medio de comunicación, lo que constará en acta. B. Las personas que convoquen la reunión notificarán su convocatoria y agenda por escrito mediante cualquier método usual de comunicación, a cada uno de los otros incorporadores o directores, por lo menos dos (2) días antes de dicha reunión. Tal notificación
será innecesaria en el caso de toda persona que asista a la reunión o que renuncie por escrito a la notificación, antes o después de celebrada la reunión. C. Cualquier acto que pueda ser llevado a cabo en la primera reunión de los incorporadores o los directores, según sea el caso, podrá ser realizado sin necesidad de una reunión, si cada incorporador o director, cuando fueren más de uno (1), o el único incorporador o director, cuando fuere sólo uno (1), otorga un instrumento que consigna el acto así realizado.
Artículo 1.08.- Estatutos A. Los estatutos iniciales o subsiguientes de la corporación podrán adoptarse, enmendarse o derogarse por los incorporadores, por los directores iniciales si fueron nombrados en el certificado de incorporación, o si la corporación no ha recibido pago alguno por sus acciones, por la junta de directores. Después que la corporación haya recibido cualquier pago por cualesquiera acciones, la facultad para adoptar, alterar o derogar los estatutos, corresponde a los accionistas con derecho al voto o, en el caso de corporaciones sin acciones, a los socios o miembros con derecho al voto. En todo caso, el poder para adoptar, enmendar o derogar los estatutos puede conferirse a la junta de directores o, en el caso de corporaciones sin acciones, al organismo directivo, cualquiera que sea su nombre, en el certificado de incorporación. El hecho de que tal poder sea conferido a la junta de directores o al organismo directivo que corresponda, según sea el caso, no despojará o limitará a los accionistas o socios del poder de adoptar, enmendar o derogar los estatutos. B. Los estatutos podrán contener cualquier disposición que no sea contraria a la ley o al certificado de incorporación, referente a los negocios de la corporación, a la marcha de sus asuntos, y los derechos o poderes de la corporación o de sus accionistas, directores, oficiales o empleados.
Artículo 2.01.-Poderes generales Además de los poderes enumerados en el Artículo 2.02 de esta Ley, toda corporación y sus oficiales, directores, accionistas y otros miembros poseerán y podrán ejercer todas las facultades y privilegios concedidos por esta Ley, por otras leyes o por el certificado de incorporación, además de aquellas otras facultades incidentales a éstas, siempre y cuando dichas facultades y privilegios sean necesarios o convenientes para la realización o promoción de los negocios o propósitos descritos en el certificado de incorporación.
Toda corporación creada al amparo de las disposiciones de esta Ley, tendrá facultad para: A. Subsistir jurídicamente a perpetuidad con su nombre corporativo, a menos que su término de duración se limite en el certificado de incorporación;
B. Demandar y ser demandada bajo su nombre corporativo en cualquier Tribunal y participar en cualquier procedimiento judicial, administrativo, de arbitraje o de cualquier otro género; C. Poseer un sello corporativo que pueda alterarse a voluntad, y usar tal sello o su facsímil, estampándolo o reproduciéndolo de cualquier otro modo; D. Comprar, recibir, poseer, arrendar, adquirir o ceder, en cualquier modo o forma, bienes muebles o inmuebles o cualquier otro interés en los mismos, dondequiera que estén sitos, y vender, arrendar, permutar o en cualquier otra forma transferir o gravar, total o parcialmente, su propiedad y activos, o cualquier interés en los mismos, dondequiera que estén sitos; E. Nombrar a los oficiales y agentes que requiera el negocio de la corporación y asignarles remuneración apropiada; F. Adoptar, enmendar y derogar estatutos corporativos para la administración de la empresa; G. Disolverse en la forma prescrita por esta Ley; H. Llevar a cabo sus negocios y operaciones, tener una o más oficinas, y ejercer sus poderes dentro o fuera de la jurisdicción territorial del Estado Libre Asociado de Puerto Rico; I. Hacer y recibir donaciones; J. Crear, promover o administrar cualquier otra clase de corporación; K. Comprar, recibir, suscribir o de cualquier otro modo adquirir, poseer, votar, utilizar, vender, hipotecar o en cualquier otra forma gravar, o disponer de acciones u otros valores en cualquier corporación, asociación, sociedad o empresa doméstica o extranjera, o de obligaciones directas o indirectas de Estados Unidos o de cualquier otro gobierno, estado, municipio o agencia gubernamental; L. Otorgar contratos y garantías e incurrir en responsabilidades, tomar dinero a préstamo, emitir notas, pagarés, bonos o cualquier otro tipo de obligación y asegurar cualquiera de sus obligaciones por medio de hipoteca, prenda u otro gravamen sobre toda o cualquier parte de sus propiedades, franquicias o ingresos, otorgar contratos de garantía y fianza para garantizar las obligaciones de cualquier compañía matriz, subsidiaria o afiliada; M. Prestar dinero o utilizar su crédito para propósitos corporativos, invertir o reinvertir sus fondos y aceptar y poseer propiedad mueble o inmueble, para garantizar el pago de los fondos así prestados o invertidos; N. Reembolsar a todos los directores y oficiales o anteriores directores y oficiales o a toda persona que a petición de la corporación haya prestado servicios como director u oficial de otra corporación de la cual sea accionista o acreedora la corporación, los gastos en que necesaria o realmente hubieran incurrido con respecto a la defensa en cualquier acción, pleito o procedimiento en que a tales personas, o a cualquiera de ellas, se les incluya como parte o partes,
por razón de haber sido directores u oficiales de una u otra corporación, conforme a lo dispuesto en el Artículo 4.08; O. Hacer pagos por concepto de beneficios de planes de retiro para empleados, establecer y promover planes de retiro y de beneficios para empleados, de participación en ganancias, de opción en acciones, planes de incentivos y de compensación, diferida o no, fideicomisos y otros incentivos para cualesquiera o todos los directores, oficiales y empleados, y para cualesquiera o todos los directores, oficiales y empleados de sus subsidiarias; P. Obtener, para beneficio de la corporación, seguros de vida o incapacidad en, o sobre la persona de sus directores, oficiales o empleados. También podrá obtener, con el propósito de adquirir a su muerte las acciones de cualquier accionista, un seguro de vida para éste; Q. Participar con otros en cualquier corporación, sociedad, asociación, empresa común o de cualquier otra clase, en cualquier transacción, negocio, arreglo o acuerdo para los cuales la corporación participante tenga facultad para llevar a cabo por sí misma, incluya o no dicha participación el compartir con otros o delegar en otros el control corporativo; R. Realizar cualquier negocio legal que la junta de directores estime que sea de ayuda a una autoridad gubernamental; S. Renunciar, por medio de su certificado de incorporación o decisión de su junta de directores, a cualquier interés o expectativa que tenga la corporación, o en la cual se le ofrezca participar, relacionada a oportunidades específicas de negocios, o categorías y clases específicas de oportunidades de negocios que sean presentadas a la corporación o a uno o varios de sus oficiales, directores o accionistas.
Artículo 2.03.-Ejercicio de la gerencia en beneficio de la corporación La autoridad y los poderes conferidos a toda corporación organizada al amparo de las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico o a los directores y oficiales de la misma, por ley o en el certificado de incorporación o instrumento de igual fuerza y vigor, o en los estatutos corporativos, se disfrutarán y deberán ejercerse por la corporación o por los directores u oficiales, según sea el caso, en beneficio de los accionistas de la corporación y para la gestión prudente de sus negocios y asuntos, así como para la promoción de sus objetivos y propósitos.
Artículo 2.04.- Poderes bancarios; definición A. A ninguna corporación creada al amparo de esta Ley podrá, por inferencia o interpretación, considerársele facultada para emitir letras de cambio, pagarés u otros títulos para circulación en calidad de moneda; o para traficar en el recibo de depósitos de dinero o de moneda extranjera. B. No se considerará que se dedican a negocios bancarios las corporaciones creadas o que se creen con arreglo a las disposiciones de esta Ley o creadas al amparo de cualquier ley general anterior de corporaciones del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, si han sido con el propósito de comprar, vender o traficar en alguna otra forma con pagarés, créditos en cuentas corrientes u
otros títulos similares; o con el propósito de prestar dinero aceptando como garantía pagarés, créditos en cuentas corrientes u otros títulos.
Artículo 2.05.-Ausencia de poderes corporativos Ningún acto de una corporación y ninguna transferencia de propiedad mueble o inmueble hecha por o a favor de una corporación serán invalidadas por razón de que la corporación no tuviere la capacidad o facultad para realizar dicho acto o para hacer o recibir dicha transferencia, pero dicha ausencia de capacidad o facultad podrá ser invocada: A. En un procedimiento comenzado por un accionista para prohibir cualquier acción o la transferencia de propiedad mueble o inmueble por o para la corporación. Si los actos no autorizados que el accionista está intentando paralizar están siendo o van a ser realizados debido a un contrato del cual la corporación es parte, el Tribunal podrá, si todas las partes del contrato son también partes del procedimiento y si el Tribunal determina que sería justo y razonable, ordenar la rescisión del contrato y permitir a la corporación o a las otras partes del contrato, según sea el caso, la compensación que sea justa por los daños sostenidos por tales personas que resulten de la rescisión del contrato por el Tribunal; entendiéndose, que las ganancias anticipadas a ser realizadas bajo el contrato no deberán ser concedidas por el Tribunal como parte de los daños sufridos. B. En un procedimiento por la corporación, actuando por sí misma o a través de un síndico u otro representante legal, o a través de los accionistas en una demanda, en contra de un oficial o director o de un ex oficial o ex director, por las pérdidas o daños sufridos debido a su acción no autorizada. C. En un procedimiento por el Estado Libre Asociado de Puerto Rico para disolver la corporación o para prohibir la realización por parte de la corporación de cualquier negocio no autorizado.
Artículo 3.01.- Oficina designada A. Toda corporación deberá mantener en el Estado Libre Asociado una oficina designada, la cual podrá estar ubicada en su mismo local de negocio o en cualquier otro lugar. La oficina designada para propósitos de esta Ley, será la oficina inscrita en el Departamento de Estado donde se encuentra el agente residente de la corporación. B. Cuando los términos "oficina principal" o "lugar principal de negocios" sean utilizados en el certificado de incorporación, o en cualquier otro documento o estatuto corporativo, se entenderá que dicho término utilizado significa y se refiere, a menos que se exprese lo contrario, a la oficina designada requerida por este Artículo a ser inscrita en el Departamento de Estado, y no será necesario que una corporación enmiende su certificado de incorporación y cualquier otro documento para cumplir con los requisitos de este Artículo.
Artículo 3.02.- Agente residente A. Toda corporación deberá mantener en el Estado Libre Asociado un agente residente, quien podrá ser:
(i) la propia corporación; (ii) un individuo residente en el Estado Libre Asociado; (iii) una persona jurídica organizada bajo las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico o foránea, autorizada a hacer negocios en el Estado Libre Asociado, cuya oficina de negocios deberá, en cada caso, coincidir con la oficina designada de la corporación, la cual, de ordinario, está abierta durante horas laborales para recibir emplazamientos y realizar las funciones propias de un agente residente. B. Cuando los términos "agente residente" o "agente residente a cargo de la oficina designada", u otros términos de significados similares que se refieran al agente de una corporación requerido por ley a estar domiciliado en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico, sean utilizados en el certificado de incorporación o en cualquier otro documento o estatuto corporativo, se entenderá que dicho término utilizado significa y se refiere, a menos que se exprese lo contrario, al agente residente requerido por este Artículo. Será innecesario que una corporación enmiende su certificado de incorporación o cualquier otro documento para cumplir con los requisitos de este Artículo.
Artículo 3.03.- Traslado de la oficina designada y cambio de agente residente Mediante resolución de su junta de directores, cualquier corporación podrá trasladar su oficina designada a cualquier otro lugar dentro de la jurisdicción territorial del Estado Libre Asociado de Puerto Rico. También podrá, mediante resolución, sustituir al agente residente por otra persona natural o jurídica, que inclusive podrá ser la propia corporación afectada. En ambos casos, la resolución deberá contener los particulares que se disponen en el inciso (A)(2) del Artículo 1.02 de esta Ley. Al aprobarse tal resolución, una copia certificada indicadora del cambio deberá radicarse en las oficinas del Departamento de Estado.
Artículo 3.04.- Cambio de dirección del agente residente A. Un agente residente podrá cambiar la dirección de la oficina designada de la corporación o las corporaciones a las cuales sirve en tal calidad, a cualquier otra dirección en el Estado Libre Asociado, mediante la radicación en el Departamento de Estado de un documento debidamente certificado por el agente residente donde se haga constar el nombre y la dirección actual de la oficina designada de la corporación o corporaciones para las cuales es agente residente y la nueva dirección a donde está transfiriendo la oficina designada de la corporación o corporaciones. Una vez radicada e inscrita la certificación en las oficinas del Departamento de Estado, y hasta nuevo cambio, la oficina designada radicará en la nueva dirección, tal como aparece en el certificado suscrito por el agente residente. B. En caso de ocurrir un cambio de nombre de una persona o corporación que actúe como agente residente en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico, dicho agente residente radicará con el Secretario de Estado un certificado suscrito y reconocido por él, donde se haga constar:
El cambio de nombre de una persona o persona jurídica que actúa como agente residente, a raíz de una fusión o consolidación con o en otra persona o persona jurídica, en la cual dicha otra persona o corporación sobrevive y se convierte en sucesor del agente residente por operación de ley, se entenderá como un cambio de nombre para propósitos de este Artículo.
Artículo 3.05.- Renuncia del agente residente y nombramiento de su sucesor El agente residente de una o más corporaciones organizadas con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico podrá radicar en el Departamento de Estado un certificado de renuncia al cargo, indicando el nombre y dirección del agente residente que lo sustituirá, a tenor con lo dispuesto en el Artículo 1.02 de esta Ley.
Dicho certificado se acompañará con la declaración de oficiales autorizados de las corporaciones afectadas ratificando y aprobando dicho cambio de agente residente. Cada declaración deberá otorgarse según los requisitos del Artículo 1.03 de esta Ley. Una vez cumplidos estos requisitos, el sucesor del agente residente de la corporación será el nuevo agente residente.
Artículo 3.06.- Renuncia del agente residente sin designación de sucesor A. El agente residente de una o más corporaciones organizadas con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico podrá radicar en el Departamento de Estado una certificación, emitida conforme al Artículo 1.03 de esta Ley, de su renuncia a dicho cargo, sin necesidad de incluir en la certificación el nombramiento de la persona natural o jurídica que habrá de sustituirle. La renuncia no tendrá efecto hasta los treinta (30) días siguientes a la radicación del certificado en el Departamento de Estado. Dicho certificado deberá contener una declaración del agente residente a los efectos de que,
(i) notificó por escrito de su renuncia al cargo de cada una de las corporaciones afectadas por lo menos treinta (30) días antes de la radicación del certificado, (ii) que tal notificación fue enviada por correo certificado o diligenciada a la corporación en la última dirección de ésta conocida por el agente residente, y (iii) la fecha en que se efectuó tal notificación. B. Recibido el aviso de renuncia de su agente residente, tal como se dispone en el inciso (A) de este Artículo, la corporación procederá a designar un nuevo agente residente. Esta designación se hará en la forma dispuesta en el Artículo 3.02 de esta Ley. Si la corporación no designare un nuevo agente residente en la forma expresada, antes de los treinta (30) días siguientes a la radicación del certificado de renuncia por el agente anterior, el Secretario de Estado procederá a anular la autoridad de la corporación para hacer negocios en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico y cancelará el certificado de incorporación. C. En caso que la renuncia de un agente residente se convierta en efectiva, conforme a lo dispuesto en este Artículo, y de no haberse designado en la manera prescrita un nuevo agente, los
emplazamientos contra la corporación para la cual el agente residente había estado actuando, se llevarán conforme a lo dispuesto en las Reglas de Procedimiento Civil del Estado Libre Asociado de Puerto Rico.
Artículo 4.01.- Junta de directores; poderes; número; requisitos; términos y quórum; comités; clases de directores; corporaciones sin fines de lucro; actuaciones en que se confíe en los libros, etc. A. Los negocios y asuntos de toda corporación organizada con arreglo a las disposiciones de esta Ley, serán dirigidos por la junta de directores, salvo cuando otra cosa se disponga en esta Ley o en el certificado de incorporación. Cuando el certificado de incorporación contenga tal disposición, las facultades y obligaciones que esta Ley confiere o impone a la junta de directores, serán ejercidas o desempeñadas por la persona o personas designadas en el certificado de incorporación. B. La junta de directores consistirá de uno o más miembros, los cuales deberán ser personas naturales. El número de directores que constituirán la junta se fijará en los estatutos de la corporación o según la forma prescrita en los estatutos de la corporación, a menos que el certificado de incorporación fije el número de directores, en cuyo caso un cambio en el número de directores sólo podrá llevarse a cabo mediante enmienda al certificado. Los directores no tendrán que ser accionistas de la corporación, a menos que el certificado de incorporación o los estatutos así lo requieran. El certificado de incorporación o los estatutos podrán establecer cualesquiera otras condiciones para ser director. Los directores continuarán en el desempeño de sus cargos hasta que sus sucesores sean electos y calificados o hasta que renuncien o sean destituidos, lo que ocurra primero. Los directores podrán renunciar en cualquier momento, siempre y cuando le informen la renuncia a la corporación mediante notificación por escrito o comunicación electrónica. Una mayoría del número total de directores constituirá quórum para la consideración de los asuntos, a menos que el certificado de incorporación o los estatutos requieran un número más alto. A menos que el certificado de incorporación disponga lo contrario, los estatutos pueden disponer que un número menor a una mayoría constituirá quórum, pero dicho número no será nunca menor de la tercera parte del total de directores, excepto en los casos en que se autorice una junta de directores constituida por un solo director, en cuyo caso un solo director constituirá quórum. El voto de la mayoría de los directores presentes en la reunión en que haya quórum será suficiente para aprobar las decisiones de la junta de directores, a menos que esta Ley o el certificado de incorporación o los estatutos requieran una proporción mayor. C. Todas las corporaciones incorporadas antes de la fecha de vigencia de esta Ley, estarán sujetas a las disposiciones del inciso (1) siguiente, mientras que toda corporación incorporada en o después de la fecha de vigencia de esta Ley, estará sujeta al inciso (2):
cualquier comité, quienes podrán reemplazar cualquier miembro ausente o descalificado en cualquier reunión del comité. Los estatutos podrán disponer que en la ausencia o descalificación de un miembro del comité, el miembro o miembros presentes en cualquier reunión y no descalificados para votar, sin importar si dichos miembros constituyen quórum, podrán por unanimidad nombrar a otro miembro de la junta de directores a actuar en la reunión en lugar de dicho miembro ausente o descalificado. Hasta donde lo autorice la resolución de la junta de directores, o los estatutos de la corporación, tales comités tendrán y podrán ejercer las facultades de la junta de directores en la dirección de los negocios y asuntos de la corporación, incluyendo la facultad para ordenar la impresión del sello corporativo en los documentos que lo requieran así. No obstante lo anterior, tales comités no tendrán la facultad para: destituir o elegir oficiales; enmendar el certificado de incorporación (excepto que un comité podrá, hasta donde sea autorizado por una resolución de la junta, disponiendo para la emisión de acciones según lo dispuesto en el Artículo 5.01 de esta Ley, fijar las designaciones y cualquiera de las preferencias o derechos de tales acciones relacionadas a dividendos, redención, disolución, cualquier distribución de los activos de la corporación o la conversión o permuta de dichas acciones por acciones de cualquier clase o clases o cualquier otra serie de la misma u otra clase de acciones de la corporación o fijar el número de acciones de cualquier serie o autorizar el aumentar o disminuir el número de acciones de cualquier serie); aprobar un acuerdo de fusión o consolidación bajo los Artículos 10.01 y 10.02 de esta Ley; hacer recomendaciones a los accionistas sobre la venta, alquiler o permuta de toda o de una porción substancial de la propiedad o activos de la corporación; aprobar resoluciones para recomendar una disolución o para recomendar una revocación de una disolución, o que enmienden los estatutos de la corporación; y a menos que así lo disponga la resolución para crear el comité, los estatutos o el certificado de incorporación, dicho comité no tendrá el poder para declarar dividendos, autorizar la emisión de acciones de capital o adoptar un acuerdo de fusión bajo el Artículo 10.03 de esta Ley. Tales comités tendrán el nombre o nombres que se consignen en los estatutos de la corporación o el nombre o nombres que de tiempo en tiempo determinen por resolución la junta de directores. 2. La junta de directores podrá designar uno o más comités, cada uno de los cuales estará compuesto por uno o más directores de la corporación. La junta podrá designar uno o más directores como miembros alternos de cualquier comité, quienes podrán sustituir cualquier miembro ausente o descalificado en cualquier reunión del comité. Los estatutos podrán disponer que en ausencia o de ser descalificado un miembro del comité, el miembro o miembros presentes en cualquier reunión y no descalificados para votar, sin importar si dichos miembros constituyen quórum o no, podrán por voto unánime nombrar a otro miembro de la junta de directores a actuar en la reunión en lugar de dicho miembro ausente o descalificado. Hasta donde lo autorice la resolución de la junta de directores o los estatutos de la corporación, tales comités tendrán y podrán ejercer las facultades de la junta de directores en la dirección de los negocios y asuntos de la corporación, incluyendo la facultad para ordenar la impresión del sello corporativo en los documentos que así lo requieran. No obstante lo anterior, dichos comités no tendrán la facultad para:
(i) aprobar, adoptar o recomendar a los accionistas asuntos o acciones (no relacionadas a la elección o destitución de los directores) que requieran ser sometidas para la aprobación de los accionistas según las disposiciones de este Capítulo; o (ii) adoptar, enmendar o derogar los estatutos de la corporación. Dichos comités tendrán el nombre o nombres que se consignen en los estatutos de la corporación, o el nombre o nombres que de tiempo en tiempo se determine por resolución de la junta de directores. Salvo que el certificado de incorporación, los estatutos o la
resolución de la junta de directores designando a los directores dispongan otra cosa, el comité podrá crear uno o más subcomités y podrá delegar al subcomité cualquiera de o todos los poderes y autoridad del comité. Cada subcomité consistirá de uno o más miembros del comité. D. Según se disponga en el certificado de incorporación o en los estatutos originales o en un estatuto adoptado mediante un voto de los accionistas, los directores de la corporación organizada con arreglo a esta Ley, podrán ser clasificados en uno, dos o tres grupos. El plazo del cargo de los directores del primer grupo expirará en la próxima reunión anual; el del segundo grupo, un año después de la reunión anual citada; y el tercer grupo, dos años después de dicha reunión. En cada elección anual posterior a esta clasificación y elección, se elegirán los directores por plazos completos, según sea el caso, para sustituir a aquéllos cuyos términos expiren. El certificado de incorporación podrá conferir a los tenedores de cualquier clase o serie de acciones el derecho a elegir uno o más directores que ejercerán por el término y con los poderes de voto que sean consignados en el certificado de incorporación. Las condiciones del cargo y los poderes de voto de los directores electos por separado por los tenedores de cualquier clase o series de acciones podrán ser mayores o menores que los de cualquier otro director o clase de director. El certificado de incorporación también podrá conferirle a uno o más directores, hayan o no hayan sido electos por separado por los tenedores de alguna clase o serie de acciones, poderes de votación mayores o menores que los de otros directores. Si el certificado de incorporación dispone que directores que sean electos por los tenedores de una clase o serie de acciones tendrán más de un voto por director en cualquier asunto, toda referencia en esta Ley a una mayoría u otra proporción de directores se referirá a una mayoría u otra proporción de los votos de tales directores. E. Salvo que el certificado de incorporación o los estatutos de la corporación lo prohíban o lo restrinjan, cualquier acción necesaria o permitida en cualquier reunión de la junta de directores o de cualquier comité por ella designado, conforme a las facultades que le confiere este inciso, será autorizada sin que medie una reunión, siempre y cuando todos los miembros de la junta de directores o de los comités, según sea el caso, den su consentimiento por escrito o mediante comunicación electrónica a dicha acción. El consentimiento mediante comunicación electrónica aunque no conlleve la transmisión física de papel, establecerá un registro o récord sobre la acción o la decisión tomada y deberá de ser susceptible a su reproducción automática o transferida en papel, de ser necesario. La comunicación electrónica será reproducida en papel o se mantendrá en registro electrónico según lo determine la junta de directores o del comité, según sea el caso. La validez, integridad y confidencialidad del documento a transmitirse deberá cumplir con las disposiciones del Artículo 10, Capítulo III de la Ley Núm. 359 de 16 de septiembre de 2004, "Ley de Firmas Electrónicas de Puerto Rico". En cualquier caso, el consentimiento, constará en las actas de la junta de directores o del comité, según sea el caso. F. La junta de directores podrá celebrar reuniones en y fuera del Estado Libre Asociado, salvo que el certificado de incorporación o los estatutos dispongan otra cosa. Las reuniones de la junta de directores serán notificadas a los directores conforme a lo dispuesto en los estatutos corporativos. G. La junta de directores tendrá facultad para fijar la remuneración de los directores, salvo que el certificado de incorporación o los estatutos dispongan otra cosa.
H. Salvo que el certificado de incorporación o los estatutos provean otra cosa, los miembros de la junta de directores o de cualquier comité designado por la junta de directores, conforme a las facultades que le confiere este Artículo, tendrá derecho a participar en cualquier reunión o comité mediante conferencia telefónica, u otro medio de comunicación, a través del cual todas las personas participantes en la reunión puedan escucharse simultáneamente. La participación de la junta en la forma antes descrita constituirá asistencia a dicha reunión. I. Un miembro de la junta de directores o un miembro de cualquier comité designado por la junta de directores estará, en el desempeño de sus funciones, completamente protegido y exento de responsabilidad al confiar de buena fe en los récords de la corporación y en la información, opiniones, informes o ponencias presentados a la corporación por cualquiera de los oficiales o empleados de la corporación o comités de la junta de directores, o por cualquiera otra persona sobre asuntos que el miembro razonablemente cree están dentro del ámbito de la competencia profesional o experta de dicha persona que fue seleccionada con cuidado razonable por o para la corporación. J. El certificado de incorporación de cualquier corporación organizada según las disposiciones de esta Ley que no esté autorizada a emitir acciones de capital, podrá disponer que menos de una tercera parte (1/3) de los miembros del cuerpo gobernante constituirán quórum o podrán disponer que los negocios y asuntos de la corporación serán manejados de una manera distinta a la dispuesta por este Artículo. Excepto según se disponga en el certificado de incorporación, este Artículo aplicará a dicha corporación, y cuando así aplique, toda referencia a la junta de directores, a los miembros de la misma, y a los accionistas, será interpretada como referencia al cuerpo gobernante de la corporación, los miembros de la misma y los miembros de la corporación, respectivamente. K. Cualquier director o la junta de directores en su totalidad podrá ser destituido, con o sin justa causa, por los tenedores de una mayoría de las acciones con derecho a votar para elegir los directores, excepto:
En aquellos casos en que el certificado de incorporación otorgue a los tenedores de cualquier clase o serie de acciones la facultad de elegir a un director o más, las disposiciones de este inciso aplicarán, en relación con la destitución sin justa causa de un director o directores así electos, al voto de los tenedores de acciones en circulación de esa clase o serie y no al voto del total de las acciones en circulación.
Artículo 4.02.- Oficiales, selección, término y deberes, omisión de la elección; vacantes, organizaciones sin fines de lucro A. Toda corporación organizada con arreglo a esta Ley deberá tener los oficiales según los títulos y deberes que se disponga en los estatutos de la corporación o en una resolución de la junta de directores que no sea inconsistente con dichos estatutos y, según sea necesario, para permitirle a la corporación el firmar instrumentos y certificados de acciones en cumplimiento del párrafo (2) del inciso (A) del Artículo 1.03 y el Artículo 5.11 de esta Ley. Uno de los oficiales será designado como presidente, principal oficial ejecutivo u otro título análogo. Uno de los oficiales consignará, en un libro que se mantendrá para esos propósitos, todas las actas de todas las reuniones de los accionistas de la corporación y de la junta de directores. Un oficial podrá simultáneamente ocupar uno o más de los cargos establecidos, a menos que el certificado de incorporación o los estatutos de la corporación dispongan lo contrario. Para garantizar el cumplimiento de sus deberes, la junta de directores podrá exigir a cualquier oficial la prestación de una fianza por la cuantía y con la garantía o garantías que disponga la junta de directores. B. Los oficiales serán elegidos en la forma y por el término que dispongan los estatutos, o la junta de directores u otro cuerpo directivo o gubernativo. Cada oficial continuará desempeñando su cargo hasta tanto su sucesor lo sustituya o hasta que renuncie o sea destituido, lo que ocurra primero. Cualquier oficial podrá renunciar en cualquier momento mediante notificación escrita o comunicación electrónica a la corporación. C. El hecho de omitirse la elección anual del presidente, secretario, tesorero y otros oficiales, no causará la disolución de la corporación ni la afectará de otra manera. D. Cualquier vacante que surgiere en la corporación, por muerte, renuncia, destitución u otra causa, deberá llenarse según el modo dispuesto en los estatutos de la corporación. Si no existiese tal disposición, la junta de directores u otro organismo directivo llenará la vacante.
Artículo 4.03.- Obligación de directores y oficiales en el desempeño de sus funciones Los directores y oficiales estarán obligados a dedicar a los asuntos de la corporación y al desempeño de sus funciones, la atención y el cuidado que en una posición similar y ante circunstancias análogas desempeñaría un director u oficial responsable y competente al ejercer de buena fe su juicio comercial o su mejor juicio en el caso de las corporaciones sin fines de lucro. Sólo la negligencia crasa en el desempeño de las obligaciones y deberes antes reseñados conllevará responsabilidad.
Artículo 4.04.- Deber de lealtad de directores, oficiales y accionistas mayoritarios Los directores, oficiales y accionistas mayoritarios, cuando tengan intereses personales en asuntos que afecten la corporación, estarán sujetos al deber de lealtad que les obliga a actuar de forma justa en relación con los asuntos corporativos.
Artículo 4.05.- Directores interesados; quórum A. Ningún contrato o negocio entre una corporación y uno o más de sus directores u oficiales o entre una corporación y cualquier otra corporación, sociedad, asociación u otra
organización, en la cual uno o más de sus directores u oficiales sean directores u oficiales o en la cual éstos puedan tener un interés financiero o económico, será nulo o anulable por esa sola razón o por el simple hecho de que el director u oficial esté presente o participe en una reunión de la junta de directores o de un comité de dicha junta de directores, en la cual se haya autorizado el contrato o negocio o porque su voto o sus votos hayan contado para esos propósitos, si cualquiera de las siguientes alternativas está presente:
Artículo 4.06.- Préstamos a oficiales o directores; préstamos garantizados por acciones de la corporación.
Cualquier corporación podrá realizar préstamos a cualquier director, oficial o empleado de la corporación o de sus subsidiarias, garantizar sus obligaciones o de cualquier otra forma de ayudarlo cuando la junta de directores opine que es razonable esperar que tal préstamo, garantía o ayuda beneficie a la corporación. El préstamo, garantía o ayuda podrá no acumular intereses, carecer de colateral o estar garantizado en la forma que apruebe la junta de directores, incluyendo, sin limitaciones, la pignoración de acciones de la corporación.
Artículo 4.07.- Declaraciones falsas respecto a la situación o el negocio; responsabilidad de directores y oficiales
Si los directores u oficiales de cualquier corporación organizada con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico hicieren publicar a sabiendas o suministraren por escrito cualquier declaración o informe falsos en cuanto a cualquier materia importante relativa a la situación o negocio de la corporación, tales directores u oficiales que hubieren hecho publicar o hubieren suministrado o aprobado tal informe o declaración, serán cada uno solidariamente responsables de cualquier pérdida o daño que de ello resultare.
Artículo 4.08.- Indemnización de oficiales, directores, empleados y agentes; seguros
A. Una corporación podrá indemnizar a cualquier persona que sea, haya sido parte o esté bajo amenaza de convertirse en parte en cualquier acción, pleito o procedimiento inminente, pendiente o resuelto, ya sea civil, criminal, administrativo o investigativo (salvo una acción instada por la corporación o instada para proteger los intereses de la corporación), por razón de que la persona haya sido o sea director, oficial, empleado o agente de la corporación o estaba o esté en funciones a petición de la corporación como director, oficial, empleado o agente de otra corporación, sociedad, empresa común "joint venture", fideicomiso o cualquier otra empresa. La indemnización podrá incluir los gastos incurridos de manera razonable, incluyendo los honorarios de abogados, adjudicaciones o sentencias, multas y sumas pagadas al transigir tal acción, pleito o procedimiento, si la persona actuó de buena fe y de una manera que ésta juzgó razonable y cónsonas con los mejores intereses de la corporación, o no opuestos a ellos y que, con respecto de cualquier acción criminal o procedimiento, no tuviere causa razonable para creer que su conducta fuera ilícita. La conclusión de cualquier acción legal, pleito o procedimiento mediante sentencia, orden, transacción o convicción o mediante un alegato de nolo contendere o su equivalente, no creará de por sí una presunción de que la persona no actuó de buena fe y de una manera que la persona entendió razonablemente que fuera cónsona con o no opuesta a los mejores intereses de la corporación y que, con respecto a cualquier acción criminal o procedimiento, no tuviere causa razonable para creer que su conducta fuera ilícita. B. Una corporación podrá indemnizar a cualquier persona que sea, haya sido o esté bajo amenaza de convertirse en parte en cualquier acción o pleito inminente, pendiente o resuelto, instado por la corporación o instado para proteger los intereses de la corporación para conseguir una sentencia a favor de ella por razón de que la persona sea o haya sido director, oficial, empleado o agente de la corporación, o que esté o hubiese estado en funciones a petición de la corporación como director, oficial, empleado o agente de otra corporación, sociedad, empresa común "joint venture", fideicomiso o cualquier otra empresa. La indemnización podrá incluir los gastos incurridos de manera razonable, incluyendo los honorarios de abogados, en relación con la defensa o transacción de tal acción o pleito, si actuó de buena fe y de manera que entendiera razonablemente cónsona con los mejores intereses de la corporación y no opuestos a ellos.
No obstante lo anterior, no se efectuará ninguna indemnización con respecto a reclamación, asunto o controversia en la que se haya determinado que tal persona es responsable ante la corporación, salvo que, mediante solicitud al efecto, el Tribunal que entienda en tal acción o pleito determinare que, a pesar de la adjudicación de responsabilidad en contra y en vista de todas las circunstancias del caso, tal persona tiene derecho justo y razonable a ser indemnizada por los gastos que el Tribunal determine adecuados y sólo en la medida que dicho Tribunal determine. C. En la medida en que un director, oficial, empleado o agente de una corporación haya prevalecido en los méritos o, de otro modo, en la defensa de la acción, pleito o procedimiento relacionados en los incisos (A) y (B) de este Artículo o en la defensa de cualquier reclamación, asunto o controversia relativa a los mismos, se le indemnizará por los gastos razonables incurridos (incluso los honorarios de abogados) por razón de dicha acción, pleito o procedimiento. D. Toda indemnización al amparo de los incisos (A) y (B) de este Artículo (salvo la ordenada por un Tribunal) será realizada por la corporación, sólo según se autorice en el caso
específico, luego de determinarse que la indemnización del director, oficial, empleado o agente procede en dichas circunstancias, porque éste ha cumplido con las normas de conducta aplicables establecidas en los incisos (A) y (B) de este Artículo. Tal determinación se realizará:
E. Antes de la resolución final de tal acción, pleito o procedimiento, la corporación podrá pagar por adelantado los gastos incurridos por un oficial o director por razón de la defensa de una acción, pleito o procedimiento, civil o criminal, luego de obtener compromiso de pago de parte o a nombre de tal director u oficial de que habrá de devolver tal suma si se determina finalmente que no tiene derecho a tal indemnización por parte de la corporación, según se autoriza en este Artículo. Se podrán pagar de ese modo los gastos incurridos por los directores y oficiales y otros empleados o agentes según los términos y condiciones que la junta de directores estime convenientes. F. No se entenderá que la indemnización y adelanto de gastos que se dispone en este Artículo excluye cualquier otro derecho que aquéllos que solicitan la indemnización o adelanto puedan tener al amparo de cualquier estatuto, acuerdo, voto de accionistas o directores no interesados o de cualquier otro modo respecto a sus actuaciones, tanto en su capacidad oficial como en otra capacidad, mientras se hallaban en funciones de tal cargo. G. Toda corporación podrá adquirir y mantener seguros a nombre de cualquier persona que sea o haya sido director, oficial, empleado o agente de la corporación, o esté o haya estado sirviendo a petición de la corporación como director, oficial, empleado o agente de otra corporación, sociedad, empresa común "joint venture", fideicomiso u otra empresa, contra cualquier responsabilidad reclamable en su contra o en la cual haya incurrido en dicha capacidad, o que emane de su posición como tal, tenga la corporación la facultad de indemnizarlo o no contra tal responsabilidad al amparo de este Artículo. H. Para propósitos de este Artículo, se entenderá que el término "la corporación" incluye, además de las corporaciones resultantes, cualquier corporación que forme parte de una consolidación o fusión que fuese absorbida en dicha consolidación o fusión, la cual, de haber continuado su personalidad jurídica independiente, hubiese tenido la facultad y la autoridad de indemnizar a los directores, oficiales y empleados o agentes. De modo que toda persona que sea o hubiese sido director, oficial, empleado o agente de una corporación que forme parte de una fusión o consolidación, o esté o hubiese estado sirviendo a petición de tal corporación como director, oficial, empleado o agente de otra corporación, sociedad, empresa común "joint
venture", fideicomiso u otra empresa, se encontrará en idéntica posición, al amparo de este Artículo, en relación con la corporación que resulte o se origine que la que hubiese tenido en relación con la corporación original de haber continuado la personalidad jurídica independiente de la misma. I. Para propósitos de este Artículo, el término "otras empresas" incluirá planes de beneficios para los empleados. El término "multas" incluirá contribuciones impuestas sobre una persona en relación con cualquier plan de beneficios o para los empleados. El término "sirviendo a petición de la corporación" incluirá cualquier servicio como director, oficial, empleado o agente de la corporación, el cual impone deberes sobre tal director, oficial, empleado o agente o aplica servicios prestados por los mismos en relación con un plan de pensiones a empleados, sus participantes o beneficiarios. Se entenderá, además, que toda persona que haya actuado de buena fe y de modo que le pareciera cónsono con los intereses de los participantes y beneficiarios de un plan de pensiones para empleados, actúa de modo "no opuesto a los mejores intereses de la corporación", según se utiliza en este Artículo. J. La indemnización y adelanto de gastos, según provista por el presente Artículo, deberá continuar para las personas que han cesado en su cargo como director, oficial, empleado o agente y deberán continuar para beneficio de los herederos, albaceas o administradores de esa persona, salvo que otra cosa se disponga cuando se autorice o ratifique dicha indemnización o adelanto. K. El Tribunal de Primera Instancia podrá atender y determinar sobre toda acción en referencia al adelanto de gastos e indemnización, según se dispone en el presente Artículo o en los estatutos, contratos, voto de los accionistas o directores desinteresados o de cualquier otra forma. El Tribunal podrá determinar sumariamente la obligación de la corporación de pagar los adelantos de gastos, incluyendo los honorarios de abogado.
Artículo 5.01.- Clases y series de acciones de capital corporativo; derechos A. Toda corporación podrá emitir una o más clases de acciones de capital corporativo o una o más series de cualquiera de las clases de acciones. Todas las clases o cualquiera de ellas podrán ser acciones, con o sin valor par, y con derecho al voto, pleno o restringido, o sin derecho al voto y con tales denominaciones, preferencias y derechos relativos de participación, de opción u otros derechos especiales, según se haga constar en el certificado de incorporación, en cualquiera de sus enmiendas o en la resolución o las resoluciones que dispongan la emisión de tales acciones y que apruebe la junta de directores al amparo de las facultades que le confieren expresamente las disposiciones del certificado de incorporación de la corporación.
Cualquier circunstancia o particularidad relacionada con los derechos al voto, a las denominaciones, preferencias, limitaciones o restricciones de cualquier clase de acciones o series de acciones, se podrá hacer depender de hechos constatables ajenos al certificado de incorporación o a cualesquiera de las enmiendas al mismo o ajenos a la resolución o resoluciones que disponen para la emisión de tales acciones que apruebe la junta de directores al amparo de la facultad que le confiere expresamente el certificado de incorporación, siempre y cuando el modo
en que tales hechos hayan de afectar tal derecho al voto y las denominaciones, preferencias, derechos y condiciones, limitaciones o restricciones a tal clase o series de clase de acciones se establezcan clara y expresamente en el certificado de incorporación o en la resolución o las resoluciones que disponen para la emisión de tales acciones y que apruebe la junta de directores. El término "hecho", según utilizado en este inciso, incluye, pero no se limita a, la ocurrencia de cualquier evento, incluyendo pero sin limitarse, a la determinación o acción de cualquier persona o entidad, incluyendo la propia corporación. La facultad para aumentar, disminuir o ajustar de otra manera las acciones de capital corporativo, según lo dispuesto en esta Ley, se extenderá a todas o a cualquiera de dichas clases de acciones. B. Las acciones de cualquier clase o serie podrán ser redimibles por la corporación a opción de esta última o a opción de los tenedores de tales acciones o por el hecho de ocurrir un suceso determinado, siempre y cuando, al momento de ocurrir tal redención, la corporación tenga acciones en circulación de por lo menos una clase o serie con pleno derecho al voto y no sujetas a redención.
Cualquier acción que sea redimible al amparo de este Artículo, podrá ser redimida por dinero en efectivo, propiedades o derechos, incluso por valores de la misma u otra corporación a plazo o plazos, precio o precios, o tipo o tipos, y con tales ajustes, según se declare en el certificado de incorporación o en la resolución o resoluciones que dispongan la emisión de tales acciones y que apruebe la junta de directores, según se dispone en esta Ley. C. Los tenedores de acciones preferidas o de acciones especiales, de cualquier clase o serie, tendrán derecho a dividendos a la tasa y en las condiciones y plazos que consten en el certificado de incorporación o en la resolución o resoluciones que dispongan para la emisión de acciones y que se apruebe por la junta de directores según lo dispuesto anteriormente en esta Ley. Estos dividendos serán pagaderos con preferencia sobre o con relación a los dividendos pagaderos por cualquier otra clase o clases de acciones, y serán acumulativos o no acumulativos, según se haga constar. Cuando se hayan pagado dividendos sobre las acciones preferidas o especiales, si las hubiera, de acuerdo con las preferencias a que tengan derecho o cuando tales dividendos se hayan declarado y separado para el pago, podrá entonces pagarse dividendos sobre las restantes clases o series de acciones, con cargo al remanente de los activos que para el pago de dividendos tuviere disponible la corporación, según lo dispuesto en el Artículo 5.15. D. Los tenedores de las acciones preferidas o especiales de cualquier clase o serie tendrán, al disolverse la corporación o al hacerse cualquier distribución de sus activos, los derechos consignados en el certificado de incorporación o en la resolución o las resoluciones que disponen para la emisión de tales acciones y que apruebe la junta de directores, según lo dispuesto anteriormente en esta Ley. E. Cualquier acción de cualquier clase o serie dentro de dicha clase podrá ser canjeable por o podrá convertirse en, a opción del tenedor o de la corporación o por el hecho de ocurrir un suceso determinado, acciones de cualquier otra clase o clases de acciones o cualquier otra serie de las mismas o por otra clase o clases de acciones de capital corporativo, a los precios o tasa de canje y con los ajustes dispuestos en el certificado de incorporación, o en la resolución o las resoluciones que disponen para la emisión de tales acciones que aprobare la junta de directores.
F. Si se facultara a una corporación para emitir más de una clase de acciones o más de una serie de cualquier clase, las facultades, denominaciones, preferencias y los derechos relativos de participación, de opción o de otros derechos especiales de cada clase o serie, así como las condiciones, limitaciones o restricciones de tales preferencias o derechos, se consignarán en su totalidad o serán resumidos en la faz o el reverso del certificado o certificados que emita la corporación para representar tales clases o series de acciones. Excepto que en el Artículo 2.02 se disponga de otro modo, en vez de los requisitos antes relacionados, se podrá consignar en el anverso o el reverso del certificado que emita la corporación para representar esa clase o serie de acciones, una declaración al efecto de que la corporación proveerá, sin costo alguno para cada accionista que así lo requiera, una relación de tales derechos, denominaciones, preferencias y derechos relativos de participación, de opción o de cualquier otro derecho especial de cada clase de dichas acciones y las condiciones, limitaciones o restricciones de las preferencias y los derechos. Después de transcurrido un plazo razonable desde la emisión o transferencia de acciones no representadas por un certificado, la corporación enviará, al tenedor inscrito de las mismas, una notificación escrita con la información que este Artículo o el Artículo 5.07, el inciso (A) del Artículo 6.02 o el inciso (A) del Artículo 7.08 de esta Ley, requieren que se consigne en los certificados o, según dispone este Artículo, una declaración al efecto de que la corporación proveerá, sin costo alguno para cada accionista que así lo requiera, una relación de tales derechos, denominaciones, preferencias y derechos relativos de participación, de opción o de cualquier otro derecho especial de cada clase o serie de acciones y las condiciones, limitaciones o restricciones de tales preferencias o derechos. Excepto que esta Ley disponga de otro modo, los derechos y obligaciones de los tenedores de acciones no representadas por certificado, serán idénticos a los derechos y obligaciones de los tenedores de certificados que representen acciones de la misma clase y serie. G. Cuando una corporación desee emitir cualesquiera acciones de cualquier clase o serie de cualquier clase, cuyos derechos de voto, denominaciones, preferencias y derechos relativos de participación, opción u otros derechos especiales, si alguno, y sus condiciones, limitaciones o restricciones, si alguno, no se hayan consignado en el certificado de incorporación ni en sus enmiendas, pero se hagan constar en una resolución o resoluciones que aprobare la junta de directores al amparo de la facultad que expresamente le confieran las disposiciones del certificado de incorporación o cualquier enmienda al mismo, un certificado en el cual se consigue una copia de tal resolución o resoluciones y el número de acciones de cada clase o serie deberá ser otorgado, certificado, radicado, inscrito, y tendrá vigencia según las disposiciones del Artículo 1.03 de esta Ley. A menos que se disponga otra cosa en cualquier resolución o resoluciones al respecto, el número de acciones de cualesquiera de las clases o series de acciones consignadas de este modo en tal resolución o resoluciones, podrá aumentarse o disminuirse, aunque nunca a un número inferior al de las acciones en circulación en ese momento, mediante un certificado que se otorgue, certifique, radique e inscriba de igual modo, el cual consigue que un aumento o disminución específica de tal número de acciones fue autorizado y ordenado mediante resolución o resoluciones aprobadas de igual modo por la junta de directores.
En caso de que el número de acciones se reduzca, el número de acciones así consignadas en el certificado de incorporación, reasumirá la condición y estado que tenían antes de aprobarse la primera resolución o resoluciones. Cuando ninguna de las acciones de tales clases o series estén en circulación, ya sea porque no se emitieron o porque ninguna de las acciones emitidas de tales clases o series continúan en circulación, se podrá otorgar, certificar, radicar e inscribir, con
arreglo al Artículo 1.03 de esta Ley, un certificado que consigne la resolución o resoluciones aprobadas por la junta de directores donde se haga constar que ninguna de las acciones de tales clases o series que fueron autorizadas están en circulación y que no se emitirá ninguna de éstas bajo el certificado de designaciones anteriormente radicado con respecto a dicha clase o serie. Cuando este certificado entre en vigor, tendrá el efecto de eliminar del certificado de incorporación toda referencia a esa clase o serie de acciones. Cuando cualquier certificado radicado al amparo de este Artículo entre en vigor, ello tendrá el efecto de enmendar el certificado de incorporación.
Artículo 5.02.- Emisión de acciones de capital corporativo; pagos; acciones pagadas en su totalidad
El precio de suscripción o de compra de las acciones de capital que una corporación haya de emitir, según se determina en los incisos (A) y (B) del Artículo 5.03 de esta Ley, deberá pagarse de la forma y manera que determine la junta de directores. La junta de directores podrá autorizar que la emisión de acciones de capital se pague con efectivo, cualquier propiedad tangible o intangible o cualquier otro beneficio para la corporación, o una combinación de éstos. En ausencia de fraude manifiesto en la transacción, será concluyente el criterio de los directores en cuanto a la valoración del precio. Las acciones de capital emitidas de este modo se declararán y se considerarán totalmente pagadas y no estarán sujetas a obligaciones ulteriores, una vez la corporación reciba el precio pactado; disponiéndose, sin embargo, que nada de lo aquí expuesto evitará que la junta de directores emita acciones parcialmente pagadas al amparo del Artículo 5.07 de esta Ley.
Artículo 5.03.- Precio de las acciones de capital corporativo A. La corporación podrá emitir acciones con valor par por el precio que de tiempo en tiempo fije la junta de directores, o si el certificado de incorporación así lo dispone, los accionistas, siempre y cuando dicho precio no sea menor al valor par de tales acciones. B. La corporación podrá emitir acciones de capital sin valor par al precio que de tiempo en tiempo fije la junta de directores, o los accionistas, si el certificado de incorporación así lo dispone. C. La corporación podrá disponer de las acciones en cartera al precio que de tiempo en tiempo determine la junta de directores, o los accionistas, si el certificado de incorporación así lo dispone. D. En los casos en que el certificado de incorporación haya reservado a los accionistas la facultad de determinar los precios de las emisiones de las acciones de capital corporativo, éstos lo determinarán por el voto mayoritario de los tenedores de las acciones en circulación con derecho al voto a este respecto, siempre y cuando el certificado de incorporación no requiera un voto mayor.
Artículo 5.04.- Determinación de la cuantía del capital; definición de capital; sobrante y activos netos
Toda corporación podrá determinar, mediante resolución de la junta de directores, que sólo una parte del producto de las acciones de capital corporativo que de tiempo en tiempo pueda emitir, constituirá el capital de la corporación. En caso de que cualesquiera de las acciones emitidas sea con valor par, la parte del precio que de este modo se determine que constituye el capital, deberá exceder el total del valor par de las acciones con valor par que se emitan por dicho precio, excepto cuando todas las acciones emitidas sean con valor par, en cuyo caso se requiere sólo que la parte del precio que de este modo se determine que constituye el capital, sea igual a la suma del valor par de tales acciones. En cada uno de estos casos, la junta de directores especificará en dólares la parte del precio que constituirá capital.
Si la junta de directores no ha determinado qué parte del precio de una emisión de acciones constituirá el capital:
El capital de la corporación podrá aumentarse de tiempo en tiempo, mediante resolución de la junta de directores que ordene que una porción de los activos netos de la corporación en exceso de la suma que de este modo se haya constituido en capital, se traslade al fondo de capital. La junta de directores podrá ordenar que esta porción de los activos netos, así transferidos, se considere el capital respecto a cualquiera de las acciones de la corporación de cualquier clase o clases designadas. Constituirá sobrante la diferencia, si la hubiere, del activo neto de la corporación sobre la cuantía del capital, determinada en la forma antedicha. Constituirá activo neto la diferencia del total de activos sobre el total de pasivos de la corporación. Para estos efectos, el capital y el sobrante no se considerarán como pasivos.
Artículo 5.05.- Fracciones de Acciones Una corporación podrá, a su discreción, emitir fracciones de acciones. Si no las emitiera, deberá:
Un certificado de acción fraccionaria o una acción fraccionaria no representada por certificado (no así los vales o comprobantes, excepto que así se disponga en el mismo) facultará al tenedor a ejercer el derecho al voto, a recibir dividendos y a participar en cualquiera de los activos de la corporación en caso de liquidación.
La junta de directores podrá hacer que se emitan vales o comprobantes condicionados a que los mismos se invalidarán de no cambiarse por certificados que representen acciones integras o por acciones integras no representadas por certificado antes de un plazo determinado o condicionados a que la corporación pueda vender las acciones por las cuales son intercambiables los vales o comprobantes y el producto de las mismas se distribuya entre los tenedores de vales o comprobantes; o sujetos a otras condiciones que la junta de directores tenga a bien imponer.
Artículo 5.06.- Derechos y opciones respecto a las acciones de capital Sujeto a cualesquiera disposiciones del certificado de incorporación, toda corporación podrá crear y emitir, sea o no sea en relación con la emisión y venta de cualesquiera acciones de capital u otros valores de la corporación, derechos u opciones que faculten a sus tenedores a comprar a la corporación cualesquiera acciones de capital corporativo, de cualquier clase o clases. Tales derechos u opciones estarán representados por el instrumento o los instrumentos que apruebe la junta de directores.
Las condiciones en que podrán comprarse tales acciones al ejercerse cualquiera de los derechos u opciones, el término de duración de tal derecho u opción, limitados o ilimitados, y el precio o precios de las acciones, serán los que se fijaren y consignaren en el certificado de incorporación o en resolución adoptada por la junta de directores que autorice la creación y la emisión de tales derechos u opciones y que en todo caso se consignen en el instrumento o instrumentos que representen tales derechos u opciones o incorporen por referencia a los mismos. En ausencia de fraude manifiesto en la transacción, el juicio de los directores en relación con el precio o causa prestada por la emisión de tales derechos u opciones y la adecuación de la misma, serán concluyentes.
La junta de directores podrá, por medio de una resolución adoptada por la misma, autorizar a uno o más oficiales de la corporación a llevar a cabo cualquiera de las siguientes:
(a) Decidir los oficiales o empleados de la corporación o de cualquier subsidiaria que recibirán los derechos u opciones creadas por la corporación; y
(b) Determinar el número de derechos u opciones que recibirán estos oficiales o empleados; disponiéndose, sin embargo, que la resolución que autoriza a los oficiales específicamente establezca la cantidad total de derechos u opciones que dichos oficiales puedan otorgar, incluyendo el precio para ejercitar el derecho u opción. La junta de directores no podrá autorizar a ningún oficial a auto-designarse receptor de derechos u opciones.
En caso de que las acciones de la corporación emitidas con arreglo a tales derechos u opciones sean acciones con valor par, la causa que se haya de recibir por las mismas no será menor al valor par de las mismas. En caso de que las acciones que se haya de emitir de este
modo sean sin valor par, el precio de las mismas se determinará según lo dispuesto en el Artículo 5.03 de esta Ley.
Artículo 5.07.- Acciones parcialmente pagadas Toda corporación podrá emitir la totalidad o cualquier parte de sus acciones como acciones parcialmente pagadas, las cuales estarán obligadas por el balance del precio que haya de pagarse por las mismas. Al anverso o el reverso de cada certificado que se expida, en representación de las acciones parcialmente pagadas o en los libros y expedientes de la corporación en el caso de acciones sin certificado parcialmente pagadas, se consignará la cuantía total de precio de venta y la cuantía del total que se ha pagado. Al declarar dividendos sobre acciones pagadas en su totalidad, la corporación declarará dividendos sobre las acciones parcialmente pagadas de la misma clase, pero sólo a base del porciento del precio de venta que de hecho se haya pagado.
Artículo 5.08.- Responsabilidad del accionista o suscriptor de las acciones parcialmente pagadas A. Cuando no se haya pagado a la corporación la totalidad del precio de las acciones, los activos no alcancen para satisfacer las reclamaciones de los acreedores de la corporación, cada tenedor o suscriptor de acciones parcialmente pagadas estará obligado a pagar por cada acción poseída o suscrita por él la suma necesaria para completar la cuantía del balance no pagado del precio por el cual la corporación emitió o habrá de emitir tales acciones. B. Las sumas que habrán de pagarse, según lo dispuesto en el inciso (A) de este Artículo, podrán cobrarse según se dispone en el Artículo 12.04 de esta Ley, luego de que una orden de ejecución se devuelva con diligenciamiento negativo, según se dispone en dicho Artículo. C. Ningún cesionario de acciones o de una suscripción de acciones que lo sea de buena fe y sin conocimiento o notificación de que el precio de las acciones no ha sido pagado en su totalidad, será personalmente responsable por cualquier porción no pagada de tal precio, el cedente será responsable de las mismas. D. Ninguna persona que posea acciones en cualquier corporación como garantía colateral, será personalmente responsable como accionista, pero la persona quien haya dado en prenda tales acciones se considerará tenedor de las mismas y responderá por éstas. Ningún albacea, administrador, tutor o fideicomisario será personalmente responsable como accionista, pero los bienes o fondos poseídos por el albacea, administrador, tutor, fideicomisario u otro fiduciario en capacidad fiduciaria, responderán de dichas obligaciones. E. No se reclamará responsabilidad alguna al amparo de este Artículo ni del Artículo 12.04 de esta Ley, pasados seis (6) años de la emisión de las acciones o de la fecha de suscripción de las acciones sobre las cuales se reclama la obligación. F. En cualquier acción incoada por un administrador judicial o fiduciario de una corporación insolvente o por un acreedor por sentencia para obtener el cumplimiento de una obligación, según lo dispuesto en este Artículo, cualquier accionista o suscriptor de acciones de
la corporación insolvente podrá comparecer e impugnar la reclamación o reclamaciones de tal administrador judicial o fiduciario.
Artículo 5.09.- Pago por acciones parcialmente pagadas Las acciones de capital de una corporación deberán ser pagadas por las cantidades y en las fechas que los directores requieran. Los directores podrán, de tiempo en tiempo, exigir el pago respecto a cada acción parcialmente pagada, de la suma de dinero que, a juicio de los directores puedan requerir las necesidades del negocio, la cual no excederá el balance pendiente de pago de dichas acciones. La suma así requerida se pagará a la corporación en la fecha y en los plazos que los directores dispongan. Los directores notificarán por escrito el lugar y fecha de dichos pagos, cuya notificación se enviará por correo, con por lo menos treinta (30) días de anticipación a la fecha de dicho pago, a los tenedores o suscriptores de acciones parcialmente pagadas a su última dirección postal conocida.
Artículo 5.10.- Mora en el pago de las acciones; remedios Cuando el accionista dejare de satisfacer cualquier plazo o requerimiento de pago correspondiente a sus acciones, debidamente requerido por los directores, al vencer tal obligación, los directores podrán cobrar la cantidad de tal plazo o pago requerido o cualquier balance en descubierto sobre éstos, mediante un procedimiento judicial contra el accionista moroso o mediante venta en pública subasta de la parte de las acciones del accionista moroso que cubra las cantidades vencidas que se le hubieren asignado a tales acciones, así como los intereses y todo gasto incidental. Las acciones vendidas de este modo se transferirán al comprador, quien tendrá derecho al certificado correspondiente.
La notificación de la fecha y lugar de la venta y la suma adeudada por cada acción se anunciará en un diario de circulación general publicado en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico, con por los menos una semana de antelación a la fecha de venta, y la corporación habrá de enviar dicha notificación al accionista moroso a su última dirección postal conocida, por lo menos veinte (20) días antes de realizarse la venta.
De no haber postor que pague la cantidad adeudada por concepto de las acciones y no se cobrare la cantidad mediante procedimiento judicial en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico, dentro del año de haberse entablado el mismo, la corporación adquirirá el título de tales acciones y los derechos correspondientes a la cantidad pagada por el accionista moroso.
Artículo 5.11.- Certificado de acciones; acciones sin certificado Las acciones de una corporación estarán representadas por certificados de acción; disponiéndose, sin embargo, que la junta de directores de la corporación podrá determinar por resolución o resoluciones que algunas o todas de cualquiera o todas las clases o series de sus acciones, serán acciones sin certificado. Tal resolución no aplicará a las acciones representadas por certificados hasta tanto el certificado se entregue a la corporación. Todo accionista de acciones representadas por certificado tendrá el derecho a poseer un certificado firmado por o, a nombre de la corporación por el presidente o vicepresidente de la junta de directores, por el presidente o vicepresidente, y por el tesorero y subtesorero o el secretario o subsecretario de tal corporación que represente el número de acciones registradas en forma de certificado. Todas y
cada una de las firmas en el certificado podrán ser facsímiles. En caso de que cualquier funcionario, agente de traspaso o registrador que haya firmado o cuya firma en facsímile aparezca en el certificado, haya cesado en sus funciones como tal antes de que dicho certificado se emita, la corporación podrá emitir dicho certificado con igual validez, tal como si dicho funcionario, agente de traspaso o registrador ejerciera su cargo a la fecha de la emisión. Una corporación no podrá emitir certificados de acciones al portador.
Artículo 5.12.- Acciones de capital corporativo; bien mueble, transferencia Las acciones de capital de toda corporación se considerarán bienes muebles y transferibles según se dispone en el Capítulo VI. Siempre que se realice cualquier traspaso de acciones en garantía colateral y no de forma absoluta, se hará constar así en la anotación de traspaso de las mismas si, cuando los certificados se presenten a la corporación para el traspaso o cuando se solicite el traspaso de acciones sin certificado, tanto el cesionario como el cedente así lo soliciten.
Artículo 5.13.- Pérdida, apropiación ilegal, robo o destrucción de certificados de acciones; emisión de nuevos certificados o de acciones sin certificado
La corporación podrá emitir nuevos certificados de acciones o acciones sin certificado en sustitución de cualquier certificado emitido por la misma que presuntamente haya desaparecido por pérdida, apropiación ilegal, robo o destrucción. La corporación podrá requerir al dueño de los certificados perdidos, apropiados ilegalmente, robados o destruidos, o al representante legal de dicho dueño, que preste una fianza que sea suficiente para indemnizar a la corporación en caso de cualquier reclamación que pueda surgir con motivo de la presunta pérdida, apropiación ilegal, robo o destrucción de tales certificados o de la emisión de los nuevos certificados o de las acciones sin certificado.
Artículo 5.14.- Poderes de la corporación con respecto al dominio, etc., sobre sus propias acciones A. Toda corporación organizada, según las disposiciones de esta Ley podrá comprar, recibir, tomar o adquirir, poseer y tener, vender, permutar, transferir y disponer, pignorar, usar y negociar sus propias acciones. Ninguna corporación de tal modo organizada podrá, sin embargo:
Artículo 5.15.- Emisión de acciones adicionales Los directores de una corporación podrán, en cualquier momento y, de tiempo en tiempo, si no han sido emitidas todas las acciones de capital autorizadas a ser emitidas por el certificado de incorporación de dicha corporación, aceptar suscripciones, emitir, o de cualquier otra manera comprometerse a emitir, acciones adicionales de su capital corporativo hasta la cantidad autorizada en su certificado de incorporación.
Artículo 5.16.- Revocabilidad de las suscripciones A menos que se disponga lo contrario por los términos de la suscripción, una suscripción por acciones de una corporación a ser creada será irrevocable, excepto con el consentimiento de todos los otros suscriptores o de la corporación, por un período de seis (6) meses desde su fecha.
Artículo 5.17.- Requisitos de las suscripciones Una suscripción para acciones de una corporación, hecha antes o después de la creación de la corporación no podrá hacerse valer contra el suscriptor, a menos que la misma sea por escrito y firmada por el suscriptor o su agente.
Artículo 5.18.- Dividendos; pago de dividendos; corporaciones de recursos agotables A. Sujeto a las restricciones contenidas en el certificado de incorporación, los directores de toda corporación, creada al amparo de esta Ley, podrán declarar y pagar dividendos sobre las acciones de capital corporativo, o a sus miembros, en el caso de una corporación sin acciones con fines pecuniarios, ya sea:
Si el capital de la corporación, computado según los Artículos 5.04 y 8.04 de esta Ley, ha mermado por la depreciación en el valor de su propiedad, o por pérdidas o de otra forma, a una suma menor que la cuantía total del capital representado por las acciones de todas las clases, emitidas y en circulación, que tengan preferencia sobre la distribución de los activos, los directores de tal corporación no declararán ni pagarán de tales ganancias netas ningún dividendo sobre acciones de clase alguna de sus acciones de capital corporativo hasta tanto la deficiencia en la cuantía del capital representado por las acciones, de todas las clases, emitidas y en circulación que tenga preferencia sobre la distribución de los activos se haya subsanado. Nada de lo dispuesto en este inciso invalidará o de otro modo afectará un pagaré, bono u obligación de la corporación pagado por ésta como un dividendo a sus accionistas, o cualquier pago posterior hecho según el instrumento pagado como dividendo, si al momento de que dicho pagaré, bono u obligación fuese pagado por la corporación, la misma tenía un sobrante o ganancia neta, según dispuesto en los sub-incisos (1) y (2) de este Artículo, de donde pudo haber pagado el dividendo conforme a la Ley. B. Sujeto a las restricciones contenidas en su certificado de incorporación, los directores de toda corporación dedicada a la explotación de activos agotables (incluyendo, pero no limitándose, a corporaciones dedicadas a la explotación de recursos naturales y otros recursos agotables, incluso patente, o dedicadas principalmente a la liquidación de activos específicos), podrán determinar las ganancias netas derivadas de tales liquidaciones sin tomar en consideración el agotamiento de dichos recursos resultantes del transcurso del tiempo, el consumo, la liquidación y la explotación de tales activos.
Artículo 5.19.- Reservas para propósitos especiales Los directores de una corporación podrán separar o reservar fondos para cualquier propósito válido de cualesquiera fondos que la corporación tenga disponibles para dividendos y podrá eliminar cualquiera de estas reservas así constituidas.
Artículo 5.20.- Responsabilidad de los directores respecto a los dividendos y redención de acciones
Quedará plenamente protegido todo director o miembro de cualquier comité designado por la junta de directores, que confíe en los libros de cuentas y récords de la corporación o de los estados preparados por cualquiera de sus funcionarios o por contadores públicos independientes autorizados o por un tasador seleccionado con el debido cuidado por la junta de directores, en cuanto al valor o cuantía de los activos, pasivos y sus ganancias netas, o cualquiera de ellas, o de cualquier dato pertinente a la existencia o cantidad del sobrante u otros fondos de los cuales válidamente se puedan declarar y pagar dividendos; o de los cuales las acciones de la corporación puedan ser debidamente compradas o redimidas.
Artículo 5.21.- Declaración y pago de dividendos
Ninguna corporación pagará dividendos, excepto según lo dispuesto en esta Ley. Los dividendos podrán pagarse en efectivo, con bienes o con acciones de capital corporativo. Si el dividendo se ha de pagar en acciones de capital corporativo sin emitirse aún, la junta de directores deberá, por resolución, disponer que se designen como capital, al respecto de esas acciones, una cantidad que no sea menor a la suma total del valor par de las acciones con valor par que se hayan declarado como dividendos y, en el caso de acciones sin valor par que se hayan declarado como dividendos, la cuantía que tenga a bien designar la junta de directores. Si las acciones se han distribuido por una corporación en virtud de una división de sus acciones en vez de como pago de dividendos pagaderos en acciones, tal designación de capital no es necesaria.
Artículo 5.22.- Responsabilidad de los directores por pagos ilícitos de dividendos o compra y redención de acciones; descargo de responsabilidad; contribución entre directores; subrogación A. Cuando intencionalmente o por negligencia se violaren los Artículos 5.14 y 5.18 de esta Ley, los directores bajo cuya administración se cometiere la violación serán, dentro de los seis (6) años siguientes al pago del dividendo ilegal, solidariamente responsables a la corporación y a los acreedores de la corporación en caso de la disolución o insolvencia, por la cuantía total del dividendo ilegalmente pagado o por la suma pagada ilegalmente en la compra o la redención de las acciones de la corporación, más los intereses que tal cuantía acumulare desde el surgimiento de la responsabilidad. Todo director ausente cuando la misma fue incurrida o que hubiera disentido del acto o de la resolución mediante la cual se incurrió en tal responsabilidad, podrá ser exonerado de responsabilidad, si hace constar en las minutas correspondientes de las sesiones de los directores en las cuales tal acto se realizó su oposición en el momento que ocurrió o inmediatamente después. B. Todo director contra el cual se imponga responsabilidad al amparo de este Artículo, tendrá derecho a recibir una contribución de otros directores que hubiesen votado a favor del dividendo, compra o redención de acciones ilícitas o concurriese en la aprobación de las mismas. C. Todo director contra el cual se imponga responsabilidad al amparo de este Artículo, tendrá derecho, hasta el alcance de la suma pagada por él como resultado de dicha reclamación, a subrogarse en los derechos de la corporación contra los accionistas que recibieron los dividendos sobre las acciones, los activos de la venta o la redención de sus acciones con el conocimiento de los hechos que indicaban que tal dividendo, venta o redención era ilícita, según las disposiciones de esta Ley, en proporción a las sumas recibidas por cada uno de dichos accionistas, respectivamente.
Artículo 6.01.- Traspaso de Acciones, Certificados de Acciones y Acciones sin Certificado
Salvo disposición en contrario en este Capítulo, el traspaso de acciones y los certificados que representan a tales acciones, o de acciones sin certificado, será regido por lo dispuesto en el Capítulo 8 de la Ley de Transacciones Comerciales, Ley Núm. 208 de 17 de agosto de 1995,
según enmendada. En lo que alguna disposición de este Capítulo fuere inconsistente con disposición alguna de la Ley de Transacciones Comerciales, Ley Núm. 208 de 17 de agosto de 1995, según enmendada, las disposiciones de este Capítulo prevalecerán.
Artículo 6.02.- Restricciones en el Traspaso de Acciones A. Una restricción escrita relativa al traspaso o la inscripción del traspaso de las acciones u otros valores de una corporación, si la misma está permitida por este Artículo y está consignada conspicuamente en el certificado que representa dichas acciones o; en el caso de acciones sin certificado, aparece en la notificación enviada de acuerdo con el inciso (F) del Artículo 5.01 de esta Ley, será válida contra el tenedor de dicho valor restringido o cualquier sucesor o cesionario de dicho tenedor, incluso un albacea, administrador, síndico, tutor u otro fiduciario que tenga responsabilidad análoga por la persona o los bienes del tenedor. A menos que dicha restricción esté consignada de manera conspicua en el certificado que representa dicha acción o, en el caso de acciones sin certificado, aparezca en la notificación enviada de acuerdo con el inciso (F) del Artículo 5.01 de esta Ley, la misma será ineficaz, excepto contra una persona con conocimiento real de tal restricción. B. Una restricción relativa al traspaso o la inscripción del traspaso de las acciones de una corporación podrá imponerse por medio del certificado de incorporación o por los estatutos corporativos, o por un acuerdo entre cualquier número de tenedores de tales acciones o entre dichos tenedores y la corporación. Ninguna restricción así impuesta tendrá vigencia sobre acciones emitidas antes de la adopción de la restricción, a menos que los tenedores de dichos valores sean partes de un acuerdo o hayan votado a favor de dicha restricción. C. Una restricción al traspaso de valores de una corporación está permitida por este Artículo, si la misma:
Artículo 7.01.- Reuniones de accionistas A. Se podrán celebrar reuniones de accionistas en un lugar en o fuera del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, como se designe en los estatutos corporativos o en el certificado de incorporación y en la manera dispuesta en los mismos o, si no ha sido así dispuesto, según determine la junta de directores. Sí, conforme a lo establecido en el subinciso B (1), los estatutos corporativos o el certificado de incorporación, la junta de directores está autorizada a determinar el lugar de la reunión de accionistas, la junta de directores podrá, a su discreción, decidir que la reunión no se celebrará en lugar específico, sino que se celebrara por medios de comunicación remotos, según autorizado por el subinciso B (2) de este Artículo. B. Si fuere autorizado por la junta de directores, a su sola discreción y sujeto a las normas y procedimientos adoptados por ésta, los accionistas y apoderados que no estén presentes en la reunión de accionistas podrán, por medios de comunicación remotos:
(i) la corporación establezca medidas razonables para verificar que cada persona considerada presente y que se le permita votar en la reunión por medios de comunicación remotos, sea un accionista o apoderado; (ii) la corporación implemente medidas razonables para proveerle a dichos accionistas y apoderados una oportunidad razonable de participación en la reunión y para votar sobre los asuntos sometidos a la consideración de los accionistas, incluyendo una oportunidad para leer o escuchar los procedimientos de la reunión sustancialmente a la misma vez en que se dan dichos procedimientos; y (iii) si algún accionista o
apoderado votara o ejerciera cualquier otra acción a través de medios de comunicación remotos, la corporación mantendrá un registro de dicho voto o acción. C. Salvo que los directores sean elegidos por consentimiento de los accionistas en lugar de reunión, según provee este inciso, se celebrará una reunión anual de accionistas para elegir los directores en la fecha y hora designadas por los estatutos corporativos o en la manera dispuesta en los mismos. Los accionistas podrán, excepto por disposición en contrario en el certificado de incorporación, elegir a los directores por consentimiento unánime de los accionistas en lugar de en una reunión anual, sujeto a que si el consentimiento de los accionistas no es unánime, sólo se podrán elegir directores por el mecanismo de consentimiento de accionistas en lugar de la celebración de una reunión si todas las posiciones directivas a las cuales se pudiera elegir a un director en la reunión anual de accionistas estuvieran vacantes al momento de la votación y son llenadas por el consentimiento de los accionistas. Una elección de los directores por consentimiento de los accionistas en lugar de en una reunión que se aparte de lo dispuesto en este inciso (B), no será suficiente para satisfacer el requisito de celebrar una reunión de accionistas anualmente. Cualquier otro asunto pertinente se podrá tratar en la reunión anual. D. Si la reunión anual no se celebrare el día señalado o no se eligiere un número suficiente de directores para llevar a cabo los negocios de la corporación, no se afectarán los actos corporativos de otro modo válidos, ni se producirá pérdida alguna de derechos ni disolución de la corporación, excepto que de otro modo se disponga específicamente en esta Ley. Si la reunión anual para la elección de directores no se celebrare el día señalado o el consentimiento de los accionistas en lugar de la celebración de la reunión no se ha dado, los directores harán que se celebre la reunión en la próxima fecha más conveniente. De no efectuarse la reunión anual o no haberse dado el consentimiento de los accionistas en lugar de la celebración de la reunión, durante el plazo de los treinta (30) días posteriores a la fecha señalada para la reunión anual, o si no se hubiere señalado una fecha dentro de un plazo de trece (13) meses, después de lo que ocurra más tarde entre la organización de la corporación, la celebración de su última reunión anual o el último consentimiento de los accionistas dado para elegir los directores en lugar de la celebración de la reunión, el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) podrá ordenar sumariamente que se celebre una reunión a petición de cualquier accionista o director. Las acciones representadas en tal reunión, personalmente o por poder, con derecho a voto en la misma, constituirán quórum para los fines de tal reunión, no obstante cualquier disposición contraria en el certificado de incorporación o en los estatutos corporativos. El Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) podrá emitir las órdenes que estime convenientes, incluyendo, sin limitación, órdenes que designan la fecha y lugar de tal reunión, la fecha oficial fijada para determinar los accionistas con derecho al voto y la forma de convocar la reunión. E. La junta de directores o la persona o personas que estén autorizadas en el certificado de incorporación o los estatutos corporativos podrán convocar reuniones especiales. F. La elección de directores será por papeleta escrita, a menos que se disponga otro método en el certificado de incorporación; si lo autoriza la junta de directores, el requisito de papeleta escrita será satisfecho por una papeleta sometida por trasmisión electrónica, siempre que dicha transmisión incluya o al ser sometida contenga información que permita determinar que la trasmisión fue autorizada por el accionista o apoderado.
Artículo 7.02.- Derecho al voto de los accionistas; voto por poder, restricciones A. Salvo se disponga otra cosa en el certificado de incorporación y sujeto al Artículo 7.03 de esta Ley, cada accionista tendrá derecho a emitir un voto por cada acción de capital que posea. Si el certificado de incorporación prescribe más o menos de un voto por una acción, sobre cualquier asunto cualquier referencia en esta Ley a una mayoría u otra proporción de acciones, acciones con derecho al voto o participaciones, se referirá a tal mayoría u otra proporción de los votos de tales acciones, acciones con derecho al voto o participaciones. B. Cada accionista que tenga el derecho a votar en la reunión de accionistas o a expresar por escrito, sin mediar una reunión, su consentimiento o desacuerdo con la acción corporativa, podrá autorizar a un tercero o terceros a actuar por él, mediante poder. Este poder no se usará para votar o actuar después de tres (3) años de haberse emitido, a menos que en él específicamente se provea un término mayor. C. Sin limitar la manera en que un accionista puede autorizar a otra persona o personas a actuar por él como apoderado según el inciso (B) de este Artículo, los siguientes constituirán métodos válidos mediante los cuales un accionista puede conceder dicha autoridad:
Artículo 7.03.- Fecha para determinar los accionistas inscritos A. Para los fines de que la corporación determine cuáles son los accionistas con derecho a ser convocados a votar en cualquier reunión de accionistas o recesos de éstas, la junta de directores podrá fijar con antelación una fecha de registro, la cual no podrá ser:
acciones o para cualquier otro propósito o acto lícito, la junta de directores podrá fijar una fecha de registro, la cual:
Artículo 7.04.- Voto acumulativo El certificado de incorporación de cualquier corporación podrá disponer que en las elecciones de directores de la corporación o en elecciones celebradas en determinadas circunstancias, cada tenedor de acciones de cualquier clase o clases o de una serie o series de las mismas tendrá derecho a un número de votos igual al resultado de la multiplicación del número de votos que le corresponden según las acciones con derecho al voto que posea, por el número de directores a elegirse. El número de votos de esta manera determinado podrá emitirse a favor de un solo director o podrá distribuirse entre los directores a elegirse o emitirse a favor de cualesquiera dos (2) o más de ellos, según juzgue conveniente.
Artículo 7.05.- Derecho al voto de miembros de corporaciones sin acciones de capital; quórum; poderes A. Los Artículos 7.01 al 7.04 y el 7.06 de esta Ley no aplicarán a corporaciones que no estén autorizadas emitir acciones, excepto que el inciso (A) del Artículo 7.01 y los incisos (C) y (D) del Artículo 7.02 aplicarán a dichas corporaciones, y, cuando se apliquen, todas las referencias en cuanto a los accionistas y la junta de directores, se entenderá que se refieren a los miembros y al organismo directivo de una corporación que no esté autorizada a emitir acciones, respectivamente. B. A menos que se disponga otra cosa en el certificado de incorporación de una corporación sin acciones, cada miembro tendrá derecho en cada reunión de los miembros a votar personalmente o por poder, pero no podrá emitirse voto alguno por poder después de tres (3) años desde la fecha de haberse emitido, a menos que en el poder se disponga un plazo mayor. C. Salvo que se disponga otra cosa en esta Ley, el certificado de incorporación o los estatutos de una corporación sin acciones podrán especificar el número de miembros con derecho al voto que deberán estar presentes o representados por apoderados en cualquier reunión para constituir quórum y tener los votos requeridos para tratar cualquier asunto. En caso de que el certificado de incorporación o los estatutos de la corporación sin acciones carezcan de tal especificación:
Artículo 7.06.- Quórum y voto requerido para corporaciones de acciones de capital Sujeto a las disposiciones de esta Ley con respecto al voto requerido para un acto determinado, el certificado de incorporación o los estatutos de cualquier corporación autorizada a emitir acciones podrá especificar el número de acciones o la cantidad de otros valores con derecho al voto, o ambas, cuyos tenedores deberán de estar presentes o representados por apoderado en cualquier reunión para constituir quórum para tratar cualquier asunto y para determinar los votos requeridos para tratar tales asuntos. En ningún caso el quórum lo constituirá menos de una tercera (1/3) parte de las acciones con derecho al voto en la reunión, excepto que, cuando se requiera un voto separado de clase o clases o de una serie o series de acciones, el quórum lo constituirá no menos de una tercera (1/3) parte de las acciones de dicha clase o clases o de una serie o series de acciones. En ausencia de tal especificación en el certificado de incorporación o estatutos de la corporación: A. Una mayoría de las acciones con derecho al voto, cuyos tenedores estén presentes o representados por apoderado, constituirán quórum en una reunión de accionistas; B. Para todo asunto, excepto la elección de los directores, el voto afirmativo de la mayoría de las acciones, cuyos tenedores estén presentes o representados por apoderado en la reunión y con derecho a votar sobre el asunto tratado, se considerará la determinación de los accionistas;
C. Los directores serán elegidos por una mayoría de los votos de los accionistas representados en persona o por apoderado en la reunión y con derecho a votar en la elección de directores, y D. Cuando se requiere un voto separado por clase, clases o series, una mayoría de las acciones en circulación de tal clase, clases o series, presentes en persona o representadas por apoderado, constituirá quórum con derecho a votar en dicho asunto y el voto afirmativo de la mayoría de acciones de tal clase, clases o series cuyos tenedores estén presentes o representadas por apoderado en la reunión, se considerará la determinación de tal clase, clases o series.
Artículo 7.07.- Derecho al voto de fiduciarios y prendadores Las personas que en calidad de fiduciarios fueren tenedoras de acciones tenderán derecho a emitir el voto que corresponda a las acciones así tenidas. Las personas que hubieren dado en prenda sus acciones tendrán derecho al voto, a menos que al hacer constar el traspaso en los libros de la corporación haya facultado expresamente al acreedor prendario a emitir el voto que corresponda a tales acciones. En tal caso, únicamente el acreedor prendario o su apoderado podrá representar las acciones y emitir el voto que a ellas corresponda.
Artículo 7.08.- Fideicomiso de votos y otros acuerdos sobre votos A. Un accionista o cualquier número de ellos podrá, mediante acuerdo escrito, depositar acciones de capital de una emisión original con cualquier persona o personas o entidad o entidades o traspasar acciones de capital a las mismas para que actúen en calidad de fiduciarios, con el fin de otorgar a tal persona o personas, entidad o entidades que fueren designadas fiduciario o fiduciarios del voto, el derecho al voto que corresponda a tales acciones por un plazo fijado en dicho acuerdo, según los términos y condiciones consignados en el acuerdo. Dicho acuerdo podrá contener cualesquiera otras disposiciones lícitas que no sean incompatibles con tal fin. Una copia del acuerdo será radicado en la oficina designada de la corporación en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico, cuya copia habrá de estar disponible diariamente durante horas de oficina para examen por cualquier accionista de la corporación o beneficiario del fideicomiso conforme al acuerdo. Una vez radicada dicha copia, se expedirán certificados de acciones o acciones sin certificado al fiduciario o a los fiduciarios del voto en representación de cualesquiera acciones de una emisión original que se hubieren confiado en depósito a dicho fiduciario o fiduciarios. Todo certificado de acciones o acciones sin certificado que haya sido traspasado de este modo al fiduciario o fiduciarios del voto, deberán entregarse y cancelarse y en su lugar se expedirán nuevos certificados o acciones sin certificado al fiduciario o a los fiduciarios del voto. En los certificados, si los hubiera, constará el hecho de su expedición con arreglo al acuerdo acordado, hecho que figurará también en la anotación que de los fiduciarios del voto como titulares de las acciones se haga en los libros correspondientes de la corporación que expida el nuevo certificado. Los fiduciarios del voto, podrán votar en representación de las acciones emitidas o traspasadas de este modo durante el término consignado en el acuerdo. El voto correspondiente a las acciones que figuren a nombre de los fiduciarios podrá emitirse personalmente o por poder; y al emitirse el voto en representación de tales acciones, tales fiduciarios del voto no incurrirán en responsabilidad alguna como accionistas, fiduciarios o en cualquier otra calidad, salvo en cuanto sus propias acciones culposas. En cualquier caso en que a dos (2) o más personas o entidades se les designe fiduciarios del voto, y en el acuerdo de su
designación no se fije el derecho y el método de emisión del voto que en cualquier reunión de la corporación corresponda a las acciones que figuran a nombre de tales fiduciarios, el derecho a votar en representación de estas acciones y el método de emisión del voto correspondiente a ellas en tal reunión se determinará por mayoría de los fiduciarios. Si hubiere empate entre ellos, en cuanto al derecho y al método de emitir el voto, en representación de estas acciones, el voto correspondiente a las acciones se distribuirá por igual entre los fiduciarios. B. Cualquier enmienda a un acuerdo de fideicomiso del voto será hecha por escrito y copia de dicha enmienda deberá ser radicada en la oficina designada de la corporación en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico. C. Un acuerdo escrito entre dos (2) o más accionistas y firmado por ellos podrá disponer que, en el ejercicio de cualquier derecho al voto, dichos accionistas podrán votar en representación de sus acciones, conforme a lo dispuesto en el acuerdo o como lo acuerden las partes o según se determine con arreglo a un proceso acordado por ellos. D. Este Artículo no se entenderá en el sentido de invalidar cualquier acuerdo de voto o de otra índole entre los accionistas o cualquier poder irrevocable que sea lícito.
Artículo 7.09.- Relación de accionistas con derecho al voto; penalidad por rehusar presentarla; registro de acciones A. El oficial que tiene a su cargo el registro de acciones de una corporación preparará, por lo menos diez (10) días antes de la fecha de cada reunión de accionistas, una relación completa de los accionistas con derecho al voto en la reunión, en orden alfabético, donde conste la dirección de cada accionista y el número de acciones inscritas a nombre de cada uno de ellos. Nada de lo contenido en este Artículo le requerirá a la corporación incluir la dirección de correo electrónico u otra información de contacto electrónico en tal relación. Dicha relación estará disponible para examen por cualquier accionista para cualquier propósito pertinente a la reunión, durante horas de oficina, por un plazo de por lo menos diez (10) días antes de la reunión:
(i) en un medio electrónico razonablemente accesible, sujeto a que la información necesaria para acceder dicha relación sea provista junto con la notificación de la reunión, o (ii) durante horas regulares de negocio, en el lugar principal de negocios de la corporación. Si la corporación decide hacer disponible la relación por medios electrónicos, deberá tomar medidas razonables para asegurarse que dicha información esté disponible solamente a los accionistas de la corporación. Si la reunión se celebrase en determinado lugar, la relación se presentará en el lugar mientras dure la reunión y estará disponible para examen por cualquier accionista presente. Si la reunión se celebrase solamente por medios de comunicación remotos, la relación deberá estar disponible para ser examinada por cualquier accionista a través de un medio electrónico razonable durante la duración de la reunión; la información necesaria para acceder dicha relación deberá ser provista junto con la notificación de la reunión. B. La negligencia o la negativa intencional de los directores de presentar tal relación en cualquier reunión de elección de directores celebrada en un lugar o de hacer disponible para ser examinada tal relación en un medio electrónico razonablemente accesible, durante una elección de directores celebrada solamente por medios de comunicación remotos, los incapacitará para ser electos a cualquier cargo en dicha reunión.
C. El registro de acciones será la única prueba en cuanto a quiénes son los accionistas con derecho, bajo este Artículo a examinar la relación requerida por este Artículo o a votar personalmente o por poder en cualquier reunión de accionistas.
Artículo 7.10.- Examen de los libros corporativos A. Para efectos de este Artículo:
(i) la corporación tiene la posesión y control de los libros de la subsidiaria; o (ii) la corporación pudiere obtener dichos libros a través del ejercicio de su control sobre la subsidiaria, sujeto a que en la fecha en que se efectué dicha solicitud: a. el examen de los libros de la subsidiaria no constituya una violación a un acuerdo entre la corporación o la subsidiaria y una persona o personas no afiliadas con la corporación, y b. la subsidiaria no tiene un derecho en ley que le permita rehusarse a la solicitud de acceso a sus libros.
En cada caso en que el accionista sea distinto al accionista inscrito en una corporación autorizada a emitir acciones o del miembro de corporaciones sin acciones de capital, el requerimiento jurado deberá declarar su condición de accionista, acompañarse de evidencia documental de su derecho de propiedad sobre la acción, y declarar que la evidencia documental es copia veraz y correcta de lo que se aparenta probar. "Propósito válido" significará un propósito que se relacione razonablemente con el interés de la persona como accionista. En cada caso, cuando un apoderado u otro agente sea la persona que solicita el derecho de examen, el requerimiento bajo juramento deberá acompañarse con un poder u otro escrito que autorice al apoderado u otro agente a actuar de ese modo a nombre del accionista. El requerimiento bajo juramento se dirigirá a la oficina designada de la corporación en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico. C. Si la corporación, o un oficial o agente de la misma, se negare a permitir la inspección requerida por un accionista, su apoderado u otro agente actuando a nombre del accionista, según se dispone en el inciso (B) de este Artículo, o no responde a la solicitud antes de trascurridos los cinco (5) días laborables posteriores al requerimiento, el accionista podrá recurrir al Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) para solicitar que emita una orden que obligue a la corporación a permitir tal inspección. Por la presente, se le otorga jurisdicción exclusiva al Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) para determinar si la persona que solicita el examen tiene derecho o no al examen que se solicita. El Tribunal podrá ordenar sumariamente a la corporación que permita al accionista examinar el registro de acciones, la relación existente de accionistas y los otros libros de la corporación, y hacer copias y extractos de los mismos. El Tribunal también podrá ordenar a la corporación suplir al accionista una relación de sus accionistas a una fecha determinada con la condición de que el accionista, con anterioridad pague a la corporación el costo razonable de obtener y proveer tal relación, y otras condiciones que el Tribunal estime apropiadas. Cuando el accionista procure examinar los libros y cuentas de la corporación que no sean el registro de acciones o la relación de accionistas, deberá demostrar que:
Cuando el accionista procure examinar el registro de acciones de la corporación o la relación de accionistas y dejase establecido que es un accionista y ha cumplido con este Artículo con respecto a la forma y manera de hacer el requerimiento para examinar tales documentos, recaerá sobre la corporación la obligación de probar que la inspección solicitada no es para un propósito válido.
El Tribunal podrá imponer discrecionalmente cualquier limitación o condición con respecto al examen o conceder cualquier otro remedio que estime justo y razonable. El Tribunal podrá ordenar que se traigan al Estado Libre Asociado de Puerto Rico y se mantengan dentro de esta jurisdicción, según los términos y condiciones de dicha orden, los libros, documentos y cuentas, extractos pertinentes de los mismos o copias debidamente autenticadas de los mismos.
D. Cualquier director tendrá derecho a examinar el registro de acciones, la relación de accionistas y los otros libros y cuentas de la corporación si tiene un propósito razonablemente relacionado con su cargo de director. Por la presente, se le otorga al Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) la jurisdicción exclusiva para determinar si un director tiene derecho o no al examen solicitado. El Tribunal podrá ordenar sumariamente a la corporación que permita al director inspeccionar cualquiera o todos los libros y cuentas, el registro de acciones y la relación de acciones y hacer copias y extractos de los mismos. Recaerá sobre la corporación la obligación de probar que la inspección solicitada por el director es para un propósito inválido. El Tribunal, en uso de su discreción, podrá imponer cualquier limitación o condición con respecto al examen o conceder cualquier otro remedio que estime justo y razonable.
Artículo 7.11.- Voto; examen de libros; otros derechos de los tenedores de bonos; y otras obligaciones
Cualquier corporación podrá en su certificado de incorporación conferir a los tenedores de bonos u otras obligaciones que emita o hubiere de emitir la corporación, la facultad del voto con respecto a los asuntos y administración de la corporación, con el alcance y en la manera que se dispongan en el certificado de incorporación. La corporación podrá otorgar a tales tenedores de bonos u otras obligaciones iguales derechos de examen de libros, cuentas y archivos corporativos, así como cualesquiera otros derechos que los accionistas de la corporación tengan o pudieran tener por razón de las disposiciones de las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico o con arreglo a las disposiciones del certificado de incorporación. Si el certificado de incorporación lo provee, dichos tenedores de bonos u otras obligaciones serán tratados como accionistas y sus bonos u otras obligaciones serán tratadas como acciones de capital para propósitos de cualquier disposición de esta Ley que requiera el voto de los accionistas como requisito para cualquier curso de acción corporativa a tomarse y el certificado de incorporación podrá separar a los tenedores de las acciones de capital, parcial o completamente, de su derecho al voto en cualquier asunto corporativo, excepto según dispuesto en el párrafo (2) del inciso (B) del Artículo 8.02 de esta Ley.
Artículo 7.12.- Convocatoria de reunión y de recesos A. Cuando se requiera o permita que los accionistas tomen acción en una reunión, se emitirá una convocatoria por escrito de la reunión que consignará el lugar, si alguno, la fecha, la hora de la reunión, los medios de comunicación remota, si alguno, mediante los cuales los accionistas y apoderados se considerarán presentes en la reunión y podrán votar en la misma, y en caso de una reunión extraordinaria, el propósito o propósitos de la misma. B. Salvo que se disponga otra cosa en esta Ley, la convocatoria por escrito se entregará a cada accionista con derecho a votar en tal reunión con no menos de diez (10) días ni más de sesenta (60) días antes de la fecha de la reunión. Si se envía por correo, la convocatoria se considerará entregada cuando se haya depositado en el correo de Estados Unidos, franqueada y dirigida al accionista a la dirección que aparece en los libros de la corporación. Una declaración jurada en la que se afirme por el secretario o subsecretario o por el agente de traspaso de la corporación que la convocatoria se ha entregado, será, en ausencia de fraude, prueba prima facie de los hechos allí consignados.
C. Salvo que los estatutos corporativos dispongan otra cosa, cuando una reunión recesa y se señala otra fecha y lugar para reanudar los trabajos, no será necesario emitir otra convocatoria para la reunión en receso si se anuncia la fecha, el lugar y los medios de comunicación remota, si alguno, mediante los cuales los accionistas y apoderados se considerarán presentes en la reunión y podrán votar en la misma, en la reunión en la cual se efectúa el receso. Al reanudar los trabajos de la reunión en receso, la corporación podrá tratar cualquier asunto que se hubiera tratado en la reunión original. Si el término del receso es mayor de treinta (30) días, o si después del receso se fija una nueva fecha de registro oficial para la reunión en receso, se entregará una convocatoria a cada accionista inscrito con derecho al voto en la reunión.
Artículo 7.13.- Junta de directores:,-Vacantes y cargos de nueva creación A. Salvo que se disponga otra cosa en el certificado de incorporación o en los estatutos corporativos:
Si en algún momento la corporación no tuviere director alguno en funciones por razón de muerte, renuncia u otra causa, entonces cualquier oficial o accionista, o albacea, administrador, fiduciario o tutor de un accionista, u otro fiduciario que tenga responsabilidad análoga por la persona o bienes de un accionista, podrá convocar una reunión extraordinaria de accionistas, conforme al certificado de incorporación o los estatutos corporativos o podrá recurrir al Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) para que ordene sumariamente que se lleven a cabo elecciones, según se dispone en el Artículo 7.01 de esta Ley. B. En el caso de una corporación cuyos directores estén divididos en clases, cualquier director electo al amparo del inciso (A) de este Artículo ejercerá sus funciones hasta la próxima elección de la clase para la cual tales directores hayan sido electos, y hasta que sus sucesores hayan sido elegidos y calificados. C. Si al momento de llenar cualquier vacante o cargo de nueva creación de director los directores en funciones constituyen menos de una mayoría de la junta de directores en pleno, tal como estaba constituida antes del aumento, a petición de cualquier accionista o accionistas tenedores de por lo menos diez por ciento ( $10 %$ ) de las acciones en circulación con derecho al voto, teniendo derecho a votar por tales directores, el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) podrá ordenar sumariamente elecciones para llenar tales vacantes o cargos de nueva creación de director o reemplazar los directores escogidos por los directores en funciones, según
lo antes dispuesto. Estas elecciones se regirán por las disposiciones del Artículo 7.01 de esta Ley, en tanto y en cuanto, éstas sean aplicables. D. Salvo que se disponga otra cosa en el certificado de incorporación o los estatutos corporativos, cuando uno (1) o más directores renuncien a la junta de directores y su renuncia entre en vigor en una fecha posterior, una mayoría de los directores en funciones, inclusive los que hayan renunciado, tendrán la facultad de llenar tal vacante o vacantes, y tendrá efecto la votación, cuando la renuncia o renuncias entren en vigor. Cada director así electo ejercerá sus funciones según lo dispuesto en este Artículo, para efectos de llenar otras vacantes.
Artículo 7.14.- Formas de mantener los expedientes de la corporación Todo expediente que una corporación mantenga en el transcurso normal de sus asuntos, incluyendo su registro de acciones, cuentas y actas, se podrá mantener en o mediante o en forma de cualquier medio de almacenaje de información o método, siempre y cuando los expedientes, así mantenidos se puedan convertir en papel claramente legible dentro de un plazo razonable. Cualquier corporación convertirá cualquier expediente mantenido así a petición de cualquier persona con derecho a examinar los mismos, a tenor con las disposiciones de esta Ley.
Artículo 7.15.- Impugnación de elecciones de directores; procedimientos para determinar su validez A. A petición de cualquier accionista o director, o de cualquier oficial cuyo cargo esté siendo impugnado o cualquier miembro de una corporación sin acciones de capital, el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) podrá oír a las partes y determinar la validez de cualquier elección, nombramiento, destitución o renuncia de cualquier director, miembro de un organismo directivo u oficial de cualquier corporación, así como el derecho de cualquier persona a ejercer o continuar ejerciendo tal cargo y, si el cargo fuere reclamado por más de una persona, podrá determinar a cuál de ellas le corresponde el mismo. En cualquiera de estos casos y a esos efectos, el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) podrá, con plena facultad para obligar a su cumplimiento, ordenar y decretar, según sea justo y razonable, la presentación de cualquier libro, documento o cuenta de la corporación relacionado con el asunto. Si se concluyera que no ha habido elección válida, el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) podrá ordenar que se efectúe una elección, según lo prescrito en el Artículo 7.01 de esta Ley. Con respecto a cualquier petición a tenor con este Artículo, el emplazamiento al agente residente de la corporación mediante copias de la petición se considerará emplazamiento de la corporación y de la persona impugnada como titular del cargo, así como de la persona, si la hubiere, que reclama el derecho a ejercerlo. El agente residente deberá enviar de inmediato copia de la petición, que de tal modo se le entregue a la corporación y a la persona, cuyo derecho al cargo se impugna, así como a la persona, si la hubiere, que reclama el derecho a tal ejercicio. El envío deberá hacerse por carta sellada, registrada y franqueada, dirigida a tal corporación y a tal persona a sus últimas direcciones postales conocidas por el agente residente o suministrada a éste por el accionista peticionario. El Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) podrá ordenar cualquier otra forma de notificación o notificaciones adicionales de la petición, según estime apropiado de acuerdo a las circunstancias.
B. A petición de cualquier accionista o miembro de una corporación sin acciones, el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) podrá juzgar y determinar el resultado de cualquier voto de dichos accionistas o miembros, según sea el caso, sobre asuntos que no sean las elecciones de directores, oficiales o miembros del organismo directivo. El emplazamiento del agente residente de la corporación constituirá emplazamiento de la corporación, y ninguna otra parte tendrá que ser incluida para que el Tribunal pueda adjudicar el resultado del voto. El Tribunal podrá ordenar cualquier forma de notificación de la petición, según estime apropiado de acuerdo a las circunstancias.
Artículo 7.16.- Nombramiento de administrador judicial o síndico en caso de empate o por otra causa A. A petición de cualquier accionista, el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) podrá nombrar a una (1) o más personas como administrador o administradores judiciales y, si la corporación está insolvente, como síndico o síndicos, de cualquier corporación, cuando:
Artículo 7.17.- Consentimiento de los accionistas o miembros en lugar de la celebración de la reunión A. Salvo que el certificado de incorporación disponga otra cosa, se podrá realizar, sin que se celebre una reunión, sin convocatoria y sin votación, cualquier acto que este Artículo requiera que se lleve a cabo en cualquier reunión anual o extraordinaria de accionistas de una corporación, o cualquier acto que se permita realizar en cualquier reunión anual o extraordinaria de tales accionistas, si los accionistas tenedores de las acciones en circulación que tengan el mínimo necesario de votos para autorizar o realizar el acto en una reunión en que estuvieran presentes todos los accionistas con derecho al voto y ejercieran tal derecho, consienten por escrito a la acción tomada y dichos consentimientos son entregados en la oficina designada de la corporación, su lugar principal de negocios o a un oficial o agente de la corporación que tenga la custodia de los libros en que las minutas de las reuniones de accionistas son archivadas.
Cualquier entrega a la oficina designada de la corporación será a la mano o por correo certificado o registrado con acuse de recibo. B. Salvo que se disponga otra cosa en el certificado de incorporación, se podrá realizar, sin que se celebre una reunión, sin convocatoria y sin votación, cualquier acto que requiera este Artículo que se realice en cualquier reunión anual o extraordinaria de miembros de una corporación sin acciones, o cualquier acto que se permita realizar en cualquier reunión anual o extraordinaria de tales miembros de una corporación sin acciones, si los miembros que tengan el mínimo necesario de votos para autorizar o realizar tal acto en una reunión en que estuvieran presentes todos los miembros con derecho al voto y ejercieran tal derecho, suscribieren un documento en que se consigne por escrito su consentimiento a la acción tomada. Dicho consentimiento deberá de ser entregado a la corporación en la forma descrita en el inciso (A) de este Artículo. C. Cualquier consentimiento por escrito deberá incluir la fecha en que cada accionista o miembro firmó dicho documento; ningún consentimiento por escrito será efectivo a menos que, dentro de sesenta (60) días desde que se recibió el primer consentimiento, suficientes consentimientos firmados sean entregados a la corporación en su oficina designada, su lugar principal de negocios o le sean entregados al oficial o agente de la corporación que tenga la custodia de los libros en que las minutas de las reuniones de accionistas son archivadas. Cualquier entrega a la oficina designada de la corporación será a la mano o por correo certificado o registrado con acuse de recibo. D. Una comunicación remota u otra transmisión electrónica transmitida por un accionista o apoderado, o por una persona(s) autorizada(s) a actuar por un accionista o apoderado, mediante el cual se consienta a la toma de una acción, se considerará escrito, firmado y fechado para propósito de este Artículo, disponiéndose que cualquier telegrama, cablegrama u otra transmisión electrónica establezca o sea entregado con información de la cual la corporación pueda determinar: (1) que la comunicación remota u otra transmisión electrónica fue transmitido por un accionista o apoderado, o por una persona(s) autorizada(s) a actuar por un accionista o apoderado, y (2) la fecha en la cual ese accionista o apoderado, o persona(s) autorizada(s) transmitió esa comunicación remota o transmisión electrónica. Se entenderá que la fecha de transmisión de esa comunicación remota o transmisión electrónica será la fecha en que el consentimiento fue firmado. Ningún consentimiento otorgado mediante comunicación remota o transmisión electrónica se entenderá entregado hasta que ese consentimiento sea reproducido en forma de papel y hasta que ese papel sea entregado a la corporación a través de su agente residente, su oficina principal o a un oficial o agente de la corporación que tenga custodia del libro en el que la corporación registra los procedimientos de las reuniones de accionistas. La entrega del consentimiento a un agente residente se efectuará a la mano, o mediante correo certificado con acuse de recibo. A pesar de las referidas limitaciones en la entrega, los consentimientos efectuados mediante comunicación remota u otra transmisión electrónica, pueden ser entregados, además, a la oficina principal de la corporación o a un oficial o agente de la corporación que tenga custodia sobre el libro en el cual se registran los procedimientos de las
reuniones de accionistas en la medida y en la manera provista por resolución de la junta de directores de la corporación. E. Cualquier copia, facsímil u otra reproducción confiable de un consentimiento escrito puede ser sustituida o utilizada en lugar del original para todos los propósitos para los cuales se puede utilizar el original, disponiéndose que la copia del facsímil o la otra reproducción sean reproducciones íntegras del escrito original. F. En caso de una acción que se hubiere tomado sin mediar una reunión y sin consentimiento unánime por escrito, se notificará dicha acción, sin dilación a los accionistas o miembros que no hubieren dado su consentimiento, los cuales, de haberse tomado la acción en una reunión, tendrían derecho a ser notificados de tal reunión si la fecha pautada para la reunión fuera la fecha en que los consentimientos para tomar acción suscritos por un número suficiente de accionistas o miembros, hubiesen sido entregados a la corporación, según se dispone en el inciso (C) de este Artículo. En caso de que la acción a la cual se consintiere fuere una que hubiere requerido la radicación de un certificado con arreglo a cualquier otro Artículo de esta Ley, si se hubiere votado sobre tal acción, en una reunión de accionistas o de miembros, el certificado radicado con arreglo a tal Artículo consignará, en lugar de cualquier declaración requerida por tal Artículo respecto del voto de los accionistas o miembros, que el consentimiento por escrito se ha dado con arreglo a este Artículo y que la notificación por escrito se ha dado con arreglo a este Artículo.
Artículo 7.18.- Renuncia a notificación Cuando se requiera notificación con arreglo a cualquier disposición de esta Ley, el certificado de incorporación o los estatutos corporativos, se entenderá que una renuncia por escrito a la notificación suscrita por la persona con derecho a tal notificación, o mediante transmisión electrónica, antes o después de la fecha consignada en ella, será equivalente a una notificación. La comparecencia de una persona a una reunión o su participación en ésta, conforme a lo dispuesto en el Artículo 4.01 (H), constituirá renuncia a la notificación de tal reunión, excepto cuando una persona comparezca a una reunión con el propósito expreso de objetar al comienzo de la junta que la misma no se convocó ni se notificó con arreglo a esta Ley. No será necesario consignar en una renuncia, la notificación escrita o mediante transmisión electrónica, el asunto a tratarse en la reunión de accionistas, la junta de directores o la junta de un comité de directores, ordinaria o extraordinaria, ni el propósito de la misma, a menos que lo requiera el certificado de incorporación o los estatutos corporativos.
Artículo 7.19.- Excepciones al requisito de notificación A. Cuando, según dispuesto en cualquier disposición de esta Ley, el certificado de incorporación o los estatutos corporativos de cualquier corporación, se requiera que se notifique a cualquier persona con quien es ilícito comunicarse, no se requerirá tal notificación y no existirá la obligación de solicitar una licencia o un permiso a ninguna agencia gubernamental para notificar a tal persona. Cualquier acción o reunión efectuada sin notificar a tal persona con quien es ilícito comunicarse tendrá la misma fuerza y validez que si se hubiera realizado dicha notificación. En caso de que la acción efectuada por la corporación requiera la radicación de un certificado con arreglo a cualquier otro Artículo de esta Ley, el certificado consignará, si fuere el
caso y si se requiere la notificación, que se notificó a todas las personas con derecho a recibir notificación, excepto a aquéllas con quienes es ilícito comunicarse. B. No obstante lo dispuesto en cualquier disposición de esta Ley, el certificado de incorporación o los estatutos corporativos de cualquier corporación, no se requerirá que se notifique a cualquier accionista, o si la corporación es una corporación sin acciones, a cualquier miembro, a quien:
Cualquier acción o reunión que se efectúe sin notificar a tal persona tendrá la misma fuerza y validez como si se hubiera notificado debidamente. Si tal persona entregare a la corporación una notificación por escrito de su dirección actual, se restaurará el requisito de notificación a tal persona. En caso de que la acción efectuada por la corporación requiera la radicación de un certificado con arreglo a cualquier otro Artículo de esta Ley, el certificado no tendrá que consignar que no se notificó a las personas a quienes no se tenía que notificar con arreglo a este Artículo. C. La excepción referida en el inciso (B) (1) de este Artículo no aplicará a cualquier notificación que haya sido devuelta por razón de ser imposible entregarla si la notificación fue efectuada por transmisión electrónica.
Artículo 7.20.- Poderes del Tribunal en elecciones de directores A. El Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior), en cualquier procedimiento establecido bajo los Artículos 7.01, 7.04 ó 7.15 de esta Ley, podrá determinar el derecho y poder de votar durante cualquier reunión de accionista o miembros de personas, reclamando ser dueños de acciones, o en el caso de una corporación sin acciones, reclamando ser miembro de la misma. B. El Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) podrá nombrar una persona para llevar a cabo cualquier elección provista por los Artículos 7.01, 7.04 ó 7.15 de esta Ley bajo las órdenes y poderes que éste crea propio; y podrá penalizar a cualquier oficial o director por rebeldía en caso de incumplimiento de cualquier orden emitida por el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior); y, en caso de incumplimiento por una corporación de cualquier orden emitida por el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior), podrá entrar un decreto contra tal corporación por una penalidad de no más de cinco mil dólares $($ 5,000)$.
Artículo 7.21.- Notificación por Transmisión Electrónica A. Sin limitar las otras maneras mediante las cuales efectivamente se les pueden cursar notificaciones a los accionistas, cualquier notificación a los accionistas a tenor con las
disposiciones de este capítulo, el certificado de incorporación o los estatutos de la corporación será efectiva, si es efectuada en forma de transmisión electrónica, si el accionista al cual la notificación va dirigida ha consentido a dicha transmisión electrónica. Este consentimiento puede ser revocado por el accionista mediante notificación escrita a la corporación. Cualquier consentimiento a los efectos de este Artículo se entenderá revocado si:
(a) de este Artículo se entenderán efectuadas: 3. Si se dan mediante comunicación por facsímil, cuando son dirigidas al número al cual consintió el accionista para recibir notificaciones; 4. Si se dan por correo electrónico, cuando son dirigidas a la dirección de correo electrónico a la cual consintió el accionista para recibir notificaciones; 5. Si se anuncia en una red electrónica y, a su vez, se le envía notificación separada al accionista, al cual el anuncio va dirigido, dependiendo de lo que ocurra posterior entre:
(a) tal anuncio y
(b) la notificación por separado; y 6. Si se efectúa por cualquier otro medio de transmisión electrónica, cuando va dirigida al accionista. Una declaración jurada del secretario, asistente del secretario, agente de transferencias o cualquier otro agente de la corporación a los efectos de que la notificación ha sido efectuada mediante transmisión electrónica, en ausencia de fraude, será prueba prima facie de los hechos expuestos en tal notificación. C. Para propósitos de este capítulo, "transmisión electrónica" significa cualquier forma de comunicación, que no envuelve directamente la transmisión física de papel, que crea un récord que puede ser retenido, recuperado, y revisado por quien lo recibe y puede ser reproducido directamente en forma de papel por quien lo recibe a través de un proceso automatizado. D. Este Artículo aplica a todas las corporaciones organizadas bajo este capítulo que no estén autorizadas a emitir acciones de capital, y cuando se aplique de esa forma, todas las referencias a accionistas se entenderán como referencias a los miembros de esa corporación. E. Este Artículo no aplicará a los Artículos 5.10, 11.01, 11.02 y 12.03 de esta Ley.
Artículo 7.22.- Notificaciones a Accionistas que Comparten una Dirección
A. Sin limitar las otras maneras mediante las cuales efectivamente se les pueden cursar notificaciones a los accionistas, cualquier notificación a los accionistas, efectuada por la corporación bajo las disposiciones de este Capítulo, el certificado de incorporación, o los estatutos de la corporación, será efectiva si se efectúa mediante una sola notificación escrita a los accionistas que comparten una dirección, si los accionistas a quienes va dirigida la notificación han consentido a tal notificación. Este consentimiento puede ser revocado por el accionista mediante notificación escrita a la corporación. B. Cualquier accionista que no se oponga por escrito a la corporación, dentro de 60 días de haber recibido la notificación a los efectos de la intención de la corporación de enviar una sola notificación de las permitidas por el inciso (A) de este Artículo, se entenderá que ha consentido a recibir dicha notificación escrita. C. Este Artículo aplica a todas las corporaciones organizadas bajo este Capítulo que no estén autorizadas a emitir acciones de capital, y cuando se aplique de esa forma, todas las referencias a accionistas se entenderán como referencias a los miembros de esa corporación. D. Este Artículo no aplicará a los Artículos 5.10, 11.01, 11.02 y 12.03 de esta Ley.
Artículo 8.01.- Enmiendas antes de recibirse pagos con cargo a capital A. Antes de que una corporación haya recibido pago alguno por cualesquiera de sus acciones, podrá enmendar, en cualquier momento y en cuanto asunto o asuntos respecte, su certificado de incorporación, siempre y cuando dicho certificado de incorporación, según enmendado, contenga solamente disposiciones que serían lícitas incluir en un certificado de incorporación original otorgado en la fecha de adopción de tal enmienda. B. La enmienda al certificado de incorporación que se autoriza en este Artículo será adoptada por una mayoría de los incorporadores, si los directores o miembros de cualquier organismo u organismos directivos no estuviesen consignados en el certificado de incorporación original, o si no hubiesen sido elegidos aún. Si los directores estuviesen consignados en el certificado de incorporación original o si hubiesen sido elegidos y estuviesen en posesión de su cargo, la enmienda se autorizará por mayoría de los directores. Un certificado en el que se haga constar la enmienda y que la corporación no ha recibido pago alguno por sus acciones y que la enmienda ha sido debidamente adoptada conforme a este Artículo, será otorgado, autenticado, radicado y registrado conforme al Artículo 1.03 de esta Ley. Una vez radicado, se considerará que el certificado de incorporación ha sido así enmendado a partir de la fecha en que entró en vigor el certificado de incorporación original, excepto en lo que respecta a aquellas personas a quienes la enmienda afecte sustancial y adversamente, respecto a las cuales la enmienda tendrá vigencia a partir de la fecha de radicación de la misma.
Artículo 8.02.- Enmiendas al certificado de incorporación después de recibirse pagos por sus acciones o en el caso de una corporación sin acciones de capital A. Después que una corporación haya recibido pago por cualquiera de sus acciones de capital, podrá enmendar en cualquier momento y de tiempo en tiempo y en cuanto asunto o asuntos respecte y desee, su certificado de incorporación, siempre y cuando dicho certificado de incorporación, según enmendado, contenga solamente disposiciones que serían lícitas incluir en un certificado de incorporación original otorgado en la fecha de adopción de tal enmienda. En caso de que vaya a efectuarse un cambio en las acciones de capital o en los derechos de los accionistas, o vaya a efectuarse una permuta, reclasificación, subdivisión, combinación o cancelación de las acciones o de los derechos de los accionistas, deberá incluirse en el certificado, enmendando las disposiciones que sean necesarias para efectuar tal cambio, permuta, reclasificación o cancelación. Específicamente, y sin limitar dicha facultad general para enmendar, una corporación podrá enmendar su certificado de incorporación, de tiempo en tiempo para:
Cualesquiera o todos estos cambios o alteraciones podrán efectuarse en un solo certificado de enmienda. B. Toda enmienda autorizada por el inciso (A) de este Artículo se hará del modo siguiente:
asunto con el fin de considerar tal enmienda o instruyendo que la enmienda propuesta se considere en la próxima reunión anual de accionistas. Dicha reunión extraordinaria o anual se convocará y celebrará por convocatoria cursada según los términos dispuestos en el Artículo 7.12 de esta Ley. La convocatoria deberá contener el texto íntegro de la enmienda o un resumen breve de los cambios que se pretenden introducir, según se juzgue conveniente por los directores. En la reunión se llevará a cabo la votación a favor y en contra de la enmienda propuesta. Si la mayoría de los tenedores de acciones de capital en circulación con derecho al voto sobre el asunto y la mayoría de los tenedores de acciones en circulación de cada clase con derecho al voto como clase sobre el asunto, han votado a favor de la enmienda propuesta, se expedirá un certificado en el que se consignará la enmienda y se certificará que ésta ha sido debidamente aprobada con arreglo a lo dispuesto en este Artículo. El certificado será otorgado, autenticado, radicado y registrado conforme al Artículo 1.03 de esta Ley. 2. Los tenedores de las acciones en circulación de una clase tendrán derecho a votar como clase sobre la enmienda propuesta al certificado de incorporación, tenga o no dicha clase derecho al voto sobre dicho asunto en virtud de lo dispuesto en el certificado de incorporación, si la enmienda hubiere de aumentar o reducir la totalidad de las acciones autorizadas de dicha clase, o de aumentar o reducir el valor par de las mismas, o de alterar o cambiar las preferencias, derechos especiales o facultades especiales de las acciones de tal clase de modo que las afectara adversamente. Si la enmienda propuesta hubiere de alterar los poderes, preferencias o derechos especiales de una o más series de cualquier clase de acciones, de modo que las afectara adversamente, pero no de modo que afecte así a la clase entera, entonces sólo las acciones de las series así afectadas por la enmienda se considerarían como clase aparte para propósitos de esta cláusula. El número de acciones autorizadas de cualquier clase o clases de acciones podrá aumentarse o disminuirse (pero no a menos del número de las acciones entonces en circulación) por el voto a favor de los tenedores de la mayoría de las acciones que tengan derecho al voto sin tomar en cuenta este inciso, si así se hubiere dispuesto en el certificado de incorporación original, o en cualquier enmienda a éste que haya creado tal clase o clases de acciones o que fueran aprobadas con anterioridad a la emisión de cualesquiera acciones de tal clase o clases de acciones, o en cualquier enmienda al certificado autorizada por una resolución o resoluciones aprobada por el voto afirmativo de los tenedores de la mayoría de las acciones de tal clase o clases. 3. Si la corporación no tiene acciones de capital, su organismo directivo deberá entonces aprobar una resolución en la cual se consigne la enmienda propuesta y se declare su conveniencia. Si la mayoría de todos los miembros del organismo directivo votaren a favor de tal enmienda, se otorgará, autenticará y radicará un certificado al respecto, conforme al Artículo 1.03 de esta Ley. El certificado de incorporación de cualquier corporación que no emita acciones de capital podrá contener una disposición que requiera que las enmiendas al mismo se aprueben por un número o porcentaje determinado de los miembros o por cualquier clase determinada de miembros de la corporación. En tal caso, la enmienda propuesta se someterá a la consideración de los miembros o de cualquier clase determinada de miembros de la corporación que no emita acciones de capital, en la misma forma, en tanto y en cuanto sea aplicable a lo dispuesto en este Artículo, para el caso de enmiendas al certificado de incorporación de una corporación con acciones de capital. En caso de que se aprobase por dichos miembros la enmienda propuesta, se otorgará, autenticará y radicará un certificado evidenciando la misma conforme al Artículo 1.03 de esta Ley.
Artículo 8.03.- Retiro de acciones A. Una corporación, mediante resolución de su junta de directores, podrá retirar cualesquiera acciones de capital corporativo que estén emitidas, pero no en circulación. B. Cuando se hubieren retirado acciones de capital de una corporación, dichas acciones retiradas volverán a asumir la categoría de acciones autorizadas y no emitidas de la clase o serie a la cual pertenecen, salvo que otra cosa se haya dispuesto en el certificado de incorporación. Si el certificado de incorporación prohibiere emitir de nuevo tales acciones, o prohibiera la emisión nuevamente de dichas acciones, como una parte de una serie específica solamente, ello se consignará en un certificado que identifique las acciones y declare su retiro, el cual se otorgará, autenticará y radicará conforme al Artículo 1.03 de esta Ley. Al entrar en vigor, tal certificado enmendará el certificado de incorporación a los efectos de reducir en esa medida el número de acciones autorizadas de la clase o serie a la cual pertenecen o, si las acciones retiradas constituyen la totalidad de las acciones autorizadas de la clase o serie a la cual pertenecen, de eliminar del certificado de incorporación toda referencia a tal clase o serie de acciones. C. Cuando hubiere de reducirse el capital corporativo, mediante el retiro de acciones o en relación con el retiro de acciones, la reducción del capital se efectuará conforme al Artículo 8.04 de esta Ley.
Artículo 8.04.- Reducción de capital A. Toda corporación podrá, mediante resolución de su junta de directores, reducir su capital por cualquiera de los siguientes medios:
(i) todo o parte del capital que no esté representado por ninguna clase en particular de sus acciones de capital; (ii) todo o parte del capital representado por las acciones emitidas de sus acciones de capital con valor par, cuyo capital sea en exceso de la totalidad del valor par de tales acciones, o (iii) parte del capital representado por las acciones emitidas de las acciones de capital sin valor par. B. No obstante lo dispuesto anteriormente en este Artículo, no se realizará o efectuará reducción alguna del capital a menos que los activos de la corporación que queden, luego de tal reducción, sean suficientes para satisfacer cualesquiera deudas de la corporación para cuyo pago no se hubiere provisto de otra manera. Ninguna reducción del capital librará de responsabilidad a ningún accionista que no haya pagado totalmente sus acciones.
Artículo 8.05.- Actualización del certificado de incorporación A. Una corporación podrá, cuando así lo desee, integrar en un solo instrumento todas las disposiciones de su certificado de incorporación que estén entonces vigentes y operantes por virtud de haber sido radicados en el Departamento de Estado, uno o más certificados u otros instrumentos con arreglo a cualquiera de los incisos relacionados en el Artículo 1.04 de esta Ley, y podrá simultáneamente hacer otras enmiendas al certificado de incorporación mediante la adopción de un certificado de incorporación actualizado. B. En aquellos casos en que el certificado de incorporación actualizado sólo tiene el efecto de actualizar e integrar, pero no enmienda adicionalmente el certificado de incorporación más allá de lo enmendado o suplementado hasta ese momento por cualquier instrumento radicado conforme a cualquiera de los incisos relacionados en el Artículo 1.04 de esta Ley, el mismo podrá ser adoptado por la junta de directores sin que medie voto de los accionistas, o podrá ser propuesto por los directores y sometido a los accionistas para su aprobación, en cuyo caso se aplicara el procedimiento y el voto requerido por el Artículo 8.02 de esta Ley, para enmendar el certificado de incorporación. Si el certificado actualizado de incorporación modifica e integra y además enmienda adicionalmente cualquier aspecto del certificado de incorporación, como hasta entonces había sido enmendado o suplementado, el mismo será propuesto por los directores y aprobado por los accionistas en la manera y por el voto prescrito por el Artículo 8.02 de esta Ley o, si la corporación no ha recibido ningún pago por ninguna de sus acciones, en la manera y por el voto prescrito por el Artículo 8.01 de esta Ley.
C. Todo certificado de incorporación actualizado será identificado como tal en su título. Consignará, ya sea en su título o en un párrafo introductorio, el nombre actual de la corporación y, si ha sido cambiado, el nombre bajo el cual se incorporó originalmente y la fecha de radicación del certificado de incorporación original en el Departamento de Estado. El certificado actualizado también consignará que fue adoptado conforme a este Artículo. Si el mismo fue adoptado por la junta de directores, sin el voto de los accionistas (a menos que fuera adoptado conforme al Artículo 8.01), consignará que sólo modifica e integra y no enmienda adicionalmente las disposiciones del certificado de incorporación más, allá de lo hasta entonces enmendado o suplementado y que no hay discrepancia entre estas disposiciones y las disposiciones del certificado actualizado. Un certificado actualizado de incorporación podrá omitir:
Tales omisiones no constituirán enmiendas adicionales. D. Un certificado de incorporación modificado se otorgará, autenticará y radicará conforme al Artículo 1.03 de esta Ley. Una vez radicado ante el Secretario de Estado, el certificado de incorporación actualizado sustituye el certificado de incorporación original como hasta entonces enmendado o suplementado. A partir de entonces, el certificado de incorporación actualizado, incluyendo cualesquiera enmiendas o cambios adicionales que se efectúen al mismo, será el certificado de incorporación de la corporación, pero la fecha de incorporación original se mantendrá inalterada. E. Toda enmienda o cambio efectuado en relación con la modificación e integración del certificado de incorporación estará sujeto a cualquier otra disposición de esta Ley que no sea contraria a este Artículo, la cual aplicaría si un certificado de enmienda separado se radicase para efectuar tal enmienda o cambio.
Artículo 9.01.- Venta, arrendamiento o permuta de activos; causa; procedimiento. A. Toda corporación podrá en cualquier reunión de su junta de directores o de su organismo directivo vender, arrendar o permutar todos o sustancialmente todos sus bienes y activos, incluyendo la plusvalía y las franquicias corporativas, en los términos y condiciones y por la causa, que podrá consistir en todo o en parte de efectivo u otros bienes (incluso acciones y otros valores de cualquier corporación o corporaciones), que la junta de directores u organismo directivo juzgue conveniente y en los mejores intereses de la corporación. La venta, arrendamiento o permuta podrá efectuarse por los directores cuando y según se autorice
mediante resolución aprobada por los tenedores de la mayoría de las acciones en circulación de la corporación con derecho a votar en la misma; o, si la corporación es una corporación sin acciones, por la mayoría de los miembros con derecho a votar en la elección de los miembros del organismo directivo. La reunión de los accionistas de la corporación con acciones o de los miembros de la corporación sin acciones, será convocada con por lo menos veinte (20) días de antelación. La convocatoria deberá hacer constar que se habrá de considerar tal resolución. B. Aún en los casos en que los accionistas o miembros de la corporación autoricen o aprueben la venta, el arrendamiento o la permuta propuesta, la junta de directores o el organismo directivo podrá desistir de dicha venta, arrendamiento o permuta propuesta, sin que medie ninguna actuación adicional por parte de los accionistas o miembros, sujeto a los derechos, si alguno, que adquieran terceros al amparo del contrato en cuestión. C. Sólo para propósitos de este Artículo, la propiedad y los activos de la corporación incluirá la propiedad y activos de cualquier subsidiaria de la corporación. Según utilizado en este Artículo, "subsidiaria" significa cualquier entidad de entera propiedad y controlada, directa o indirectamente, por la corporación e incluye, sin limitación, corporaciones, sociedades, sociedades limitadas, sociedades de responsabilidad limitada, corporaciones de responsabilidad limitada y/o fideicomisos legales. No obstante, lo establecido en el inciso (A) de este Artículo, excepto que el certificado de incorporación provea de otra forma, no se requerirá resolución de los accionistas o miembros para vender, arrendar, o permutar la propiedad y activos de la corporación a una subsidiaria.
Artículo 9.02.- Hipoteca o prenda de activos Excepto cuando en el certificado de incorporación se disponga otra cosa, no será necesaria la autorización o el consentimiento de los accionistas para hipotecar o pignorar todos o cualesquiera de los bienes y activos de la corporación.
Artículo 9.03.- Disolución de una corporación de empresa común de dos accionistas. A. Excepto que el certificado de incorporación o un acuerdo escrito entre los accionistas disponga otra cosa, si los accionistas de una corporación organizada con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado, que tenga sólo dos (2) accionistas, cada uno de los cuales posea el cincuenta por ciento ( $50 %$ ) de las acciones de la misma, se dedicasen al logro de una empresa común (joint venture), y si tales accionistas no pudiesen llegar a un acuerdo en torno a la deseabilidad de descontinuar tal empresa común y para disponer de los activos utilizados en dicha empresa, cualquiera de dichos accionistas podrá radicar en el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) una petición en la que consigne que desea descontinuar tal empresa común y disponer de los activos utilizados en tal empresa de acuerdo con el plan que ambos accionistas acuerden; o que, si no pudiesen ambos accionistas acordar dicho plan, la corporación queda disuelta. La petición deberá acompañarse con una copia del plan de descontinuación y distribución que se propone y una certificación que haga constar que copias de tal petición y plan se han remitido por escrito al otro accionista y a los directores y oficiales de la corporación. La petición y la certificación serán suscritas y autenticadas según las disposiciones del Artículo 1.03 de esta Ley.
B. Salvo en el caso en que ambos accionistas presenten ante el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior), una certificación simultáneamente suscrita y autenticada en donde declaren que han acordado un plan, o una modificación del mismo, dentro de tres (3) meses a partir de la fecha de la radicación de la petición, y una certificación suscrita y autenticada en donde declaren que la distribución dispuesta por tal plan se ha completado dentro de un (1) año a partir de la fecha de radicación de tal petición, el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) podrá disolver la corporación y podrá administrar y liquidar sus negocios mediante la designación de uno o más síndicos o administradores judiciales con todas las facultades y títulos de un síndico o administrador judicial designado según el Artículo 9.09 de esta Ley. Cualquiera o ambos de los períodos arriba descritos podrán prorrogarse por acuerdo de los accionistas, evidenciada dicha prórroga por una certificación suscrita, autenticada, y radicada en el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) antes de la expiración de dicho plazo.
Artículo 9.04.- Disolución previa a la emisión de acciones o al comienzo de la gestión corporativa.
Si la corporación no ha emitido acciones o no ha comenzado los negocios para los cuales fue organizada, una mayoría de los incorporadores o una mayoría de los directores, de haber sido éstos designados en el certificado de incorporación o de haber sido éstos elegidos, podrá renunciar a todos los derechos y franquicias de la corporación mediante la radicación en las oficinas del Departamento de Estado de un certificado, suscrito y autenticado por la mayoría de los incorporadores o directores. En el certificado se hará constar:
A partir del momento en que dicho certificado sea eficaz, según las disposiciones del Artículo 1.03 de esta Ley, la corporación quedará disuelta.
Artículo 9.05.- Procedimiento de disolución A. Cuando a juicio de la junta de directores, la disolución se considere conveniente para la corporación, la junta, después de aprobarse la resolución correspondiente por mayoría absoluta de la junta en sesión, convocada para ese propósito, hará que se envíe por correo a cada accionista con derecho al voto la notificación de la adopción de la resolución y la convocatoria para una reunión de accionistas para tomar acción sobre la resolución. B. Durante la reunión de accionistas se votará sobre la disolución propuesta. Si la mayoría de las acciones en circulación, con derecho al voto en la misma, votasen a favor de la
disolución propuesta, se otorgará, autenticará y radicará, en las oficinas del Departamento de Estado, de acuerdo al Artículo 1.03 de esta Ley, un certificado de disolución en el cual se hará constar: (1) El nombre de la corporación; (2) la fecha en que se autorizó la disolución; (3) que la disolución ha sido autorizada de acuerdo con este Artículo; y (4) los nombres y las direcciones residenciales de los directores y oficiales. A partir del momento en que dicho certificado sea eficaz, según las disposiciones del Artículo 1.03 de esta Ley, la corporación quedará disuelta. C. Siempre que todos los accionistas con derecho al voto consientan por escrito a una disolución, no será necesario acción alguna por parte de los directores. En tal caso se radicará en las oficinas del Departamento de Estado el certificado de disolución prescrito por el inciso (B) de este Artículo, haciendo constar que la disolución fue autorizada por los accionistas según lo dispuesto en este inciso. A partir del momento en que dicho certificado de disolución sea eficaz, según las disposiciones del Artículo 1.03 de esta Ley, la corporación quedará disuelta. D. La resolución autorizando la disolución propuesta podrá proveer que, no obstante la autorización o consentimiento a la disolución propuesta por parte de los accionistas, o los miembros de una corporación sin acciones, según el Artículo 9.06 de esta Ley, la junta de directores o el organismo directivo podrá abandonar dicha disolución propuesta sin mediar acto adicional de los accionistas o los miembros. E. Ya sea antes o al momento de radicar el certificado de disolución en el Departamento de Estado, la corporación hará que se notifique la disolución por correo a cada acreedor conocido de la corporación.
Artículo 9.06.- Disolución de una corporación sin acciones; procedimiento. A. Cuando se deseare disolver una corporación sin acciones de capital, el organismo directivo ejecutará todos los actos necesarios para la disolución que requiera el Artículo 9.05 de esta Ley que ejecuten los directores de una corporación con acciones. Si los miembros de la corporación sin acciones de capital tienen la facultad de votar para elegir los miembros de su organismo directivo, ellos ejecutarán todos los actos necesarios para la disolución que requiera el Artículo 9.05 de esta Ley que ejecuten los accionistas de una corporación con acciones. De no haber miembros facultados para votar en dicha elección, la disolución de la corporación se autorizará en una reunión del organismo directivo, luego de la adopción de una resolución de disolución por el voto de la mayoría de los miembros de su organismo directivo entonces en funciones. Para todos los demás respectos, el método y los procedimientos para la disolución de la corporación sin acciones de capital deberá conformarse, hasta donde sea posible, a los procedimientos prescritos en el Artículo 9.05 de esta Ley para la disolución de las corporaciones por acciones. B. Si una corporación sin acciones de capital no ha comenzado los negocios para los cuales fue organizada, una mayoría de su organismo directivo o de no existir éste, la mayoría de
los incorporadores, podrá renunciar a todos los derechos y franquicias de la corporación mediante la radicación en las oficinas del Departamento de Estado de un certificado, suscrito y autenticado por la mayoría de los incorporadores u organismo directivo, conforme, hasta donde sea posible, con el certificado requerido por el Artículo 9.04.
Artículo 9.07.- Pago de impuestos antes de la disolución La emisión de un certificado de disolución o la extensión automática de la personalidad corporativa, bajo ninguna circunstancia extinguirá los impuestos, penas o derechos adeudados al Estado Libre Asociado, o a cada municipio donde operen dichas entidades.
Artículo 9.08.- Continuación limitada de la personalidad jurídica corporativa después de la disolución.
Toda corporación que se extinga por limitación propia o que por otro modo se disuelva, continuará como cuerpo corporativo por un plazo de tres (3) años a partir de la fecha de extinción o de disolución o por cualquier plazo mayor que el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) en el ejercicio de su discreción disponga a los efectos de llevar adelante los pleitos entablados por la corporación y de proseguir con la defensa de los pleitos entablados contra ella, ya sean civiles, criminales o administrativos, así como a los efectos de liquidar y terminar el negocio, de cumplir con sus obligaciones y de distribuir a los accionistas los activos restantes. No podrá continuar la personalidad jurídica con el propósito de continuar los negocios para los cuales se creó dicha corporación.
Respecto a cualquier acción, pleito o procedimiento entablado o instituido por la corporación o contra ella, antes de su extinción o dentro de los tres (3) años siguientes a su extinción o disolución, la corporación continuará como entidad corporativa después del plazo de los tres (3) años y hasta que se ejecuten totalmente cualesquiera sentencias, órdenes o decretos respecto a las acciones, pleitos o procedimientos antes expresados, sin la necesidad de ninguna disposición especial a tal efecto por parte del Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior).
Artículo 9.09.- Síndicos o administradores judiciales de corporaciones disueltas; designación; facultades; deberes.
Cuando se disolviere alguna corporación con arreglo a las disposiciones de esta Ley, el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior), en cualquier momento y a petición de cualquier acreedor o de cualquier accionista o director de la corporación, o a petición de cualquiera que a juicio del Tribunal muestre justa causa para ello, podrá nombrar como síndico a uno o a varios de los directores de la corporación o designar administrador judicial a una o más personas, en representación de y para beneficio de la corporación, para que tales administradores judiciales o síndicos se hagan cargo del patrimonio de la corporación y cobren los créditos y recobren los bienes de la corporación con poder de demandar y defender, a nombre de la corporación, para entablar todos los litigios que sean necesarios para los propósitos antes expuestos, y para nombrar agente o agentes bajo sus órdenes y para ejecutar todos los actos que la corporación realizaría, si existiera y que sean necesarios para la liquidación final de los asuntos corporativos pendientes. Las facultades de los administradores judiciales y los síndicos podrán prorrogarse
por el tiempo que el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) estime necesario para los fines antes mencionados.
Artículo 9.10.- Deberes de los síndicos o los administradores judiciales; pago y distribución a los acreedores y accionistas.
Los síndicos o los administradores judiciales de la corporación disuelta, después de pagar todos los cargos, gastos y costas, y satisfacer, dentro del alcance de su prelación legal, todos los gravámenes especiales y generales que pesen sobre los fondos de la corporación, deberán pagar las demás deudas corporativas pendientes de pago, si los fondos que tuvieren en custodia fueren suficientes para realizarlos. Si los fondos no fueran suficientes, deberán distribuirlos a prorrata entre todos los acreedores que verificaren los créditos del modo que ordene o decrete el Tribunal. Si pagadas las deudas quedare algún sobrante, los síndicos y los administradores judiciales lo distribuirán y harán los pagos correspondientes entre aquéllos a quienes justamente corresponda, por haber sido accionistas de la corporación o por ser los representantes legales de los mismos.
Artículo 9.11.- Efectos sobre pleitos pendientes Si por cualquier razón se disolviera una corporación, antes de recaer sentencia firme en cualquier pleito pendiente o incoado contra la corporación en cualquier Tribunal del Estado Libre Asociado, no se frustrará el pleito en virtud de tal disolución. No obstante, una vez se haga constar en el expediente del caso la disolución de la corporación y los nombres de los síndicos o administradores judiciales, se continuará contra éstos el pleito a nombre de la corporación hasta que recaiga sentencia final y firme, previa notificación a dichos síndicos o administradores judiciales. De no ser práctico de ese modo, tal notificación se hará al abogado que los represente en el pleito.
Artículo 9.12.- Responsabilidad de los accionistas de corporaciones disueltas A. Un accionista de una corporación disuelta, cuyos activos fueron distribuidos a los accionistas, no será responsable por ninguna reclamación contra la corporación en una cantidad que exceda su porción a prorrata de la reclamación o la cantidad distribuida a él por la corporación, lo que sea menor. B. Un accionista de una corporación disuelta cuyos activos fueron distribuidos a los accionistas, no será responsable por ninguna reclamación contra la corporación en la cual la acción, pleito o procedimiento no es comenzado antes de la terminación del período prescrito en el Artículo 9.08 de esta Ley. C. La responsabilidad total de un accionista de una corporación disuelta por reclamaciones contra dicha corporación disuelta no excederá la cantidad distribuida al accionista en la disolución.
Artículo 9.13.- Revocación o cancelación del certificado de incorporación; procedimiento A. El Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) tendrá facultad para revocar o cancelar los certificados de incorporación de cualquier corporación organizada con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado por razón de abuso, mal uso o desuso de las facultades,
privilegios o franquicias corporativas. El Secretario de Justicia actuará a tales efectos, a iniciativa propia o a instancia de parte, presentando la correspondiente demanda en el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior). B. El Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) tendrá facultad para designar administradores judiciales o tomar otras medidas para administrar y liquidar los negocios de toda corporación cuyo certificado de incorporación se revoque o cancele por cualquier Tribunal con arreglo a las disposiciones de esta Ley o de otro modo. Tendrá, además, la facultad de emitir a tales respectos las órdenes y decretos que fueren justos y equitativos en cuanto a los negocios y activos, y en cuanto a los derechos de los accionistas y acreedores de ésta. C. No se incoará procedimiento alguno con arreglo a este Artículo por razón del desuso de los poderes, privilegios o franquicias de cualquier corporación durante los dos (2) primeros años siguientes a la incorporación de la corporación.
Artículo 9.14.- Salarios; créditos preferentes En la administración, liquidación o distribución de los bienes de cualquier corporación al disolverse ésta, ya sea voluntaria, o involuntariamente o al revocársele el certificado de incorporación o al perder su personalidad jurídica, una vez pagados los costos y gastos necesarios para la conservación de los activos, tendrán prelación, respecto de otros acreedores no garantizados, los salarios o comisiones devengados por los empleados o vendedores de la corporación dentro de los seis (6) meses anteriores a la fecha de la disolución, revocación o pérdida de personalidad jurídica de la corporación. Los términos "empleados" y "vendedores", no se interpretarán en el sentido de incluir a oficial alguno de la corporación.
Artículo 9.15.- Disolución o pérdida de personalidad jurídica corporativa por decreto judicial; radicación.
Cuando la corporación se disolviere o se le cancelare su certificado de incorporación por decreto o sentencia de un Tribunal competente, el Secretario del Tribunal que dictare el decreto o sentencia deberá radicarlo sin dilación en las oficinas del Departamento de Estado. El Secretario de Estado lo anotará en el certificado de incorporación y en el índice correspondiente.
Artículo 10.01.- Fusión o consolidación de corporaciones domésticas A. Dos (2) o más corporaciones, constituidas al amparo de las leyes del Estado Libre Asociado, podrán fusionarse en una sola corporación, la cual podrá ser cualquiera de las corporaciones constituyentes, o podrán consolidarse en una nueva corporación, tal como se estipule en el acuerdo de fusión o consolidación, según sea el caso, en cumplimiento con este Artículo y aprobado según se dispone en el mismo. Para propósitos de esta Ley, se entenderá que una "corporación doméstica" es una corporación organizada bajo las leyes del Estado Libre Asociado.
B. La junta de directores de cada corporación que desee fusionarse o consolidarse deberá aprobar una resolución en la que se acepta un acuerdo de fusión o consolidación y en la que se exponga la conveniencia de éste. El acuerdo prescribirá:
El acuerdo así adoptado será otorgado y autenticado con arreglo al Artículo 1.03 de esta Ley. Cualquiera de los términos del acuerdo de fusión o consolidación podrá depender de hechos que se puedan verificar, independientemente de tal acuerdo, siempre que se consigne clara y expresamente en el acuerdo de fusión o consolidación el modo en que tales hechos incidan sobre los términos del acuerdo.
Para propósitos de la oración anterior, el término "hechos" incluye, pero no está limitado a, la ocurrencia de cualquier otro evento, incluyendo una determinación o acción de una persona u organismo, incluida la corporación. C. El acuerdo requerido por el inciso (B) de este Artículo, se someterá a la consideración de los accionistas de cada corporación constituyente en una reunión anual o en una reunión extraordinaria con el propósito de considerar el acuerdo. Se enviará por correo una convocatoria de la fecha, hora, lugar y propósito de la reunión a cada tenedor de acciones de la corporación,
que tenga o no derecho a voto, a la dirección que aparezca en los libros de la corporación, por lo menos veinte (20) días antes de la fecha de la reunión. La notificación deberá incluir una copia del acuerdo o resumen breve del mismo, según los directores estimen más apropiado. En la reunión se considerará el acuerdo y se votará a favor o en contra de su aprobación. Si el voto emitido a favor de la aprobación del acuerdo representa una mayoría de las acciones en circulación por la corporación con derecho al voto sobre el mismo, el secretario o el subsecretario de la corporación lo certificará así en el acuerdo. Si el acuerdo fuere así adoptado y certificado por cada corporación constituyente, entonces se radicará en el Departamento de Estado y entrará en vigor, con arreglo al Artículo 1.03 de esta Ley. En lugar de la radicación en el Departamento de Estado del acuerdo de fusión o consolidación, la corporación que subsista o se origine, podrá radicar en el Departamento de Estado un certificado de fusión o consolidación, otorgado con arreglo al Artículo 1.03 de esta Ley, que consigne:
cualquier momento anterior a la fecha en que el acuerdo (o del certificado en lugar de éste) advenga efectivo en el Departamento de Estado con arreglo a lo dispuesto en el Artículo 1.03 de esta Ley, siempre que cualquier enmienda hecha después de adoptado el acuerdo por los accionistas de cualquier corporación constituyente:
No será necesario el voto de los accionistas de una corporación constituyente para autorizar una fusión o consolidación si ninguna acción de dicha corporación ha sido emitida antes de la adopción por la junta de directores de la resolución, aprobando el acuerdo de fusión o consolidación. Si un acuerdo de fusión es adoptado por la corporación constituyente que
sobrevive la fusión, por acción de su junta de directores y sin el voto de sus accionistas según este inciso, el secretario o subsecretario de la corporación deberá certificar en el acuerdo que el mismo ha sido adoptado según lo dispuesto en este inciso y: i. Si el acuerdo ha sido adoptado según lo dispuesto, en el inciso F (1), que las condiciones especificadas en dicha oración han sido satisfechas, o ii. si el acuerdo ha sido adoptado según lo dispuesto el inciso F (2) de este inciso, que las acciones de capital de dicha corporación fueron emitidas antes de la adopción por la junta de directores de la resolución, aprobando el acuerdo de fusión o consolidación. El acuerdo así adoptado y certificado, será radicado y entrará en vigor, según lo dispuesto en el Artículo 1.03 de esta Ley. Tal radicación constituirá una representación por la persona que firme el acuerdo de que los hechos consignados en el certificado continúan siendo correctos inmediatamente antes de dicha radicación.
Artículo 10.02.- Fusión o consolidación de corporaciones domésticas y foráneas; emplazamiento de la corporación que subsista o se origine A. Cualquier corporación o corporaciones organizadas con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado podrán fusionarse o consolidarse con una o más corporaciones organizadas en cualquier estado de los Estados Unidos de América o en el Distrito de Columbia, si las leyes del Estado o estados o del Distrito de Columbia permiten que una corporación de tal jurisdicción se fusione o consolide con una corporación organizada en otra jurisdicción. Las corporaciones constituyentes podrán fusionarse en una sola corporación o podrán consolidarse en una nueva corporación que se forme por la consolidación, que podrá ser una corporación organizada en el estado que se haya organizado cualquiera de las corporaciones constituyentes, a tenor con el acuerdo de fusión o consolidación, según fuera el caso, en cumplimiento con este Artículo y aprobado según se dispone en el mismo.
Además, una corporación o corporaciones organizadas con arreglo a las leyes de una jurisdicción fuera de los Estados Unidos de América, podrá fusionarse o consolidarse con una o más corporaciones organizadas con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado, si las leyes de tal otra jurisdicción permiten que una corporación de dicha jurisdicción se fusione o se consolide con una corporación de otra jurisdicción. La corporación que subsista o se origine por la fusión o consolidación podrá ser una organizada bajo las leyes del Estado Libre Asociado u organizada bajo las leyes de cualquier otra jurisdicción. B. Todas las corporaciones constituyentes suscribirán un acuerdo de fusión o consolidación. El acuerdo consignará:
convertidas únicamente en acciones y otros valores de cualquier otra corporación o entidad que habrán de recibir los tenedores de tales acciones a cambio de las mismas, o al convertirse las acciones y entregarse los certificados que las representan. Dicho dinero en efectivo, propiedad, derechos o valores de cualquier otra corporación o entidad podrán ser además o en lugar de las acciones u otros valores de la corporación que subsista o se origine; 4. otros detalles o disposiciones que se juzguen convenientes, incluyendo, sin que se limite el carácter general de lo antes dicho, una disposición para el pago de dinero en efectivo en lugar de la emisión o reconocimiento de acciones fraccionadas de la corporación que subsista o se origine, o de cualquier otra corporación cuyas acciones han de recibirse en la fusión o consolidación, o por otro arreglo con respecto a las mismas que sea consecuente con el Artículo 5.05; y 5. cualesquiera otras disposiciones o hechos que se requieren sean consignados en el certificado de incorporación según las leyes de la jurisdicción que se prescriban en el acuerdo como las leyes que regirán la corporación y que se puedan consignar en caso de fusión o consolidación. Cualquier término del acuerdo de fusión o consolidación podrá estar sujeto a hechos independientes que se puedan verificar independientemente de tal acuerdo, siempre que se consigne clara y expresamente en el acuerdo de fusión o consolidación el modo en que tales hechos incidirán sobre los términos del acuerdo de fusión o consolidación. Para propósitos de la oración anterior, el término "hechos" incluye, pero no está limitado a, la ocurrencia de cualquier evento, incluyendo una determinación o acción de una persona o cuerpo, incluida la corporación. C. El acuerdo será adoptado, aprobado, certificado, otorgado y autenticado por cada una de las corporaciones constituyentes con arreglo a las leyes al amparo de las cuales están organizadas, y en el caso de una corporación organizada bajo las leyes del Estado Libre Asociado, de la manera en que se dispone en el Artículo 10.01 de esta Ley. El acuerdo se radicará e inscribirá y entrará en vigor para todos los propósitos de las leyes del Estado Libre Asociado, cuando y como se dispone en el Artículo 10.01 de esta Ley con respecto a la fusión o consolidación de las corporaciones organizadas en el Estado Libre Asociado. En lugar de radicar e inscribir el acuerdo de fusión o consolidación, la corporación que subsista o se origine podrá presentar un certificado de fusión o consolidación, otorgado con arreglo al Artículo 1.03 de esta Ley, el cual consignará:
E. El inciso (D) del Artículo 10.01 de esta Ley aplicará a cualquier fusión o consolidación que se efectúe con arreglo a este Artículo. El inciso (E) del Artículo 10.01 de esta Ley aplicará a una fusión con arreglo a este Artículo en el cual la corporación que subsista es una corporación organizada en el Estado Libre Asociado. El inciso (F) del Artículo 10.01 de esta Ley aplicará a cualquier fusión con arreglo a este Artículo.
Artículo 10.03.- Fusión de corporación matriz y subsidiaria o subsidiarias A. En cualquier caso en que por lo menos noventa por ciento ( $90 %$ ) de las acciones en circulación de cada clase de las acciones de una corporación o corporaciones, en la cual las acciones en circulación de dicha clase tendrían, en ausencia de lo aquí dispuesto, derecho a votar sobre la fusión, sea propiedad de otra corporación y una de las corporaciones sea una corporación organizada en el Estado Libre Asociado y la otra o las otras sean corporaciones organizadas en el Estado Libre Asociado, o en cualquier estado o estados de los Estados Unidos de América o en el Distrito de Columbia o en cualquier otra jurisdicción foránea, y las leyes de tales otras jurisdicciones permiten que una corporación de tal jurisdicción se fusione con una corporación organizada en otra jurisdicción, la corporación propietaria de tales acciones podrá fusionar la otra corporación o corporaciones en ella y asumir todas las obligaciones de dicha corporación o dichas corporaciones, o fusionarse ella misma, o ella misma y una o más de tales otras corporaciones en una de las otras corporaciones. A tales efectos, la corporación propietaria otorgará, autenticará y radicará un certificado de título de propiedad y fusión, a tenor con el Artículo 1.03 de esta Ley, donde se consignará una copia de la resolución de su junta de directores a favor de tal fusión y la fecha de adopción. En caso de la corporación matriz no ser propietaria de todas las acciones en circulación de todas las corporaciones subsidiarias participantes en la fusión de la manera antes dicha, la resolución de la junta de directores de la corporación matriz consignará los términos y condiciones de la fusión, incluyendo los valores, dinero en efectivo, bienes y derechos que se deberán emitir, pagar, entregar o ceder por la corporación que subsista a la entrega de cada acción de la corporación subsidiaria o la corporación que no fuera propiedad de la corporación matriz, o si todas o algunas de dichas acciones habrán de cancelarse. Cualquier término de la resolución de la junta de directores, podrá estar sujeto a hechos independientes que se puedan verificar independientemente de tal resolución, siempre que se consigne clara y expresamente en la resolución el modo en que tales hechos habrán de incidir sobre los términos de la misma. Para propósitos de la oración anterior, el término "hechos" incluye, pero no está limitado a, la ocurrencia de cualquier evento, incluyendo una determinación o acción de una persona o cuerpo, incluida la corporación.
Si la corporación matriz no fuera la corporación que subsista, la resolución dispondrá la emisión a prorrata de acciones de la corporación que subsista a los tenedores de acciones de la corporación matriz cuando se entregue cualquier certificado que represente las mismas. Si la corporación matriz no subsistiere y fuere una corporación doméstica, en el certificado de título de propiedad y fusión se consignará que la fusión propuesta ha sido aprobada por una mayoría de las acciones en circulación de la corporación matriz con derecho al voto en una reunión que se convocó y realizó después de veinte (20) días de haberse notificado el propósito de la reunión, por correo a cada accionista a su dirección según consta en los libros de la corporación. En caso de que la corporación matriz que desaparece no haya sido organizada en el Estado Libre Asociado se consignará en la resolución que la fusión se adoptó, aprobó, otorgó y autenticó conforme a las leyes de la jurisdicción donde se incorporó.
Una copia certificada del certificado se radicará en el Departamento de Estado del Estado Libre Asociado. Si la corporación que subsiste está organizada con arreglo a las leyes del Distrito de Columbia, de cualquier estado de los Estados Unidos de América o de cualquier otra jurisdicción foránea, el inciso (D) del Artículo 10.02 de esta Ley también aplicará a una fusión con arreglo a este Artículo. B. Si la corporación que subsiste es una corporación doméstica, la misma podrá cambiar su nombre mediante una disposición al efecto en la resolución de fusión que adopten los directores de la corporación matriz y que se consigne en el certificado de título de propiedad y fusión, y a la fecha de vigencia de la fusión se efectuará tal cambio de nombre corporativo. C. El inciso (D) del Artículo 10.01 de esta Ley aplicará a una fusión con arreglo a este Artículo. El inciso (E) del Artículo 10.01 de esta Ley aplicará a una fusión con arreglo a este Artículo, en el cual la corporación que subsista sea la corporación subsidiaria y sea una corporación organizada en el Estado Libre Asociado. Las referencias al "acuerdo de fusión" en los incisos (D) y (E) del Artículo 10.01 de esta Ley significarán, para propósitos de este Artículo, la resolución de fusión que la junta de directores de la corporación matriz haya adoptado. Cualquier fusión que efectúe cambios que no sean los que están autorizados por este Artículo o que sean aplicables según este inciso, se efectuarán según los Artículos 10.01 ó 10.02 de esta Ley. El Artículo 10.13 de esta Ley no aplicará a ninguna fusión que se efectúe según este Artículo, excepto como se dispone en el inciso (D) de este Artículo. D. En caso de que no todas de las acciones de una corporación subsidiaria doméstica que sea parte en una fusión realizada a tenor con este Artículo pertenezcan a la corporación matriz justo antes de la fusión, los accionistas de la corporación doméstica subsidiaria que sea parte en la fusión tendrán derecho de avalúo, según se establece en el Artículo 10.13 de esta Ley. E. Una fusión podrá realizarse al amparo de este Artículo a pesar de que una o más de las corporaciones parte en la fusión sea una corporación organizada bajo las leyes de una jurisdicción fuera de los Estados Unidos de América, siempre que las leyes de tal otra jurisdicción permitan que una corporación de dicha jurisdicción se fusione con una corporación de otra jurisdicción.
Artículo 10.04.- Fusión o consolidación de corporaciones domésticas y compañías de responsabilidad limitada; emplazamiento de la corporación que subsista o se origine. A. Cualquier corporación o corporaciones organizadas con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado podrán fusionarse o consolidarse con una o más compañías de responsabilidad limitada organizadas en cualquier otro estado de los Estados Unidos de América o en el Distrito de Columbia, si las leyes del Estado o estados o del Distrito de Columbia permiten que una compañía de responsabilidad limitada de tal jurisdicción se fusione o consolide con una corporación organizada en otra jurisdicción. Las corporaciones o compañías de responsabilidad limitada constituyentes podrán fusionarse en una sola corporación o compañía de responsabilidad limitada o podrán consolidarse en una nueva corporación o compañía de responsabilidad limitada que se forme por la consolidación, que podrá ser una corporación o compañía de responsabilidad limitada organizada en el estado que se haya organizado cualquiera de las corporaciones o compañía de responsabilidad limitada constituyentes, a tenor con el
acuerdo de fusión o consolidación, según fuera el caso, en cumplimiento con este Artículo y aprobado según se dispone en el mismo.
Además, una corporación o corporaciones organizadas con arreglo a las leyes de una jurisdicción fuera de los Estados Unidos de América podrá fusionarse o consolidarse con una o más compañía de responsabilidad limitada organizadas con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado, si las leyes de tal otra jurisdicción permiten que una corporación o compañía de responsabilidad limitada de dicha jurisdicción se fusione o se consolide con una corporación o compañía de responsabilidad limitada de otra jurisdicción. La corporación o compañía de responsabilidad limitada que subsista o se origine por la fusión o consolidación podrá ser una organizada bajo las leyes del Estado Libre Asociado u organizada bajo las leyes de cualquier otra jurisdicción. B. Todas las corporaciones y compañía de responsabilidad limitada constituyentes suscribirán un acuerdo de fusión o consolidación. El acuerdo consignará:
se consigne, clara y expresamente, en el acuerdo de fusión o consolidación el modo en que tales hechos incidirán sobre los términos del acuerdo de fusión o consolidación. Para propósitos de la oración anterior, el término "hechos" incluye, pero no está limitado a, la ocurrencia de cualquier evento, incluyendo una determinación o acción de una persona o cuerpo, incluida la corporación o compañía de responsabilidad limitada. C. El acuerdo será adoptado, aprobado, certificado, otorgado y autenticado por cada una de las corporaciones o compañía de responsabilidad limitada constituyentes con arreglo a las leyes al amparo de las cuales están organizadas, y en el caso de una corporación o compañía de responsabilidad limitada organizada bajo las leyes del Estado Libre Asociado, de la manera en que se dispone en el Artículo 10.01 de esta Ley. El acuerdo se radicará e inscribirá y entrará en vigor para todos los propósitos de las leyes del Estado Libre Asociado, cuándo y cómo se dispone en el Artículo 10.01 de esta Ley, con respecto a la fusión o consolidación de las corporaciones organizadas en el Estado Libre Asociado. En lugar de radicar e inscribir el acuerdo de fusión o consolidación, la corporación que subsista o se origine podrá presentar un certificado de fusión o consolidación, otorgado con arreglo al Artículo 1.03 de esta Ley, el cual consignará:
propósitos de cualquier procedimiento para exigir el cumplimiento de obligaciones de cualquier corporación constituyente organizada en el Estado Libre Asociado, así como para exigir el cumplimiento de cualquier obligación que surja de la fusión o consolidación de parte de la entidad que se originare o subsistiere. Esto incluye cualquier demanda o procedimiento para hacer valer los derechos de cualquier accionista, tal como se determina el derecho de avalúo, a tenor con el Artículo 10.13 de esta Ley. Además, designará, de manera irrevocable, al Secretario de Estado como agente suyo, a los fines de aceptar el emplazamiento en cualquier demanda u otro procedimiento, y estipulará la dirección a la cual el Secretario de Estado deberá enviar una copia de tal emplazamiento. En caso de un emplazamiento, el Secretario de Estado, a tenor con este inciso, notificará inmediatamente a la corporación que subsista o se origine del emplazamiento mediante correo certificado con acuse de recibo, dirigido a la entidad que subsista o se origine a la dirección especificada, a menos que la entidad que subsista o se origine haya designado, por escrito, otra dirección al Secretario de Estado para tales fines, en cuyo caso se enviará a la última dirección así designada. Dicho envío incluirá una copia del emplazamiento y de cualquier otro documento o documentos entregados al Secretario de Estado con el emplazamiento, a tenor con este inciso. Será deber del demandante en caso de tal emplazamiento, el diligenciar el emplazamiento y cualesquiera otros documentos en duplicado, notificar al Secretario de Estado que el diligenciamiento se efectuó a tenor con este inciso, y pagar al Secretario de Estado los derechos pagaderos establecidos en el Capítulo XVII de esta Ley para uso del Estado Libre Asociado, la cual será impuesta como parte de las costas del litigio. El Secretario de Estado mantendrá un libro de tales emplazamientos ordenado alfabéticamente, donde conste el nombre del demandante y del demandado, el título y el número del caso y la naturaleza de la causa en la cual se ha diligenciado el emplazamiento, el hecho de que el emplazamiento se ha diligenciado a tenor con este inciso, la fecha de notificación del diligenciamiento y la fecha y la hora en que se efectuó el diligenciamiento. El Secretario de Estado no estará obligado a retener tal información por un plazo mayor de cinco (5) años a partir de la fecha de haberse diligenciado el emplazamiento. E. La segunda oración del Artículo 10.01 (C), los Artículos 10.10, 10.11, 10.12, y el Artículo 12.07 de esta Ley, serán aplicables, en la medida en que lo sean, a las fusiones o consolidaciones entre corporaciones y compañías de responsabilidad limitada.
Artículo 10.05.- Fusión o consolidación de las corporaciones domésticas y las asociaciones por acciones A. Para propósitos de este Artículo, el término "asociación por acciones", se refiere a toda asociación de la clase designada comúnmente asociación por acciones, así como a todo fideicomiso u otra empresa, con miembros o con acciones de capital en circulación o con otra evidencia de interés económico o beneficiario en la entidad, establecido por acuerdo, por ley o de cualquier otra forma, pero sin incluir una corporación, sociedad o compañía de responsabilidad limitada. El término "accionista", según utilizado en este Artículo, incluye todo miembro de una asociación por acciones o tenedor de una acción de capital u otra evidencia de interés económico o beneficioso en dicha entidad. B. Una o más corporaciones organizadas con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado, podrán fusionarse o consolidarse con una o más asociaciones por acciones, excepto con una asociación por acciones organizada a tenor con las leyes de un estado de los Estados
Unidos de América, el Distrito de Columbia u otra jurisdicción foránea que prohíba tal fusión o consolidación. Tal corporación o corporaciones, y tal asociación o asociaciones por acciones podrán fusionarse en una sola corporación o asociación por acciones, la cual podrá ser cualquiera de tales corporaciones o asociaciones por acciones o podrán consolidarse en una nueva corporación o asociación por acciones organizada con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado, conforme a un acuerdo de fusión o de consolidación, según sea el caso, otorgado y aprobado según las disposiciones de este Artículo. Si la entidad que sobrevive o se origine es una corporación, la misma se podrá organizar, con o sin fines de lucro, y podrá emitir acciones o no emitirlas. C. Cada corporación y asociación por acciones pactarán un acuerdo escrito de fusión o consolidación. El acuerdo consignará:
incorporación o en los documentos requeridos para constituir y mantener una asociación por acciones, y que puedan consignarse en caso de tal fusión o consolidación. Cualquier término del acuerdo de fusión o consolidación podrá estar sujeto a hechos independientes, no sujetos al control de las constituyentes o sus afiliadas, que se puedan verificar independientemente de tal acuerdo, siempre que se consigne, clara y expresamente, en el acuerdo de fusión o consolidación el modo en que tales hechos incidan sobre los términos del acuerdo de fusión o consolidación. Para propósitos de la oración anterior, el término "hechos" incluye, pero no está limitado a, la ocurrencia de cualquier evento, incluyendo una determinación o acción de una persona o cuerpo, incluida la corporación. D. El acuerdo será adoptado, aprobado, certificado, otorgado y autenticado por cada una de las corporaciones por acciones o sin acciones, según se dispone en los Artículos 10.01 y 10.06 de esta Ley, respectivamente, y en el caso de las asociaciones, por acciones según sus contratos de asociación o cualquier otro instrumento que contenga las disposiciones con arreglo a las cuales están organizadas o regidas o de acuerdo a las leyes de la jurisdicción en las cuales se constituyeron, según sea el caso. Cuando la entidad que subsista o se origine sea una corporación, el acuerdo será radicado e inscrito, y entrará en vigor para efecto de las leyes del Estado Libre Asociado, cuándo y cómo se disponga en el Artículo 10.01, respecto a la fusión o consolidación de las corporaciones en el Estado Libre Asociado. En lugar de la radicación del acuerdo de fusión o consolidación, si la entidad que subsiste o se origina es una corporación, dicha corporación podrá radicar en el Departamento de Estado un certificado de fusión o consolidación, otorgado con arreglo al Artículo 1.03 de esta Ley, que consignará:
E. Los incisos (D), (E), (F) del Artículo 10.01, los Artículos 10.10 a 10.13, inclusive, y el Artículo 12.07 de esta Ley, siempre y cuando sean relevantes, aplican a fusiones y consolidaciones entre corporaciones y asociaciones por acciones; la palabra "corporación", siempre que sea aplicable, según se usa en esas secciones, se entenderá que incluye a las asociaciones por acciones, según dicho término se define en este Artículo. Cuando la entidad que subsiste o se origina es una corporación, la responsabilidad personal, si alguna, de los accionistas de una asociación por acciones que exista al momento de tal fusión o consolidación no se extinguirá en virtud de la misma. Tal accionista mantendrá su responsabilidad personal y tal responsabilidad no pasará a los cesionarios subsiguientes de cualquier acción del capital de la corporación que subsista o se origine o de cualquier otro tenedor de acciones de la corporación que subsista o se origine.
No se entenderá que lo contenido en este Artículo autoriza la fusión de una corporación benéfica sin acciones o una asociación por acciones benéficas en una corporación con acciones de capital o en una asociación por acciones, si dicha fusión tiene como resultado la pérdida o el menoscabo de la condición benéfica de tal corporación sin acciones o asociación por acciones; pero una corporación con acciones de capital o asociación por acciones podrá fusionarse con una corporación benéfica sin acciones o una asociación por acciones benéficas, la cual continuará como la corporación o asociación por acciones subsistente.
Artículo 10.06.- Fusión o consolidación de corporaciones domésticas que no emiten acciones A. Dos (2) o más corporaciones que no emitan acciones organizadas con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado, con o sin fines de lucro, podrán fusionarse en una sola corporación, que podrá ser cualquiera de las corporaciones constituyentes o podrán consolidarse en una nueva corporación sin acciones, con o sin fines de lucro, organizada mediante la consolidación, con arreglo a un acuerdo de fusión o de consolidación, según sea el caso, otorgado y aprobado, según las disposiciones de este Artículo. B. El organismo directivo de cada corporación que desee fusionarse o consolidarse, adoptará una resolución que apruebe la fusión o la consolidación. El acuerdo consignará:
Cualquier término del acuerdo de fusión o consolidación podrá estar sujeto a hechos que se puedan verificar independientemente de tal acuerdo, siempre que se consigne clara y expresamente en el acuerdo de fusión o consolidación el modo en que tales hechos incidan sobre los términos del acuerdo de fusión o consolidación. Para propósitos de la oración anterior, el término "hechos" incluye, pero no está limitado a, la ocurrencia de cualquier evento, incluyendo una determinación o acción de una persona o cuerpo, incluida la corporación. C. El acuerdo se someterá a los miembros de cada corporación constituyente que tengan derecho a votar en la elección de los miembros del organismo directivo de la corporación, en reunión anual o extraordinaria, con el propósito de actuar sobre el acuerdo. Se enviará, por correo, una convocatoria de la fecha, hora, lugar y propósito de la reunión a cada miembro de la corporación, que tenga derecho a votar para elegir al organismo directivo de la corporación, a la dirección que aparece en los libros de la corporación, por lo menos veinte (20) días antes de la fecha de la reunión. En la reunión se considerará el acuerdo y se votará, personalmente o por poder, a favor o en contra de su aprobación. Cada miembro con derecho a votar para elegir los miembros del organismo directivo de tal corporación tendrá derecho a emitir un voto. Si la mayoría de los miembros de cada corporación con derecho al voto emiten un voto a favor de la aprobación del acuerdo, el funcionario de tal corporación, que ejerza las funciones que de ordinario ejecuta el secretario o el subsecretario de la corporación, lo certificará así en el acuerdo. El acuerdo así adoptado y certificado se otorgará, autenticará, radicará y entrará en vigor, con arreglo al Artículo 1.03 de esta Ley. El acuerdo se radicará en el Departamento de Estado. Las disposiciones consignadas en la última oración del inciso (C) del Artículo 10.01 aplicarán a una fusión a tenor con este Artículo, y las referencias en el mismo a los "accionistas" se entenderán que incluye a los "miembros" aquí mencionados. D. En caso de que el certificado de incorporación de una o más de las corporaciones constituyentes no designe miembros con derecho a votar para elegir el organismo dirigente de la corporación, excepto los miembros de tal cuerpo directivo, el acuerdo debidamente otorgado, según las disposiciones del inciso (B) de este Artículo, será sometido a los miembros del organismo directivo de la corporación o corporaciones en una reunión al respecto. La convocatoria para dicha reunión se enviará por correo a los miembros del organismo directivo. Si el voto emitido, en persona, a favor de la aprobación del acuerdo representa las dos terceras (2/3) partes del total de los miembros del organismo directivo con derecho al voto antes descrito, dicho hecho será certificado en el acuerdo, según se provee en el caso de adopción del acuerdo mediante el voto de los miembros de la corporación, y de ahí en adelante se llevarán a cabo los mismos procedimientos para concluir la fusión o consolidación. E. El inciso (E) del Artículo 10.01 aplicará a fusiones otorgadas al amparo de este Artículo. F. No se entenderá que lo contenido en este Artículo autoriza la fusión de una corporación benéfica sin acciones o una asociación por acciones benéficas en una corporación con acciones de capital o en una asociación por acciones, si dicha fusión tiene como resultado la pérdida o el menoscabo de la condición benéfica de tal corporación sin acciones o asociación por acciones; pero una corporación con acciones de capital o asociación por acciones podrá fusionarse con una corporación benéfica sin acciones o una asociación por acciones benéficas, la cual continuará como la corporación o asociación por acciones subsistentes.
Artículo 10.07.- Fusión o consolidación de corporaciones domésticas y foráneas que no emiten acciones de capital; emplazamiento de la corporación que subsista o se origine A. Una o más corporaciones que no emitan acciones de capital, organizadas con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado, podrán fusionarse o consolidarse con una o más corporaciones sin acciones de cualquier estado de los Estados Unidos de América o del Distrito de Columbia o de cualquier otra jurisdicción foránea, si las leyes de tales jurisdicciones permiten a una corporación de tales jurisdicciones fusionarse con una corporación de otra jurisdicción. Las corporaciones constituyentes podrán fusionarse en una sola corporación, que podrá ser una de las corporaciones constituyentes o podrán consolidarse en una nueva corporación sin acciones, constituida por la consolidación, la cual podrá ser una corporación del lugar de incorporación de cualquiera de las corporaciones constituyentes, según el acuerdo de fusión o de consolidación, según sea el caso, que se otorgue y apruebe a tenor con este Artículo. B. Todas las corporaciones constituyentes entrarán en un acuerdo de fusión o consolidación. El acuerdo consignará:
Cualquier término del acuerdo de fusión o consolidación podrá estar sujeto a hechos que se puedan verificar, independientemente de tal acuerdo, siempre que se consigne clara y expresamente en el acuerdo de fusión o consolidación el modo en que tales hechos incidan sobre los términos del acuerdo de fusión o consolidación. Para propósitos de la oración anterior, el término "hechos" incluye, pero no está limitado a, la ocurrencia de cualquier evento, incluyendo una determinación o acción de una persona o cuerpo, incluida la corporación. C. El acuerdo será adoptado, aprobado, otorgado y autenticado por cada una de las corporaciones constituyentes, según las disposiciones de las leyes del lugar de incorporación y, en caso de una corporación doméstica, según se dispone en el Artículo 10.06 de esta Ley. El acuerdo será radicado e inscrito y entrará en vigor para efecto de las leyes del Estado Libre Asociado cuándo y cómo se disponga en el Artículo 10.06 de esta Ley, respecto a la fusión de las corporaciones que no emitan acciones en el Estado Libre Asociado. En la medida que éstas sean aplicables, las disposiciones consignadas en la última oración del inciso (C) del Artículo 10.02 de esta Ley y la referencia que allí aparece a "accionistas" se entenderá que incluye a los "miembros" aquí.
D. Si la corporación que subsista o se origine en la fusión o consolidación hubiere de regirse por las leyes de cualquier jurisdicción que no sea el Estado Libre Asociado, deberá aceptar que se le emplace en el Estado Libre Asociado para propósitos de cualquier procedimiento para exigir el cumplimiento de obligaciones de cualquier corporación constituyente, organizada en el Estado Libre Asociado, así como para exigir el cumplimiento de cualquier obligación que surja de la fusión o consolidación de parte de la corporación que se originare o subsistiere. Además, designará de manera irrevocable al Secretario de Estado como agente suyo, a los fines de aceptar el emplazamiento de cualquier demanda u otro procedimiento y estipulará la dirección a la cual el Secretario de Estado deberá enviar una copia de tal emplazamiento. En caso de que se emplace al Secretario de Estado, a tenor con este inciso, éste notificará inmediatamente dicho emplazamiento a la corporación que subsista o se origine mediante correo certificado con acuse de recibo, dirigido a la corporación a la dirección especificada, a menos que la corporación que subsista o se origine haya designado por escrito otra dirección al Secretario de Estado para tales fines, en cual caso se enviará a la última dirección así designada. Dicho envío incluirá una copia del emplazamiento y cualquier otro documento o documentos entregados al Secretario de Estado con el emplazamiento. En caso de tal emplazamiento, será deber del demandante diligenciar el emplazamiento y cualesquiera otros documentos en duplicado, notificar al Secretario de Estado que el diligenciamiento habrá de efectuarse a tenor con este inciso, y pagar al Secretario de Estado los derechos pagaderos establecidos en el Capítulo XVII de esta Ley, que serán impuestos como parte de las costas del litigio, si recayere el fallo a favor del demandante. El Secretario de Estado mantendrá un libro de tales emplazamientos, en orden alfabético, donde conste el nombre del demandante y del demandado, el epígrafe y el número del caso y la naturaleza de la causa por la cual se ha diligenciado el emplazamiento, el hecho de que el emplazamiento se ha diligenciado a tenor con este inciso, la fecha de notificación del diligenciamiento y la fecha y la hora en que se efectuó el diligenciamiento. El Secretario de Estado no estará obligado a retener tal información por un plazo mayor de cinco (5) años a partir de la fecha de haber recibido tal emplazamiento. E. Lo provisto en el inciso (E) del Artículo 10.01 de esta Ley, será de aplicación a una fusión realizada al amparo de este Artículo si la corporación que subsiste en la fusión es una corporación doméstica.
Artículo 10.08.- Corporaciones domésticas que emiten acciones y corporaciones domésticas que no emiten acciones A. Una o más corporaciones que no emitan acciones organizadas con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado, ya sean con o sin fines lucrativos, podrán fusionarse o consolidarse con una o más corporaciones con acciones de capital, organizadas según las leyes del Estado Libre Asociado, ya sean con o sin fines lucrativos. Las corporaciones constituyentes podrán fusionarse en una sola corporación, la cual podrá ser cualquiera de las corporaciones constituyentes o podrán consolidarse para formar una nueva corporación resultante de la consolidación, con arreglo a un acuerdo de fusión o consolidación, según sea el caso, otorgado y aprobado conforme a este Artículo.
La corporación constituyente que subsista o la nueva corporación podrá organizarse con fines lucrativos o sin fines lucrativos, y podrá ser una corporación que emita acciones o una que no las emita.
B. La junta de directores de cada corporación por acciones que desee fusionarse o consolidarse y el organismo directivo de cada corporación sin acciones que desee fusionarse o consolidarse deberán adoptar una resolución que apruebe un acuerdo de fusión o consolidación. El acuerdo consignará: (1) Los términos y condiciones de la fusión o consolidación; (2) el modo de implantar el mismo; (3) tales otras disposiciones o hechos que esta Ley requiera o permita que se haga constar en el certificado de incorporación, según puedan consignarse en caso de fusión o consolidación, con las modificaciones que las circunstancias del caso requieran; (4) el modo, si alguno, de convertir las acciones de capital de una corporación que emita acciones y los intereses propietarios de los miembros de una corporación que no emite acciones, en acciones u otros valores de una corporación con acciones o intereses propietarios de matrícula de una corporación que no emita acciones que subsista o se origine de tal fusión o consolidación o de cancelar en todo o en parte dichas acciones o intereses, y, si cualesquiera acciones de tal corporación que emita acciones o intereses de matrícula de tal corporación que no emita acciones no han de permanecer en circulación, no han de ser convertidos solamente en acciones u otros valores de la corporación que emita acciones o en intereses de matrícula de la corporación que no emita acciones que sobreviva o resulte de tal fusión o consolidación o no han de cancelarse, el dinero en efectivo, propiedad, derechos o valores de cualquier otra corporación o entidad que los tenedores de acciones de tal corporación que emita acciones o los tenedores de intereses de matrícula de tal corporación que no emita acciones han de recibir a cambio de, o en la conversión de dichas acciones o intereses de matrícula, y la entrega de cualesquiera certificados evidenciando los mismos. Dicho dinero en efectivo, propiedad, derechos o valores de cualquier otra corporación o entidad será, además de, o en vez de, acciones u otros valores de cualquier corporación con acciones o intereses de matrícula de cualquier corporación sin acciones que subsista o resulte de tal fusión o consolidación; y (5) tales otros detalles o disposiciones que se juzguen necesarios y pertinentes.
En tal fusión o consolidación, los intereses de los miembros de una corporación constituyente sin acciones podrán ser tratados en varias formas, de manera que dichos intereses se conviertan en otros intereses o valores, que no sean acciones, de la corporación por acciones que subsista o se origine o en acciones de capital de la corporación subsistente o resultante, con derecho al voto o no, o en intereses de acreedores o cualquier otro interés de valor equivalente a sus intereses de matrícula en la corporación sin acciones. El derecho al voto de los miembros de una corporación constituyente sin acciones no tiene que tomarse en cuenta como un elemento de valor al medir la equivalencia razonable del valor de los intereses que reciban en la corporación con acciones que subsista los miembros de la corporación constituyente sin acciones; ni se tiene que tomar en cuenta el derecho al voto de las acciones de capital en una corporación constituyente que emita acciones como un elemento de valor, al medir la equivalencia del valor de los intereses en la corporación sin acciones que subsista o se origine, que reciban los accionistas de una corporación constituyente por acciones. Las acciones con derecho al voto o las acciones sin derecho al voto de una corporación que emita acciones podrán convertirse en
matrícula regular (con o sin voto), de por vida, general, especial u otras clases de matrícula, como quiera que se denominen, en intereses de acreedores o intereses de participación en la corporación sin acciones que subsista o que se origine de tal fusión o consolidación de una corporación por acciones y una sin acciones. Cualquiera de los términos de acuerdo de fusión o consolidación podrá estar sujeto a hechos que se puedan verificar independientemente de tal acuerdo, siempre que se consigne clara y expresamente en el acuerdo de fusión o consolidación el modo en que tales hechos incidan sobre los términos del acuerdo de fusión o consolidación. Según utilizado en la oración anterior, el término "hechos", incluye, pero no se limita a, la ocurrencia de cualquier evento, incluyendo una determinación o acción de cualquier persona o entidad, incluyendo la corporación. C. En el caso de corporaciones constituyentes que emitan acciones de capital, el acuerdo requerido por el inciso (B) de este Artículo será adoptado, aprobado, certificado, otorgado y autenticado por cada una de las corporaciones constituyentes, según se dispone en el Artículo 10.01 de esta Ley. En el caso de corporaciones constituyentes que no emitan acciones de capital, el acuerdo será adoptado, aprobado, certificado, otorgado y autenticado por cada una de las corporaciones constituyentes, según se dispone en el Artículo 10.06 de esta Ley. El acuerdo se radicará e inscribirá y tendrá vigencia para todos los efectos de las leyes del Estado Libre Asociado, según se disponga en el Artículo 10.01 de esta Ley, con respecto a la fusión de corporaciones del Estado Libre Asociado que emitan acciones. En la medida en que sean aplicables, las disposiciones establecidas en la última oración del inciso (C) del Artículo 10.01 de esta Ley, se aplicarán a la fusión realizada al amparo de este Artículo, y la referencia que allí se hace a los "accionistas" se entenderá que incluye a los "miembros" aquí mencionados. D. El inciso (E) del Artículo 10.01 de esta Ley aplicará a una fusión al amparo de este Artículo, si la corporación que subsista es una corporación organizada con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado. El inciso (D) y la segunda oración del inciso (C) del Artículo 10.01 de esta Ley aplicará a cualquier corporación constituyente que emita acciones que sea parte de una fusión o consolidación al amparo de este Artículo. El inciso (E) del Artículo 10.01 de esta Ley aplicará a cualquier corporación que emita acciones que sea parte de una fusión al amparo de este Artículo. E. No se entenderá que lo contenido en este Artículo autorice que una corporación benéfica sin acciones se fusione a una corporación con acciones de capital si, a consecuencia, se perdiere o se menoscabare la condición benéfica de tal corporación sin acciones de capital; pero una corporación con acciones de capital podrá fusionarse a una corporación benéfica sin acciones, la cual será la corporación subsistente.
Artículo 10.09.- Corporaciones domésticas o foráneas con acciones de capital y sin acciones A. Una o más corporaciones organizadas con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado, emitan acciones de capital corporativo o no, sean o no corporaciones con fines de lucro, podrán fusionarse o consolidarse con una o más corporaciones de cualquier estado de los Estados Unidos de América o del Distrito de Columbia o de cualquier otra jurisdicción foránea, sean corporaciones que emitan acciones de capital o no, estén organizadas con fines de lucro o no, si las leyes al amparo de las cuales se hayan constituido permiten que la corporación de tal
jurisdicción se fusione con una corporación organizada bajo las leyes de otra jurisdicción. Las corporaciones constituyentes podrán fusionarse en una sola corporación, que podrá ser cualquiera de las corporaciones constituyentes, o podrán consolidarse en una nueva corporación constituida por la consolidación, que podrá ser una corporación del lugar de incorporación de cualquiera de las corporaciones constituyentes, según el acuerdo de fusión o de consolidación, otorgado y aprobado conforme a este Artículo. La corporación que subsista o se origine podrá ser una corporación por acciones o una corporación de miembros, lo que se especificará en el acuerdo que requiere el inciso (B) de este Artículo. B. En el caso de las corporaciones domésticas, el método y el procedimiento que han de seguir las corporaciones constituyentes que se fusionen o consoliden de este modo, serán los prescritos en el Artículo 10.08 de esta Ley. El acuerdo de fusión o de consolidación consignará también los demás asuntos o disposiciones que las leyes de la jurisdicción de la corporación que subsista o se origine requieran que se consignen en los certificados de incorporación y que se puedan consignar en caso de fusión o consolidación. En el caso de las corporaciones foráneas, el acuerdo se adoptará, aprobará, otorgará y autenticará por cada una de las corporaciones constituyentes foráneas conforme a las leyes con arreglo a las cuales cada corporación se organizó. C. Los requisitos del inciso (D) del Artículo 10.02 de esta Ley, en cuanto a la designación del Secretario de Estado para fines de recibir emplazamientos y la manera en que se deben entregar los mismos en el caso de que la corporación que subsista o se origine, se rija por las leyes de cualquier otra jurisdicción, aplicarán también a las fusiones o consolidaciones efectuadas con arreglo a este Artículo. El inciso (E) del Artículo 10.01 de esta Ley aplicará a las fusiones efectuadas con arreglo a este Artículo, si la corporación que subsiste es una corporación organizada en el Estado Libre Asociado. El inciso (D) del Artículo 10.01 de esta Ley aplicará a cualquier corporación de acciones de capital que participe como constituyente en una fusión o consolidación con arreglo a este Artículo. El inciso (E) del Artículo 10.01 de esta Ley aplicará a cualquier corporación de acciones de capital que participe como constituyente en una fusión con arreglo a este Artículo. D. Nada de lo contenido en este Artículo podrá interpretarse como autorización de una fusión de una corporación benéfica sin acciones en una corporación con acciones de capital, si por consiguiente la condición benéfica de tal corporación sin acciones se perdiere o menoscabare; pero una corporación con acciones de capital podrá fusionarse a una corporación benéfica sin acciones, la cual continuará como la corporación que subsista.
Artículo 10.10.- Personalidad jurídica, derechos, responsabilidades de corporaciones constituyentes o de corporaciones que subsistan o se originen de una fusión o consolidación A. Cuando cualquier consolidación o fusión se haga efectiva con arreglo a los requisitos de esta Ley, para todos los efectos de las leyes del Estado Libre Asociado, se extinguirá la personalidad jurídica aislada de todas las corporaciones constituyentes que fueren parte en el acuerdo, salvo la de la que hubiere absorbido por fusión a la otra u otras, según sea el caso. Las corporaciones constituyentes se convertirán en una nueva corporación o se fusionarán en una de tales corporaciones, según sea el caso, con todos los derechos, privilegios, facultades y franquicias, de índole tanto pública como privada, y sujeta a todas las restricciones,
incapacidades y deberes de cada una de tales corporaciones fusionadas o consolidadas. Todos los derechos, privilegios, poderes y franquicias de cada una de tales corporaciones, y todos los bienes, muebles e inmuebles, y todos los créditos, por cualquier concepto a favor de cualquiera de tales corporaciones constituyentes, tanto respecto de suscripciones de acciones como de derechos o bienes reclamables o pertenecientes a cada una de tales corporaciones, pasarán a la corporación que se origine de la consolidación o que subsista de la fusión. Todos los bienes, derechos, privilegios, facultades y franquicias y, sin excepción, todo otro interés pasará consiguientemente al patrimonio de la corporación que se origine o que subsista, con el mismo alcance que tenían en los respectivos patrimonios de cada corporación constituyente. El título de cualesquiera bienes inmuebles adquiridos por escritura u otro modo, con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado, por cualquiera de tales corporaciones constituyentes, no revertirá ni sufrirá menoscabo alguno por razón de este Artículo. De manera similar, subsistirán sin menoscabo alguno todos los derechos de los acreedores y todos los gravámenes sobre cualesquiera bienes de cualquiera de las corporaciones constituyentes. Todas las deudas, obligaciones y deberes de las respectivas corporaciones constituyentes serán en adelante deudas, obligaciones y deberes de la corporación que se origine por la consolidación o que subsista a la fusión, y le serán exigibles como si tales deudas, obligaciones y deberes hubieren sido contraídos por ésta.
Artículo 10.11.- Poderes de la corporación que subsista o se origine de una fusión o consolidación
Cuando se consoliden o fusionen dos (2) o más corporaciones, la corporación que subsista o se origine de la fusión o consolidación podrá emitir bonos u otras obligaciones, negociables o de otra clase, y con o sin cupones o certificados de interés adheridos a ellos, hasta una cuantía que, juntamente con las acciones de capital corporativo, será suficiente para proveer para todos los pagos que habrá de asumir, para que pueda efectuarse la consolidación o fusión. Para garantizar el pago de dichos bonos y obligaciones, la corporación subsistente o resultante tendrá la facultad legal para hipotecar su franquicia, derechos, privilegios y bienes muebles e inmuebles. La corporación que subsista o se origine podrá emitir certificados de sus acciones de capital o acciones sin certificado si se le autoriza a hacerlo y otros valores a los accionistas de las corporaciones constituyentes a cambio de acciones originales o en pago por ellas, en la cuantía que fuere suficiente con arreglo a los términos del acuerdo de fusión o consolidación para efectuar tal fusión o consolidación, del modo y en los términos estipulados en el acuerdo.
Artículo 10.12.- Efecto sobre procedimientos pendientes Toda acción o procedimiento pendiente, civil, criminal o administrativo, radicado por cualquiera de las corporaciones consolidadas o fusionadas o entablado contra cualquiera de ellas, podrá continuarse como si no se hubiere efectuado la consolidación o fusión; o podrá incluirse en sustitución a la corporación que subsista o se origine de la fusión o consolidación en tal acción o procedimiento.
Artículo 10.13.- Derechos de avalúo A. Cualquier accionista de una corporación organizada en el Estado Libre Asociado que:
(1) Posea acciones de capital en la fecha en que se haga un requerimiento, según lo dispuesto en el inciso (D) de este Artículo respecto a dichas acciones; (2) continuamente ha poseído dichas acciones hasta la fecha de efectividad de la fusión o consolidación; (3) ha cumplido con lo dispuesto en el inciso (D) de este Artículo; y (4) no ha votado a favor de fusión o consolidación ni ha dado su consentimiento escrito a la fusión o consolidación, a tenor con el Artículo 7.17 de esta Ley, tendrá derecho al avalúo por parte del Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) del valor justo de sus acciones de capital, con arreglo a las circunstancias descritas en los incisos (B) y (C) de este Artículo.
Tal como se usa en este Artículo, la palabra "accionista" significa el tenedor inscrito de acciones de una corporación de acciones de capital, y también un miembro inscrito de una corporación sin acciones. Las palabras "acciones de capital" y "acción" significan e incluyen lo que por lo general se entiende por dichos términos, como también la condición de miembro o el interés que los miembros de una corporación sin acciones tengan en la misma. Las palabras "recibo de depositario" significan un recibo u otro instrumento emitido por un depositario y que represente un interés en una o más acciones, o fracciones de las mismas, del capital corporativo de una corporación que está depositado con dicho depositario. B. Las acciones de cualquier clase o series de acciones de una corporación constituyente en una fusión que se efectúe con arreglo a las disposiciones de los Artículos 10.01, 10.02, 10.05, 10.08 y 10.09 , podrán tener derechos de avalúo:
(a) Registradas en un mercado nacional de valores o en el Sistema Nacional de Cotización de Mercado de la Asociación Nacional de Corredores de Valores (NASDAQ-NMS), o
(b) inscritas en los libros de la corporación a favor de más de dos mil $(2,000)$ accionistas. El derecho de avalúo no se concederá a las acciones de capital de la corporación constituyente que subsista de una fusión, si dicha fusión no requirió la aprobación del voto de los accionistas de la corporación que subsista, según lo dispuesto en el inciso (F) del Artículo 10.01 de esta Ley. 2. No obstante las disposiciones de la cláusula (1) de este inciso, los derechos de avalúo que concede este Artículo serán concedidos a las acciones de cualquier clase o serie de acciones de una corporación constituyente, si los términos del acuerdo de fusión o de consolidación con arreglo a los Artículos 10.01, 10.02, 10.05, 10.08 y 10.09 requieren a los accionistas de la corporación constituyente que acepten, a cambio de tales acciones, todo excepto:
(a) Acciones de capital de la corporación que subsista o se origine de tal fusión o consolidación o recibos de depositario en cuanto a las mismas;
(b) acciones de capital de cualquier otra corporación, o recibos de depositario en cuanto a las mismas que, a la fecha de vigencia de la fusión o la consolidación, esté incluida en una lista de un mercado nacional de valores o en el Sistema Nacional de Cotización de Mercado de la Asociación Nacional de Corredores de Valores (NASDAQ-NMS) o sean acciones inscritas, según conste en los libros de la corporación, a favor de más de dos mil $(2,000)$ accionistas;
(c) dinero en efectivo a cambio de acciones accionarias de las corporaciones o de recibos de depositario fraccionarios descritos en los párrafos (A) y (B) de este inciso o
(d) cualquier combinación de las acciones de capital y dinero en efectivo a cambio de las acciones fraccionarias o los recibos de depositario fraccionarios, descritas en los párrafos (A) a la (C) de este inciso. 3. En caso de que no todas las acciones de una corporación subsidiaria doméstica que sea parte de una fusión regida por el Artículo 10.02 de esta Ley sean propiedad de la corporación matriz, inmediatamente antes de la fusión, se le concederán derechos de avalúo a las acciones de la corporación subsidiaria doméstica. C. Cualquier corporación podrá disponer, en su certificado de incorporación, la concesión de derechos de avalúo al amparo de este Artículo a las acciones de cualquier clase o series de sus acciones, como resultado de una enmienda al certificado de incorporación o de cualquier fusión o consolidación en la cual la corporación sea una corporación constituyente o de la venta de todos o casi todos los activos de la corporación. Si el certificado de incorporación contiene tal disposición, los procedimientos de este Artículo, incluso los establecidos en los incisos (D) y (E) de este Artículo, regirán hasta donde sea práctico. D. Los derechos de avalúo serán perfeccionados como sigue:
consolidación a los accionistas de cada corporación constituyente que hayan cumplido con las disposiciones de este inciso y no hayan votado a favor de la fusión o la consolidación o no hayan consentido a la misma o 2. si la fusión o consolidación fue aprobada según los Artículos 7.17 y 10.03 de esta Ley, entonces, cualesquiera de las corporaciones constituyentes o la corporación que sobreviva o resulta de la fusión o consolidación, deberá notificar, antes de la fecha de vigencia de la fusión o consolidación o dentro de los diez (10) días siguientes a la misma, respectivamente, a cada uno de los accionistas con derechos de avalúo la fecha de vigencia de la fusión o de la consolidación, y que todas las acciones de la corporación constituyente podrán ejercitar derechos de avalúo. Tal notificación deberá incluir una copia de este Artículo. Tal notificación podrá, y si se hace en o después de la fecha de vigencia de la fusión o consolidación, deberá notificarle a los accionistas la fecha de vigencia de la fusión o consolidación. Todo accionista con derecho a avalúo podrá exigir, dentro de los veinte (20) días siguientes a la fecha del envío de dicha notificación, y por escrito, el avalúo de sus acciones a la corporación que subsista o se origine. Tal petición se entenderá suficiente en derecho, si la misma informa a la corporación la identidad del accionista y la intención del mismo de exigir el avalúo de sus acciones. Si tal notificación no le informó a los accionistas la fecha de vigencia de la fusión o consolidación, se deberá:
(a) enviar una segunda notificación antes de la fecha de vigencia de la fusión o consolidación informando a todo accionista con derecho a avalúo la fecha de vigencia de la fusión o consolidación; o
(b) la corporación que sobreviva o resulte de la fusión o consolidación deberá enviar una segunda notificación a todo accionista con derecho a avalúo dentro de los diez (10) días siguientes a la misma;
Sujeto, sin embargo, a que si la segunda notificación se envía pasados veinte (20) días, desde el envío de la primera notificación, la segunda notificación sólo deberá enviarse a aquellos accionistas con derecho de avalúo que exigieron el avalúo de sus acciones, según provisto en este inciso. Una declaración jurada en la que se afirme, por el secretario o subsecretario o por el agente de traspaso de la corporación, que cualesquiera de las notificaciones fueron enviadas, será, en ausencia de fraude, prueba prima facie de los hechos allí consignados. Para propósitos de determinar los accionistas con derecho a recibir la notificación o notificaciones, según sea el caso, cada corporación constituyente podrá fijar con antelación a la fecha de vigencia de la fusión o consolidación, una fecha de registro, la cual no podrá exceder de diez (10) días antes de la fecha de la notificación, y sujeto a que si la notificación se dio pasada la fecha de vigencia, la fecha de registro será dicha fecha de vigencia. Si no se fijó una fecha de registro y la notificación se dio antes de la fecha de vigencia de la fusión o consolidación, la fecha de registro será al cierre de negocios del día que precede inmediatamente al día que se hace la notificación. E. Dentro de los ciento veinte (120) días siguientes a la fecha de vigencia de la fusión o consolidación, la corporación que subsista o se origine, o cualquier accionista que haya cumplido con las disposiciones de los incisos (A) y (D) de este Artículo, y que de otro modo adquiera derecho de avalúo, podrá presentar una petición ante el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) en reclamo de una determinación del valor de la totalidad de las acciones de tales
accionistas. No obstante, durante los sesenta (60) días siguientes a la fecha de vigencia de la fusión o consolidación, cualquier accionista estará facultado para retirar su petición de avalúo y aceptar los términos ofrecidos en la fusión o consolidación. Durante los ciento veinte (120) días siguientes a la fecha de vigencia de la fusión o consolidación, cualquier accionista que haya cumplido con los requisitos de los incisos (A) y (D) aquí relacionados, y mediante petición escrita, tendrá derecho a recibir de la corporación que subsista la fusión o que se origine de la corporación, una declaración que haga constar la suma total de acciones que no votaron en favor de la fusión o la consolidación, y para las cuales se ha recibido peticiones de avalúo, y el número total de los tenedores de tales acciones. Tal notificación escrita se enviará al accionista por correo durante los diez (10) días siguientes, a la fecha en que la corporación que subsista o se origine reciba la petición escrita de tal declaración o durante los diez (10) días siguientes a la fecha de expiración del plazo para solicitar el avalúo al amparo del inciso (D) de este Artículo, cualquiera que sea más tarde. F. Al accionista presentar la petición, se entregará copia de la misma a la corporación que subsista o se origine, cuya corporación presentará en las oficinas del Departamento de Estado, durante los veinte (20) días siguientes a la fecha de dicho diligenciamiento, una relación debidamente verificada de los nombres y direcciones de todos los accionistas que hayan solicitado que se le paguen las acciones, y que no hayan llegado a un acuerdo en cuanto al valor de sus acciones con la corporación que subsista o se origine. Si la petición fuese presentada por la corporación que subsista o se origine, la petición deberá acompañarse con la relación antes expresada. El Departamento de Estado, si el Tribunal lo ordenase así, notificará, por correo certificado, la hora y lugar fijados para la vista de tal petición a la corporación que subsista o que se origine y a los accionistas relacionados en la lista a las direcciones que consten en la misma. Tal notificación se publicará en uno o más periódicos de circulación general en la Ciudad de San Juan, Puerto Rico, o cualquier otra publicación que el Tribunal juzgue conveniente, con por lo menos una semana de antelación a la celebración de la vista. La manera de notificar por correo y por publicación requerirá la aprobación del Tribunal, y las costas de las mismas serán sufragadas por la corporación resultante o que sobreviva. G. Durante la vista, el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) determinará los accionistas que han cumplido con los requisitos de este Artículo, y que han adquirido el derecho a que se valoren sus acciones. El Tribunal podrá exigir que los accionistas que han solicitado el avalúo de sus acciones y que son tenedores de acciones representadas por certificados sometan sus certificados de acciones al Departamento de Estado para que se anote en los mismos que hay procedimientos de avalúo pendientes. Si algún accionista no cumpliese con tal instrucción, el Tribunal podrá desestimar la acción en relación con ese accionista en particular. H. Luego de determinar cuáles accionistas tienen derecho al avalúo de sus acciones, el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) determina el valor justo de las mismas, tomando en cuenta la tasa de interés justa, si alguna ha de pagarse en consideración al justo valor estimado. Al determinar dicho valor justo, el Tribunal tomará en cuenta todos los factores relevantes. Al determinar la tasa de interés justa, el Tribunal tomará en cuenta todos los factores relevantes, incluso la tasa de interés que la corporación resultante o subsistente hubiese tenido que pagar para tomar dinero a préstamo durante la duración de los procedimientos. Cuando el Tribunal determine el valor de las acciones no tomará en cuenta cualquier elemento en valor que se origine de la fusión o consolidación o de su expectativa de otorgamiento. A solicitud de la
corporación subsistente o resultante o de cualquier accionista que participe en un procedimiento de avalúo, el Tribunal podrá, a su discreción, permitir el descubrimiento de prueba o cualquier otro procedimiento con antelación a juicio, y podrá juzgar el asunto del avalúo antes de la determinación final del accionista con derecho al avalúo de sus acciones. Cualquier accionista cuyo nombre aparezca en la relación presentada por la corporación subsistente o resultante, según el inciso (F) de este Artículo, y que haya sometido sus certificados de acciones al Departamento de Estado si se le requiere, podrá participar plenamente en todos los procedimientos hasta que se determine del todo que no tiene derechos de avalúo al amparo de este Artículo. I. El Tribunal ordenará a la corporación subsistente o resultante a pagar el valor justo de las acciones, además de los intereses, si alguno, a los accionistas con derecho a los mismos. En caso de tenedores de acciones sin certificado, los pagos se efectuarán de inmediato, y en los casos de tenedores de acciones representadas por certificados, se efectuarán al entregar dichos certificados a la corporación. El dictamen del Tribunal podrá hacerse cumplir, tal como los demás dictámenes del Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior), sea la corporación subsistente o resultante, una corporación doméstica o foránea. J. El Tribunal podrá determinar las costas del procedimiento e imponerlas a las partes, según lo juzgue equitativo ante las circunstancias prevalecientes. Mediante solicitud de un accionista, el Tribunal podrá ordenar que todos los gastos o parte de éstos, incurridos por un accionista en relación con los procedimientos de avalúo, incluso, pero no limitado a, honorarios razonables de abogados y los honorarios y gastos de peritos, se impongan a prorrata contra el valor de todas las acciones con derecho de avalúo. K. A partir de la fecha de vigencia de la fusión o la consolidación, ningún accionista que haya reclamado su derecho a avalúo, según el inciso (D) de este Artículo, tendrá derecho a votar dichas acciones para cualquier propósito o a recibir pago de dividendos u otras distribuciones por sus acciones (excepto los dividendos u otras distribuciones pagaderas a los accionistas inscritos a una fecha previa a la fecha de vigencia de la fusión o consolidación). De no presentarse las peticiones de avalúo durante el término provisto por el inciso (E) de este Artículo, o si el accionista entregare a la corporación subsistente o resultante una renuncia escrita a su petición de avalúo y una aceptación de la fusión o consolidación, ya sea durante los sesenta (60) días siguientes a la fecha de vigencia de dicha fusión o consolidación, según se dispone en el inciso (E) de este Artículo o luego de esta fecha con la aprobación escrita de la corporación, entonces el derecho de tal accionista a que se valoren sus acciones cesará. No obstante lo antes dicho, ningún procedimiento de avalúo en el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) se dará por terminado, respecto a cualquier accionista sin la aprobación del Tribunal, y el Tribunal podrá condicionar dicha aprobación a los términos que juzgue equitativos. L. Las acciones de la corporación subsistente o resultante, a las cuales se hubiesen convertido las acciones de los accionistas protestantes, de éstos haber consentido a la fusión o la consolidación, tendrán la condición de acciones autorizadas y sin emitir de la corporación que subsista o resulte.
Artículo 10.14.- Corporaciones domésticas y sociedades
A. Cualquier corporación o corporaciones organizadas con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado o de cualquier otro estado de los Estados Unidos de América o en el Distrito de Columbia, podrán fusionarse o consolidarse con una o más sociedades, ya sea general, (incluyendo una sociedad de responsabilidad limitada) o limitada (incluyendo una sociedad limitada de responsabilidad limitada) organizadas en cualquier estado de los Estados Unidos de América o en el Distrito de Columbia, si las leyes del estado o estados o del Distrito de Columbia permiten que una corporación o sociedad de tal jurisdicción se fusione o consolide con una corporación o sociedad organizada en otra jurisdicción. Las corporaciones constituyentes podrán fusionarse en una sola corporación o sociedad o podrán consolidarse en una nueva corporación o sociedad que se forme por la consolidación, que podrá ser una corporación o sociedad organizada en el estado que se haya organizado cualquiera de las corporaciones constituyentes, a tenor con el acuerdo de fusión o consolidación, según fuera el caso, en cumplimiento con este Artículo y aprobado, según se dispone en ella. B. Todas las entidades constituyentes suscribirán un acuerdo de fusión o consolidación. El acuerdo consignará:
C. El acuerdo requerido por el inciso (B) de este Artículo será adoptado, aprobado, certificado, otorgado y autenticado por cada una de las corporaciones constituyentes de la manera en que se dispone en el Artículo 10.01 de esta Ley, y en el caso de las sociedades, con arreglo a su contrato de sociedad y con las leyes al amparo de las cuales están organizadas, según sea el caso. Si la entidad que subsista o se origine es una sociedad, además de cualquier otra aprobación, cada uno de los accionistas de la corporación que se fusiona que se convertirán en socios de la sociedad que subsista o se origine de la fusión o consolidación deberán aprobar el acuerdo de fusión o consolidación. El acuerdo se radicará y entrará en vigor para todos los propósitos de las leyes del Estado Libre Asociado cuándo y cómo se dispone en el Artículo 10.01 de esta Ley con respecto a la fusión o consolidación de las corporaciones organizadas en el Estado Libre Asociado. En lugar de radicar e inscribir el acuerdo de fusión o consolidación, la corporación o sociedad que subsista o se origine podrá presentar un certificado de fusión o consolidación, otorgado con arreglo al Artículo 7.02 de esta Ley, si la entidad que subsiste o se origine es una corporación, o por un socio, si la entidad que subsiste o se origine es una sociedad, el cual consignará:
exigir el cumplimiento de cualquier obligación que surja de la fusión o consolidación de parte de la corporación o sociedad que se originare o subsistiere. Esto incluye cualquier demanda o procedimiento para hacer valer los derechos de cualquier accionista, tal como se determina el procedimiento de avalúo, a tenor con el Artículo 10.13 de esta Ley. Además, designará de manera irrevocable al Secretario de Estado como agente suyo, a los fines de aceptar el emplazamiento en cualquier demanda u otro procedimiento, y estipulará la dirección a la cual el Secretario de Estado deberá enviar una copia de tal emplazamiento. En caso de un emplazamiento, el Secretario de Estado, a tenor con este inciso, notificará inmediatamente a la corporación o sociedad que subsista o se origine del emplazamiento mediante correo certificado, con acuse de recibo, dirigido a la corporación o sociedad que subsista o se origine a la dirección especificada, a menos que la corporación o sociedad que subsista o se origine haya designado por escrito otra dirección al Secretario de Estado para tales fines, en cuyo caso se enviará a la última dirección así designada. Dicho envío incluirá una copia del emplazamiento y de cualquier otro documento o documentos entregados al Secretario de Estado con el emplazamiento, a tenor con este inciso. Será deber del demandante, en caso de tal emplazamiento, el diligenciar el emplazamiento y cualesquiera otros documentos en duplicado, notificar al Secretario de Estado que el diligenciamiento se efectuó a tenor con este inciso, y pagar al Secretario de Estado los derechos pagaderos establecidos en el Capítulo XVII, que serán impuestos como parte de las costas del litigio. El Secretario de Estado mantendrá un libro de tales emplazamientos, ordenado alfabéticamente, donde conste el nombre del demandante y del demandado, el título y el número del caso y la naturaleza de la causa en la cual se ha diligenciado el emplazamiento con el Secretario de Estado, el hecho de que el emplazamiento se ha diligenciado a tenor con este inciso, la fecha de notificación del diligenciamiento y la fecha y la hora en que se efectuó el diligenciamiento. El Secretario de Estado no estará obligado a retener tal información por un plazo mayor de cinco (5) años a partir de la fecha de haberse diligenciado el emplazamiento. E. La segunda oración del inciso (C) y los (D) al (F) del Artículo 10.01, los Artículos 10.10 al 10.12 y 12.07 de esta Ley aplicarán a cualquier fusión o consolidación que se efectúe con arreglo a este Artículo.
Artículo 10.15.- Conversión de otras entidades en corporaciones domésticas A. Según se utiliza en este Artículo, el término "otra entidad" significa una compañía de responsabilidad limitada, fideicomiso, fideicomiso comercial o asociación, un fideicomiso de inversión en bienes raíces o cualquier otro negocio no incorporado, incluyendo una sociedad (ya sea general, incluyendo una sociedad de responsabilidad limitada) o limitada (incluyendo una sociedad limitada de responsabilidad limitada) o una corporación foránea. B. Cualquier otra entidad podría convertirse en una corporación doméstica al cumplir con las disposiciones del inciso (H) de este Artículo y radicar ante el Secretario de Estado:
C. El certificado de conversión a una corporación doméstica indicará:
se estimará que la conversión constituye la disolución de dicha otra entidad y constituirá la continuación de la existencia de la otra entidad que se está convirtiendo en la forma de una corporación doméstica. H. Antes de radicar un certificado de conversión a una corporación ante el Secretario de Estado, se aprobará la conversión en la forma dispuesta en el documento, instrumento, acuerdo u otro escrito, según sea el caso, que rige los asuntos internos de la otra entidad y la forma de llevar a cabo sus negocios y por las leyes aplicables, según sea apropiado, y se aprobará un certificado de incorporación mediante la misma autorización requerida para aprobar la conversión. I. El certificado de conversión a una corporación deberá ser firmado por una persona autorizada a firmar un certificado de conversión a corporación en nombre de la otra entidad. J. Con relación a una conversión, efectuada a tenor con las disposiciones de este Artículo, los derechos o valores de o intereses en la otra entidad que ha de convertirse en una corporación doméstica podrán intercambiarse por o convertirse en dinero en efectivo, propiedades, o derechos o valores de, o acciones en, dicha corporación doméstica o, además o en lugar de ello, podrán intercambiarse por o convertirse en dinero en efectivo, propiedades, derechos o valores de, o acciones o intereses en, otra corporación doméstica u otra entidad.
Artículo 10.16.- Conversión de corporaciones domésticas en otras entidades A. Una vez autorizada la conversión, según lo dispuesto en este Artículo, una corporación doméstica podrá convertirse en una compañía de responsabilidad limitada, fideicomiso, fideicomiso comercial o asociación, un fideicomiso de inversión en bienes raíces o cualquier otro negocio no incorporado, incluyendo una sociedad (ya sea general, incluyendo una sociedad de responsabilidad limitada) o limitada (incluyendo una sociedad limitada de responsabilidad limitada) o una corporación foránea. B. La junta de directores de la corporación que desea convertirse, a tenor con lo dispuesto en este Artículo 1.03, deberá adoptar una resolución aprobando dicha conversión, en la cual se detalle el tipo de entidad a la cual la corporación ha de convertirse y recomendando la aprobación de dicha conversión a los accionistas de la corporación. Dicha resolución deberá ser presentada en la reunión anual o extraordinaria de accionistas. Se enviará, por correo, una convocatoria de la fecha, hora, lugar y propósito de la reunión a cada tenedor de acciones de la corporación, que tenga o no derecho a voto, a la dirección que aparezca en los libros de la corporación, por lo menos veinte (20) días antes de la fecha de la reunión. En la reunión se considerará la resolución y se votará a favor o en contra de su aprobación. Si el voto de todas las acciones en circulación, con o sin derecho al voto, es a favor de la aprobación de la resolución, la conversión se considerará autorizada. C. Si una corporación se convierte en otra entidad organizada, formada o creada bajo las leyes de una jurisdicción que no sea Puerto Rico, la corporación deberá radicar un certificado de conversión otorgado según lo dispuesto en el Artículo 1.03 de esta Ley, que certifique:
jurisdicción, no se considerará que afecta las obligaciones o responsabilidades de la otra entidad incurridas con anterioridad a su conversión o la responsabilidad personal de cualquier persona incurrida con anterioridad a dicha conversión ni se considerará que afecta la ley aplicable a la corporación en relación a los asuntos que surjan con anterioridad a la conversión. F. Excepto según se disponga en una resolución de conversión adoptada, según lo dispuesto en este Artículo, la corporación que se convierte no tendrá que liquidar sus asuntos o pagar sus deudas y distribuir sus activos, y no se estimará que la conversión constituye la disolución de dicha corporación. G. Con relación a una conversión de una corporación doméstica, en otra entidad efectuada a tenor con las disposiciones de este Artículo, las acciones en la corporación que ha de convertirse podrán intercambiarse por o convertirse en dinero en efectivo, propiedades, o derechos o valores de, o intereses en, la entidad en la cual la corporación doméstica ha de convertirse o, además o en lugar de ello, podrán intercambiarse por o convertirse en dinero en efectivo, propiedades, derechos o valores de, o acciones o intereses en, otra corporación doméstica, otra entidad o ser canceladas. H. Cuando una corporación doméstica se ha convertido a otra entidad o tipo de negocio a tenor con este Artículo, la otra entidad o tipo de negocio se considerará, para todos los propósitos de las leyes de Puerto Rico, como la misma entidad que la corporación que se está convirtiendo. Cuando una conversión hubiera entrado en vigor a tenor con lo dispuesto en este Artículo, para todos los propósitos de las leyes de Puerto Rico, todos los derechos, privilegios y poderes de la corporación doméstica que se ha convertido, y toda la propiedad, inmueble, mueble y mixta, y todas las deudas de dicha corporación, así como todas las demás cosas y causas de acción que pertenecen a dicha corporación, seguirán siendo propiedad de la otra entidad o tipo de negocio a la cual dicha corporación se ha convertido, y será propiedad de dicha otra entidad o tipo de negocio, y el título sobre una propiedad inmueble perteneciente por razón de escritura o de otro modo a dicha corporación no revertirá ni se afectará de otro modo por razón de esta Ley; pero todos los derechos de los acreedores y todos los gravámenes sobre toda propiedad de dicha corporación doméstica se mantendrán inalterados, y toda deuda, responsabilidad y deber de la corporación doméstica que se ha convertido, seguirán a la otra entidad o tipo de negocio a la cual dicha corporación se ha convertido, y podrá hacerse cumplir en contra de la misma hasta el mismo punto como si dichas deudas, responsabilidades y deberes hubieran sido incurridos o contratados originalmente por ésta en su capacidad como dicha otra entidad o tipo de negocio. Los derechos, privilegios, poderes e intereses en propiedad de la corporación doméstica, así como las deudas, responsabilidades y deberes de la corporación no se considerarán transferidos a la otra entidad o tipo de negocio a la cual dicha corporación se ha convertido como consecuencia de la conversión, para cualquier propósito de las leyes de Puerto Rico. I. No será necesario el voto de los accionistas de una corporación para autorizar su conversión si al momento de la junta de directores adoptar la resolución aprobando dicha conversión, la corporación no ha emitido acciones.
Artículo 11.01.- Revocación de la disolución voluntaria A. Para propósitos de este Artículo, el término "accionistas" significa los accionistas inscritos a la fecha en que advino efectiva la disolución. B. En cualquier momento antes de expirar el término de los tres (3) años siguientes a su disolución, a tenor con las disposiciones del Artículo 9.05 de esta Ley o en cualquier momento antes de que expire cualquier plazo mayor que el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) hubiere determinado a tenor con el Artículo 9.08 de esta Ley, una corporación podrá revocar la disolución voluntaria a la cual se hubiere acogido mediante lo siguiente:
(i) El nombre de la corporación; (ii) los nombres y direcciones respectivas de sus oficiales; (iii) los nombres y direcciones respectivas de sus directores; (iv) que una mayoría de las acciones de la corporación en circulación con derecho al voto respecto al asunto, al momento de efectuarse la disolución votó en favor de una resolución, para revocar la disolución; o si fuera el caso, que en lugar de una reunión y votación de los accionistas, éstos han dado su consentimiento por escrito a la revocación, según el Artículo 7.17 de esta Ley. C. Al presentarse en el Departamento de Estado la declaración de revocación de una disolución voluntaria, ya sea por votación de los accionistas o por su consentimiento escrito tal como se expresa en el Artículo 7.17 de esta Ley, el Departamento de Estado, si estuviere conforme con que se han cumplido los requisitos dispuestos por este Artículo, expedirá un certificado en que se consigne que la disolución voluntaria, efectuada previamente por la corporación, se ha revocado y se archivará, y se registrará el certificado del Departamento de Estado en las oficinas de éste, y desde ese momento entrará en vigor la revocación de la disolución y la corporación podrá reanudar sus negocios.
D. A partir de la expedición del certificado al que se hace referencia en el inciso (C) de este Artículo, regirá lo dispuesto en el Artículo 7.01 (D) de esta Ley, y el período de tiempo en el que la corporación estuvo disuelta, deberá incluirse en el cómputo de los períodos de treinta (30) días y de trece (13) meses provistos en dicho Artículo 7.01 (D). Los accionistas podrán, no obstante, elegir a los directores en la reunión extraordinaria de accionistas a la que se hace referencia en el inciso (B) de este Artículo; y en dicho caso, tal reunión de los accionistas deberá ser considerada como la reunión anual de los accionistas para propósitos del Artículo 7.01 (D) de esta Ley. E. En caso de que, después de hecha la disolución, cualquier otra corporación organizada con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado hubiere adoptado un nombre igual o tan parecido al de dicha corporación que no fuere posible distinguirlos, o cualquier corporación foránea haya sido autorizada a hacer negocios en Puerto Rico bajo un nombre igual o tan parecido al de dicha corporación que no fuere posible distinguirlas, entonces la corporación no se podrá reinstalar con el nombre que llevaba cuando la disolución entró en vigor, sino que adoptará y se reinstalará con otro nombre. En tal caso, el certificado que deberá radicarse a tenor con este Artículo consignará el nombre que llevaba la corporación al momento que su disolución entró en vigor y el nombre nuevo con el cual se reinstalará la corporación. F. Nada de lo contenido en este Artículo podrá interpretarse en el sentido de afectar la autoridad o facultad del Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) en cualquier procedimiento con arreglo a esta Ley.
Artículo 11.02.- Renovación, restablecimiento, prórroga y restauración del certificado de incorporación A. En cualquier momento antes de vencer el término declarado de su existencia, y con sujeción a todos los deberes, deudas y obligaciones impuestos o garantizados por su certificado de incorporación original y todas sus enmiendas, toda corporación creada con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado podrá solicitar prórroga, restauración, renovación o restablecimiento de su certificado de incorporación, con todos los derechos, privilegios e inmunidades provistos por éste. Así también, lo podrá solicitar toda corporación cuyo certificado de incorporación se hubiere tornado ineficaz, conforme a derecho; y toda corporación, cuyo certificado de incorporación no se hubiere renovado o que habiéndose renovado, se hubiere cuestionado la validez de esta renovación por no cumplirse estrictamente con las disposiciones de esta Ley. B. La prórroga, restauración, renovación o restablecimiento del certificado de incorporación podrá obtenerse otorgando, autenticando, radicando e inscribiendo un certificado, conforme al Artículo 1.03 de esta Ley. C. En el certificado prescrito en el inciso (B) de este Artículo se consignará:
foránea inscrita según el Artículo 13.01 de esta Ley, hubiere adoptado el mismo nombre o uno tan parecido al de la corporación que se desea restablecer o renovar que no fuere posible distinguirlas, entonces la corporación restablecida o renovada no se renovará con el mismo nombre que llevaba al momento de que su certificado de incorporación fuera cancelado, a tenor con el inciso (B) del Artículo 3.06 de esta Ley o se tornará ineficaz o írrito, o hubiere prescrito, sino que adoptará y se renovará con algún otro nombre que, conforme a las leyes vigentes, pueda ser adoptado por una corporación formada y organizada, con arreglo a las disposiciones de esta Ley. En tal caso en el certificado que se radique con arreglo a las disposiciones de este Artículo se consignará el nombre que llevaba la corporación al momento que su certificado de incorporación fuera cancelado, a tenor con el inciso (B) del Artículo 3.06 de esta Ley o se tornara ineficaz o írrito, o hubiere prescrito, y el nuevo nombre con el cual ha de renovarse o restablecerse la corporación. F. Toda corporación que renueve o restablezca su certificado de incorporación con arreglo a lo dispuesto en esta Ley, pagará al Estado Libre Asociado una cuantía igual a la de todos los derechos anuales y penalidades adeudadas aunque el certificado de incorporación fuera cancelado, a tenor con el inciso (B) del Artículo 3.06 de esta Ley o se tornará ineficaz o írrito, o hubiere expirado por prescripción o por cualquier otra razón. Toda corporación, cuyo certificado de incorporación haya sido cancelado, se haya tornado írrito o haya prescrito por cinco (5) años o más, y lo renueve o restablezca con arreglo a este Artículo pagará, en lugar de pagar los derechos anuales y penalidades que de otra manera requiere este inciso, una cuantía igual al doble de la cuantía de los derechos anuales que adeudara tal corporación para el año en que se efectúe la renovación o restablecimiento, calculado a la tasa vigente en ese momento. Ningún pago hecho a tenor con este inciso rebajará la cantidad de derechos anuales adeudados. G. Si un número suficiente de los últimos oficiales en funciones de cualquier corporación que desee renovar o restablecer el certificado de incorporación no están disponibles por haber fallecido o desconocerse la dirección o por negarse a actuar o dejar de hacerlo, los directores de la corporación o aquellos que permanezcan en la junta de directores, aunque sea uno sólo, podrán elegir los sucesores de tales oficiales. En cualquier caso que no haya ningún director de la corporación que esté disponible para los fines antes mencionados, los accionistas podrán elegir una junta de directores en su totalidad, según lo dispuesto en los estatutos de la corporación y la junta entonces elegirá los oficiales dispuestos por la ley, el certificado de incorporación o por los estatutos para llevar a cabo los negocios y los asuntos de la corporación. Cualquier oficial, director o accionista podrá convocar una reunión extraordinaria de los accionistas a los fines de elegir directores, cursándose la convocatoria con arreglo al Artículo 7.12 de esta Ley. H. Después de renovado o restablecido el certificado de incorporación de la corporación, regirá lo dispuesto en el Artículo 7.01 (D) de esta Ley, y el período de tiempo en el que el certificado de incorporación de la corporación estuvo cancelado, a tenor con el inciso (B) del Artículo 3.06 de esta Ley o prescrito, deberá incluirse en el cómputo de los períodos de treinta (30) días y de trece (13) meses provistos en el Artículo 7.01 (D); disponiéndose, además que una reunión extraordinaria de los accionistas celebrada, conforme a lo dispuesto en el inciso (G) de este Artículo, deberá ser considerada como la reunión anual de los accionistas para propósitos del Artículo 7.01 (D) de esta Ley.
I. Cuando se desee renovar o restablecer el certificado de incorporación de cualquier corporación sin fines de lucro y sin acciones de capital, organizada con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado antes o después de entrar en vigor esta Ley, el organismo directivo ejecutará todas las gestiones necesarias para renovar o restablecer el certificado de incorporación de la corporación que ejecutaría la junta de directores, en el caso de una corporación con acciones de capital. Los miembros de una corporación sin fines de lucro y sin acciones de capital con derecho a voto en la elección de los miembros de su organismo directivo, ejecutarán todas las gestiones necesarias para renovar o restablecer el certificado de incorporación de la corporación que ejecutarían los accionistas, en el caso de una corporación con acciones de capital. En todos los demás respectos, el método y el procedimiento para la renovación o restablecimiento del certificado de incorporación de la corporación sin fines de lucro y sin acciones de capital, se conformarán, en cuanto sea aplicable, al método y procedimiento prescritos en este Artículo para la renovación o restablecimiento del certificado de incorporación de la corporación por acciones de capital.
Artículo 11.03.- Renovación de certificado de incorporación de corporaciones religiosas, caritativas, educativas, etc. A. Toda corporación religiosa, toda corporación estrictamente caritativa o educativa y toda corporación que tenía un certificado de incorporación que consignaba, cuando se volvió ineficaz por operación de ley, que el objeto de la misma era la ayuda a los miembros enfermos, menesterosos o incapacitados o sufragar los gastos de los funerales de sus miembros fallecidos o proveer asistencia a las viudas y familiares de los miembros fallecidos, cuyo certificado de incorporación se torne ineficaz y nulo por efecto del Artículo 15.02 de esta Ley, por no haber radicado los informes anuales requeridos y por no haber pagado los derechos anuales o penalidades de los cuales hubiera estado exenta si hubiere radicado dichos informes, al presentar prueba satisfactoria al Secretario de Estado de su derecho a ser clasificada bajo cualesquiera de las clasificaciones prescritas en este inciso y al radicar con el Secretario de Estado un certificado de renovación y restablecimiento en la manera y forma requerida por el Artículo 11.02 de esta Ley, se considerará como si hubiera radicado todos los informes y se le eximirá de todos los derechos anuales y penalidades. B. Cuando la corporación radique la prueba de clasificación como se requiere en el inciso (A) de este Artículo, y la radicación del certificado de renovación y restablecimiento y el pago de los derechos anuales adeudados, el Secretario de Estado emitirá un certificado que consigne que el certificado de incorporación o carta constitutiva ha sido renovado y restablecido a la fecha del certificado. Al registrar el certificado en el Departamento de Estado, quedará renovada y restablecida la corporación con la misma fuerza y vigor como se dispone en el inciso (E) del Artículo 11.02 de esta Ley, para otras corporaciones.
Artículo 11.04.- Personalidad jurídica de la corporación Al cumplir con las disposiciones de este capítulo, toda corporación que desee renovar, prorrogar y continuar su existencia corporativa, será corporación por el término consignado en el certificado de renovación, y tendrá, además de los derechos, privilegios e inmunidades otorgados por su certificado de incorporación original, todos los beneficios de esta Ley que apliquen a la
índole de sus negocios, y estará sujeta a las restricciones y responsabilidades que esta Ley impone sobre tales corporaciones.
Artículo 12.01.- Emplazamiento a corporaciones A. Se emplazará a cualquier corporación organizada en el Estado Libre Asociado entregando personalmente una copia del emplazamiento a cualquier oficial o director de la corporación en el Estado Libre Asociado, o al agente inscrito de la corporación en el Estado Libre Asociado, o dejándola en el domicilio o residencia habitual de cualquier oficial, director o agente inscrito (si el agente inscrito es un individuo) en el Estado Libre Asociado, o en la oficina designada u otra sede de negocios de la corporación en el Estado Libre Asociado. Si el agente inscrito fuere una corporación, se podrá efectuar el emplazamiento a través de dicha corporación en calidad de agente, mediante la entrega en el Estado Libre Asociado de una copia del emplazamiento al presidente, vicepresidente, secretario, subsecretario o cualquier director del agente residente corporativo. El emplazamiento diligenciado mediante la entrega de una copia en el domicilio o residencia habitual de cualquier oficial, director o agente inscrito, o en la oficina designada u otra sede de negocios de la corporación en el Estado Libre Asociado, para ser eficaz, deberá dejarse en presencia de un adulto por lo menos seis (6) días previos a la fecha del señalamiento del procedimiento judicial y el emplazador, informará claramente, la forma de diligenciamiento en la notificación de la misma. Si la comparecencia ha de ser inmediata, el emplazamiento deberá entregarse en persona al oficial, director o agente residente. B. Cuando mediante la debida diligencia no pudiere emplazarse una corporación entregando el emplazamiento a cualquier persona autorizada para recibirlo, según lo dispuesto en el inciso (A) de este Artículo, tal emplazamiento, se diligenciará según lo dispuesto en las Reglas de Procedimiento Civil del Estado Libre Asociado.
Artículo 12.02.- Incumplimiento por la corporación de órdenes judiciales; designación de administrador judicial
Cuando cualquier corporación se negare a cumplir cualquier orden de un Tribunal competente o dejare de cumplir tal orden o desatendiere su cumplimiento dentro del término fijado por el Tribunal, tal negativa, falta de cumplimiento, o desatención será causa suficiente para que se designe un administrador judicial de la corporación. Si la corporación fuere una corporación foránea, tal negativa, falta de cumplimiento, o desatención será causa suficiente para que se designe un administrador judicial de los activos de la corporación en el Estado Libre Asociado.
Artículo 12.03.- Embargo de acciones de capital o cualquier opción, derecho o interés en las mismas; procedimiento; venta; traspaso de título en la venta; producto de la venta A. Se podrá embargar o prohibir la enajenación por razón de deuda u otros requerimientos las acciones de cualquier corporación que sean propiedad de cualquier persona,
con todos los derechos correspondientes a las mismas o la opción de cualquier persona para adquirir las mismas; o el derecho o interés respecto a las mismas, si tal persona aparece registrada en los libros de la corporación como el tenedor o dueño de dichas acciones, de la opción para adquirir las mismas, o del derecho o interés respecto a las mismas. Por orden del Tribunal que haya emitido la orden de embargo o prohibición de enajenar y después que se haya notificado según se requiere por el procedimiento de embargo o de prohibición de enajenar de las Reglas de Procedimiento Civil del Estado Libre Asociado, se podrá vender suficiente cantidad de las acciones o de la opción, derecho o interés en las mismas en pública subasta al mejor postor para satisfacer la deuda u otro requerimiento, intereses y costas. Con excepción de lo dispuesto para los valores sin certificado, según se define dicho término en la Sección 8-102 de la Ley de Transacciones Comerciales de Puerto Rico, un embargo no se entenderá trabado ni una orden de prohibición de enajenar impuesta, como tampoco podrá emitirse una orden de venta, hasta tanto se satisfagan los requisitos impuestos en la Sección 8-112 de la Ley de Transacciones Comerciales de Puerto Rico. No se emitirá ninguna orden de venta hasta tanto se haya dictado sentencia final en cualquier caso. Si el deudor no es residente del Estado Libre Asociado o no se puede emplazar, se enviará una copia de la orden por correo certificado, con acuse de recibo, a su última dirección conocida, y se publicará en un periódico de circulación general en el Estado Libre Asociado por lo menos dos (2) veces durante el plazo de dos (2) semanas consecutivas y la última publicación será por lo menos diez (10) días antes de la venta.
Toda venta, cesión o transferencia por parte del deudor de las acciones o algunas de éstas o de una opción para adquirir las mismas, o de cualquier derecho o interés con respecto de las mismas, que tenga lugar luego de haberse trabado el embargo o la prohibición de enajenar, será nula. B. Cuando se emita una orden de embargo o prohibición de enajenar sobre acciones de capital o cualquier opción para adquirir las mismas o cualquier derecho o interés en las mismas, se entregará una copia certificada del emplazamiento en el Estado Libre Asociado a cualquier oficial o director o agente residente de la corporación. En el caso de corporaciones con acciones sin certificado, la corporación hará notar en su libro de acciones la existencia del embargo la prohibición de enajenar. Dentro de veinte (20) días siguientes al diligenciamiento del emplazamiento, la corporación entregará al demandante un certificado en donde se consigne el número de acciones de capital de la corporación de las cuales el deudor sea tenedor o dueño, con el número u otra seña que las distinga. En caso de que el deudor figure en los libros de la corporación como tenedor de una opción para adquirir acciones o cualquier derecho o interés en cualesquiera acciones de la corporación, se entregará al demandante, dentro de los veinte (20) días siguientes al emplazamiento, un certificado que consigne tal opción, derecho o interés en las acciones de la corporación tal y como aparezca la opción, derecho o interés en los libros de la corporación, no obstante se prescriba lo contrario en el certificado de incorporación o en los estatutos de la corporación. Se podrá emplazar un agente residente corporativo en la manera dispuesta en el Artículo 12.01 de esta Ley. C. Si después de efectuada y confirmada la venta se dejare una copia certificada de la orden judicial de la venta y la notificación de la misma, y del certificado de acción, si alguno, con cualquier oficial o director o con el agente residente de la corporación, el adquirente tendrá derecho de tal manera a las acciones o a cualquier opción para adquirir acciones o a cualquier derecho o interés en las acciones adquiridas de tal manera, y a todo ingreso o dividendo que se
hubiere declarado, o cuyo pago hubiere vencido desde que se trabó el embargo. Tal venta, notificada y confirmada, traspasará las acciones o la opción para adquirir acciones o cualquier derecho o interés en acciones vendidas al adquirente, de igual manera como si el deudor o demandado, le hubiere traspasado las mismas con arreglo al certificado de incorporación o los estatutos de la corporación, no obstante cualquier disposición contraria en el certificado de incorporación o estatutos. El Tribunal que haya ordenado el embargo o prohibición de enajenar y confirmado la venta, tendrá la facultad para ordenar a la corporación, cuyas acciones se hubieren vendido a emitir nuevos certificados de acciones o acciones sin certificado al adquirente en la venta y a cancelar la inscripción de las acciones embargadas en los libros de la corporación cuando el adquirente preste una fianza por el importe adecuado para proteger a la corporación. D. El dinero producto de la venta de las acciones, de la opción para adquirir las mismas, o de algún derecho o interés respecto a las mismas, se aplicará a la deuda y el oficial público que reciba el mismo pagará con arreglo a lo dispuesto en las Reglas de Procedimiento Civil del Estado Libre Asociado sobre la venta de bienes muebles en casos de embargo.
Artículo 12.04.- Acciones contra oficiales, directores o accionistas para exigir el cumplimiento de obligaciones de la corporación; sentencia insatisfecha contra la corporación A. Cuando los oficiales, directores o accionistas de cualquier corporación estén obligados a pagar las deudas, o cualquier parte de las deudas de la corporación, según lo dispuesto en esta Ley, cualquier acreedor podrá entablar una acción en contra de uno o más de ellos. En la demanda se consignará la reclamación en contra de la corporación y el fundamento por el cual el demandante espera recobrar de los demandados personalmente. B. No se entablará pleito alguno contra ningún oficial, director o accionista por deuda u obligación de la corporación de la cual es oficial, director o accionista, hasta que se dicte sentencia final en contra de la corporación, y que la ejecución de la misma permanezca insatisfecha ni después de tres (3) años a partir de la fecha de tal sentencia, y cualquier oficial, director o accionista podrá levantar cualquier defensa que la corporación hubiere podido levantar contra tal deuda u obligación. Este inciso (B) no aplicará a los pleitos que se entablen contra oficiales o directores de una corporación que estén en proceso de disolución por mala administración, en el ejercicio de sus funciones con arreglo al Capítulo IX de esta Ley.
Artículo 12.05.- Acción de un oficial, director o accionista contra la corporación por pago de deuda corporativa
Cuando cualquier oficial, director o accionista pagase cualquier deuda de una corporación por la cual se le haya impuesto responsabilidad, a tenor con las disposiciones de esta Ley, éste podrá recobrar la cantidad así pagada mediante una acción legal contra la corporación por el dinero pagado. En dicha acción sólo responderán los bienes de la corporación, no los bienes de los accionistas.
Artículo 12.06.- Acción derivativa En cualquier pleito entablado por un accionista a beneficio de alguna corporación organizada con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado, deberá alegarse en la demanda que
el demandante era accionista de la corporación cuando se efectuó la transacción impugnada, o que las acciones le fueron transferidas luego de la transacción por ministerio de ley.
Artículo 12.07.- Responsabilidad de la corporación; menoscabo por ciertas transacciones La responsabilidad de las corporaciones creadas conforme a las leyes del Estado Libre Asociado, o de los accionistas, directores y oficiales de tales corporaciones, o los derechos o remedios de los acreedores de éstas o de las personas que hagan negocios con dichas corporaciones, no sufrirá restricción o menoscabo por la venta de los activos de la corporación, o por el aumento o disminución de las acciones de capital de tales corporaciones, o por la consolidación o fusión de dos (2) o más corporaciones, o por cualquier cambio o enmienda que se produzca en el certificado de incorporación.
Artículo 12.08.- Organización defectuosa de la corporación como defensa A. A ninguna corporación organizada con arreglo a esta Ley, o creada al amparo de las leyes del Estado Libre Asociado, se le permitirá alegar o mantener como defensa en cualquier pleito contra la corporación, la falta de organización conforme a derecho. A ninguna persona que sea demandada por la corporación se le permitirá alegar como defensa tal falta de organización conforme a derecho. B. No podrá interpretarse este Artículo en el sentido de impedir la investigación judicial de la regularidad o validez de la organización de la corporación o la posesión conforme a derecho de cualquier facultad corporativa que la corporación intente afirmar en cualquier otro pleito o procedimiento en el cual se impugne su personalidad jurídica o la facultad de ejercer los derechos corporativos que afirma. La evidencia en apoyo de tal impugnación será admisible en cualquier pleito o procedimiento.
Artículo 12.09.- Usura; alegación por la corporación No obstante, cualquier limitación o penalidad establecida por ley, cualquier corporación que tome dinero a préstamo podrá contratar, incurrir en obligaciones y tomar dinero a préstamo, bien en el Estado Libre Asociado o en cualquier otro sitio, a cualquier tasa de interés que considere aceptable. Ningún deudor de esta clase, sea una corporación doméstica o una corporación foránea, podrá invocar estatuto alguno contra la usura en un procedimiento o en una acción legal establecida con el fin de obligar al pago o cumplimiento de cualquier obligación que surja de un préstamo de tal naturaleza, esté o no la obligación representada por cualquier bono, pagaré, contrato u otro escrito firmado, asumido o garantizado por tal deudor o cualquier sucesor o cesionario del mismo. En tal virtud, no se castigará como delito el exigir o recibir intereses a cualquier tasa así convenida ni podrá interponerse, por razón de usura, recurso alguno para recobrar cantidad alguna pagada en exceso del interés máximo fijado por ley o para hacer efectiva cualquier otra penalidad civil.
Artículo 12.10.- Legitimación activa, corporaciones sin fines lucro Con el propósito de vindicar los intereses de las corporaciones sin fines de lucro frente a las actuaciones indebidas de sus directores o administradores, además de la legitimación activa que confiere el Artículo 9.13 de esta Ley al Secretario de Justicia, tendrán también legitimación
activa para acudir a los Tribunales en acciones derivativas, conforme al Artículo 12.06, los miembros de dichas corporaciones.
Artículo 13.01.- Definición; requisitos para hacer negocios en el Estado Libre Asociado; procedimiento A. Tal como se usa en esta Ley, el término "corporación foránea" significará una corporación organizada con arreglo a las leyes de cualquier jurisdicción que no sea el Estado Libre Asociado. B. Una corporación foránea no podrá hacer negocios en Puerto Rico directamente, o por medio de un agente o representante localizado en Puerto Rico, hasta tanto no pague al Secretario de Estado los derechos pagaderos establecidos en el Capítulo XVII de esta Ley y presente ante el Secretario de Estado los siguientes documentos:
(a) el nombre de la corporación foránea;
(b) el nombre de la jurisdicción según cuyas leyes está incorporada;
(c) la fecha de incorporación y el plazo de personalidad jurídica;
(d) la dirección física de su domicilio corporativo;
(e) la dirección de su oficina designada en el Estado Libre Asociado y el nombre del agente residente en dicha oficina;
(f) los nombres y las direcciones usuales de negocios de sus actuales directores y oficiales;
(g) Una relación de los activos y pasivos de la corporación, con fecha no mayor de un (1) año a la presentación de la solicitud y;
(h) La descripción del negocio que la corporación propone llevar a cabo en el Estado Libre Asociado, y una declaración de que está autorizada a llevar a cabo dicho negocio en su jurisdicción de incorporación.
C. Cumplidos los requisitos del inciso (B) de este Artículo, el Departamento de Estado expedirá bajo su sello al agente residente un certificado de autorización que autorice a la corporación foránea a llevar a cabo negocios en el Estado Libre Asociado. El certificado de autorización será evidencia prima facie del derecho de la corporación a hacer negocios en el Estado Libre Asociado; disponiéndose, que el Secretario de Estado no expedirá dicho certificado a menos que el nombre de la corporación sea tal que pueda distinguirse en los registros del Departamento de Estado de los nombres de cualquier otra entidad jurídica organizada, reservada o registrada en el Departamento de Estado de Puerto Rico, excepto con el consentimiento escrito de la entidad jurídica organizada, reservada o registrada, y dicho consentimiento escrito sea registrado con el Secretario de Estado, conforme a lo dispuesto en el Artículo 1.03 de esta Ley. Si el nombre de la corporación foránea conflige con nombres de cualquier otra entidad jurídica organizada, reservada o registrada en el Departamento de Estado de Puerto Rico, la corporación foránea podrá cualificar para hacer negocios en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico si adopta un alias, autorizado bajo este Artículo, que utilizará, siempre que haga negocios en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico.
Artículo 13.02.- Ausencia de poderes bancarios A. Ninguna corporación foránea dentro de los límites del Estado Libre Asociado podrá considerar, ya sea por inferencia o interpretación, que tiene facultad para descontar letras de cambio, pagarés/libranzas u otra evidencia de deuda, recibir depósitos, comprar y vender documentos de cambio, o emitir documentos de cambio, pagarés u otra evidencia de deuda en un préstamo que circulará como dinero, aunque se indique lo contrario en sus estatutos o Artículos de incorporación, sin antes haber cumplido con los requisitos particulares dispuestos bajo las leyes del Estado Libre Asociado que reglamentan tales industrias. B. Todos los certificados emitidos por el Secretario de Estado bajo el Artículo 13.01 de esta Ley deberán incluir las limitaciones y restricciones contenidas en este Artículo.
Artículo 13.03.- Consecuencias de hacer negocios sin cumplir con los requisitos para hacerlo A. Una corporación foránea a la cual se le exija cumplir con las disposiciones de los Artículos 13.01 y 13.07 de este Capítulo, y que haya realizado negocios en el Estado Libre Asociado sin autorización, no podrá incoar procedimiento alguno en los Tribunales del Estado Libre Asociado, hasta que dicha corporación haya sido autorizada a hacer negocios en esta jurisdicción y haya pagado al Estado Libre Asociado todos los derechos, penalidades e impuestos de franquicia por los años o fracciones de éstos durante los cuales la corporación hizo negocios en esta jurisdicción sin autorización. B. El hecho de que una corporación foránea dejara de obtener autorización para hacer negocios en el Estado Libre Asociado no menoscabará la validez de ningún contrato o acto de la corporación foránea, y no impedirá que la corporación foránea se defienda de cualquier procedimiento en el Estado Libre Asociado.
Artículo 13.04.- Corporaciones extranjeras haciendo negocios sin haber calificado; interdictos
El Tribunal de Primera Instancia tendrá jurisdicción para prohibirle a cualquier corporación foránea o sus agentes a efectuar transacciones de negocios en esta jurisdicción, si dicha corporación ha incumplido con cualquiera de las secciones de este subcapítulo que le sea aplicable, o si dicha corporación ha obtenido una certificación del Secretario de Estado bajo el Artículo 13.01 de esta Ley amparado en expresiones falsas o engañosas. El Secretario de Justicia, por iniciativa propia o de terceros interesados, entablará acción en el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) correspondiente a la localidad donde la corporación lleve a cabo sus negocios.
Artículo 13.05.- Actividades que no constituyen transacciones de negocios en el Estado Libre Asociado A. Las siguientes actividades, sin que la lista sea exhaustiva, no constituyen transacciones de negocios en el Estado Libre Asociado:
Artículo 13.06.- Efecto del certificado de autorización A. El certificado de autorización faculta a la corporación foránea a la cual se le expide a hacer negocios en el Estado Libre Asociado sujeto al derecho del Estado Libre Asociado a revocar dicho certificado, según se dispone en esta Ley. B. Toda corporación foránea con un certificado de autorización válido tendrá los mismos derechos, privilegios, deberes, restricciones, penalidades y responsabilidades que una corporación doméstica de naturaleza similar pueda tener al presente o se le puedan imponer en el futuro.
Artículo 13.07.- Requisitos adicionales en casos de cambio de nombre, cambio de negocio o de fusión o consolidación A. Toda corporación foránea, admitida a hacer negocios en el Estado Libre Asociado que cambie su nombre corporativo o amplíe, limite o cambie de otra manera el negocio que intenta hacer en el Estado Libre Asociado radicará, dentro de un término de treinta (30) días después que dicho cambio entre en vigor, un certificado en el Departamento de Estado, en el cual se consignará:
Artículo 13.08.- Libros que deberá mantener la corporación foránea A. Toda corporación foránea autorizada a hacer negocios en el Estado Libre Asociado debe tener disponible en Puerto Rico aquellos libros de contabilidad, documentos y constancias (incluyendo relaciones de inventarios) que de acuerdo con las prácticas aceptadas de contabilidad sean suficientes para:
Artículo 13.09.- Informe Anual Toda corporación foránea, con fines lucrativos o sin fines lucrativos, autorizada a hacer negocios en Puerto Rico presentará un informe conforme a las disposiciones del Capítulo XV de esta Ley.
Artículo 13.10.- Oficina designada y cambio de agente residente de una corporación foránea. A. Toda corporación admitida a hacer negocios en el Estado Libre Asociado mantendrá de manera continua una oficina designada y un agente residente en el Estado Libre Asociado, según se dispone en el Capítulo III de esta Ley. B. Cualquier corporación foránea admitida a hacer negocios en el Estado Libre Asociado podrá cambiar o sustituir su agente residente mediante la radicación de una certificación, conforme al Artículo 1.03 de esta Ley, en el Departamento de Estado donde se consigne: (1) El nombre y dirección del nuevo agente residente y el consentimiento escrito del nuevo agente residente al nuevo nombramiento (como parte de la declaración o adjunto a ella); y (2) la revocación de todo nombramiento anterior de agente residente.
El agente residente puede ser un individuo que resida en el Estado Libre Asociado o una persona jurídica organizada bajo las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico o autorizada a hacer negocios en el Estado Libre Asociado. C. El agente residente de cualquier corporación foránea podrá renunciar a su cargo mediante una renuncia firmada, cuyo original radicará en el Departamento de Estado. La renuncia será efectiva pasados treinta (30) días de su radicación. La renuncia deberá incluir una declaración al efecto que la corporación foránea fue notificada por escrito, mediante correo certificado o diligenciada a la corporación foránea en la última dirección de ésta conocida por el
agente residente, de la renuncia por lo menos treinta días antes de su radicación en el Departamento de Estado y la dirección postal a la que se envío dicha notificación. D. Si un agente residente certificado conforme a lo dispuesto bajo el Artículo 13.01 de esta Ley muere o es destituido del Estado Libre Asociado o renuncia, la corporación foránea para la cual el agente residente fue designado y certificado deberá, dentro de diez (10) días a partir de la muerte, remoción o renuncia de su agente residente, sustituir, designar y certificar ante el Secretario de Estado, el nombre de otro agente residente. Todo emplazamiento, orden, notificación o reclamación mencionada bajo el Artículo 13.11 de esta Ley entregada a este nuevo agente residente, se entenderá hecha conforme lo dispuesto en dicho Artículo.
Artículo 13.11.- Emplazamiento a una corporación foránea A. El agente residente de una corporación foránea, autorizada a hacer negocios en el Estado Libre Asociado, será el agente de la corporación para fines de cualquier emplazamiento a la corporación foránea o entrega a tal corporación de toda orden, notificación o reclamación requerida o permitida por ley. Ante la falta de un agente residente, todo oficial, director o agente de la corporación que se encuentre en el Estado Libre Asociado será considerado el agente de la corporación para fines de cualquier emplazamiento a la corporación foránea o entrega a tal corporación de toda orden, notificación o reclamación requerida o permitida por ley. B. Se podrá emplazar una corporación foránea por correo registrado o certificado con acuse de recibo, dirigido al secretario de la corporación foránea en su oficina designada, según se consigna en su solicitud para un certificado de autorización o en su informe anual más reciente si la corporación foránea:
según indicado en este Artículo, y pagar al Secretario de Estado los derechos establecidos en el Capítulo XVII de esta Ley, cuya cantidad se incluirá como parte del costo de la acción, demanda o proceso, si el demandante prevalece en su acción. El Secretario de Estado registrará, en orden alfabético, en un libro de emplazamientos, los nombres del demandante y del demandado, el epígrafe y el número del caso de la causa correspondiente al emplazamiento, la fecha del diligenciamiento y la fecha y la hora cuando se realizó el emplazamiento. El Secretario de Estado no está obligado a mantener la información contenida en dicho libro de emplazamientos por un período mayor de cinco (5) años a partir de la fecha en que se recibe el emplazamiento.
Artículo 13.12.- Retiro de una corporación foránea del Estado Libre Asociado; procedimiento; emplazamiento posterior. A. Cualquier corporación foránea que haya cualificado para hacer negocios en el Estado Libre Asociado bajo el Artículo 13.01 de esta Ley, puede renunciar su autoridad para hacer negocios en esta jurisdicción y puede retirarse de ésta, radicando con el Secretario de Estado: (1) Un certificado otorgado de conformidad con el Artículo 1.03 de esta Ley, declarando que entrega su autoridad para hacer negocios en el Estado Libre Asociado y se retira de esta jurisdicción; y declarando la dirección a la cual el Secretario de Estado debe enviar cualquier emplazamiento en contra de la corporación que pueda ser ejecutado mediante el Secretario de Estado; o (2) Una copia del certificado de disolución emitido por el correspondiente oficial de la jurisdicción en la que la corporación está incorporada, debidamente certificado como una copia fiel y exacta bajo el sello oficial del oficial, junto a un certificado, que será otorgado de acuerdo al inciso (1) de este Artículo, indicando la dirección donde el Secretario de Estado puede enviar cualquier emplazamiento contra la corporación que pueda entregarse al Secretario de Estado; o (3) Una copia de una orden o decreto de disolución hecha por cualquier Tribunal de jurisdicción competente u otra autoridad competente del Estado Libre Asociado u otra jurisdicción de su incorporación, debidamente certificada como copia fiel y exacta bajo la certificación del secretario de un Tribunal u otro cuerpo oficial, y con el sello oficial del Tribunal, o secretario del Tribunal u otra entidad oficial, junto con un certificado otorgado conforme al inciso (1) de este Artículo, declarando la dirección a donde el Secretario de Estado puede enviar cualquier emplazamiento contra la corporación que pueda ser entregado al Secretario de Estado. B. El Secretario de Estado deberá, una vez pagado al Secretario de Estado los cargos prescritos en el Artículo 17.01 de esta Ley, emitir una cantidad suficiente de certificados bajo la firma y sello oficial del Secretario de Estado, evidenciando la renuncia a la autoridad de la corporación para hacer negocios en el Estado Libre Asociado y su retiro de esta jurisdicción. Uno de los certificados debe ser proporcionado a la corporación que renuncia a su derecho a
hacer negocios en el Estado Libre Asociado; el certificado debe entregarse al agente designado de la corporación inmediatamente antes del retiro. C. Una vez se emiten los certificados por el Secretario de Estado, la designación del agente residente de la corporación en esta jurisdicción, a quien se puede entregar un emplazamiento contra la corporación, será revocada, y se considerará que la corporación ha consentido a que el emplazamiento en cualquier acción, demanda o proceso basado en cualquier causa de acción que surja en el Estado Libre Asociado, durante el tiempo en que la corporación fue autorizada a hacer negocios en el Estado Libre Asociado, se efectúe a través del Secretario de Estado. D. En el caso de que se entregue un emplazamiento al Secretario de Estado, la obligación de notificar a la corporación con toda diligencia recaerá sobre el Secretario de Estado, cuya notificación se realizará mediante correo certificado, con acuse de recibo, dirigido a la corporación a la dirección suministrada al Secretario de Estado en el certificado requerido bajo el inciso (1) de este Artículo, acompañada de una copia del emplazamiento u otros documentos que se le haya entregado. Será obligación del demandante en caso de dicho emplazamiento, someter el emplazamiento y cualquier otro documento en duplicado al Secretario de Estado, notificar al Secretario de Estado que el emplazamiento se está haciendo según indicado en este Artículo, y pagar al Secretario de Estado los derechos pagaderos establecidos en el Capítulo XVII, cuya suma se incluirá como parte del costo de la acción, demanda o proceso si el demandante prevalece en su acción. El Secretario de Estado registrará en orden alfabético en un libro de emplazamientos los nombres del demandante y del demandado, el epígrafe y el número del caso de la causa correspondiente al emplazamiento, la fecha del diligenciamiento y la fecha y la hora cuando se realizó el emplazamiento. El Secretario de Estado no está obligado a mantener la información contenida en dicho libro de emplazamientos por un período mayor de cinco (5) años, a partir de la fecha en que se recibe el emplazamiento.
Artículo 13.13.- Emplazamiento de una corporación foránea que no haya cumplido con los requisitos. A. Se entenderá que toda corporación foránea que haga negocios en el Estado Libre Asociado sin obtener autorización conforme al Artículo 13.01 de esta Ley, habrá designado y constituido al Secretario de Estado como su agente para recibir emplazamientos en caso de cualquier acción, demanda o procedimiento en su contra ante cualquier Tribunal del Estado Libre Asociado que surgiere o se desarrollare de cualquier negocio que llevare a cabo en el Estado Libre Asociado. Llevar a cabo negocios en el Estado Libre Asociado se considerará el consentimiento de tal corporación para que el emplazamiento así entregado tenga la misma fuerza y validez legal como si se hubiera emplazado a un oficial o agente en persona en el Estado Libre Asociado. B. Las disposiciones del Artículo 13.05 de esta Ley no se aplicarán para determinar si alguna corporación foránea está haciendo negocios en el Estado Libre Asociado según la definición en este Artículo. Cuando en este Artículo se usen los términos "hacer negocios" o "negocios que se llevaren a cabo en el Estado Libre Asociado" por cualquier corporación foránea, significará el trascurso o la práctica de llevar a cabo actividades de negocios en el Estado Libre Asociado, incluso, sin que se limite lo general de lo antedicho, procurar negocios o
pedidos en el Estado Libre Asociado. Las disposiciones de este Artículo no se aplicarán a ninguna compañía de seguros que haga negocios en el Estado Libre Asociado. C. En el caso de que se entregue un emplazamiento al Secretario de Estado, la obligación de notificar a la corporación con toda diligencia recaerá sobre el Secretario de Estado, cuya notificación se realizará mediante correo certificado, con acuse de recibo, dirigido a la corporación en la dirección suministrada al Secretario de Estado por el demandante en tal acción, demanda o procedimiento, acompañada de una copia del emplazamiento u otros documentos que se le haya entregado. Será obligación del demandante en caso de dicho emplazamiento, someter el emplazamiento y cualquier otro documento en duplicado al Secretario de Estado, notificar al Secretario de Estado que el emplazamiento se está haciendo según indicado en este Artículo, y pagar al Secretario de Estado los derechos pagaderos establecidos en el Capítulo XVII, cuya suma se incluirá como parte del costo de la acción, demanda o proceso si el demandante prevalece en su acción. El Secretario de Estado registrará en orden alfabético en un libro de emplazamientos los nombres del demandante y del demandado, el epígrafe y el número del caso de la causa correspondiente al emplazamiento, la fecha del diligenciamiento y la fecha y la hora cuando se realizó el emplazamiento. El Secretario de Estado no está obligado a mantener la información contenida en dicho libro de emplazamientos por un período mayor de cinco (5) años a partir de la fecha en que se recibe el emplazamiento.
Artículo 13.14.- Violaciones y penalidades; revocación. A. A cualquier corporación foránea que viole las disposiciones de este Capítulo se le podrá imponer una multa no menor de doscientos ( $200.00 ) dólares por cada violación, excepto que el incumplimiento con el Artículo 13.09, que se atenderá según lo dispuesto en el Capítulo XV. B. A cualquier agente de una corporación foránea, que lleve a cabo negocios en el Estado Libre Asociado para la corporación foránea antes de que la corporación foránea haya cumplido con cualquier Artículo aplicable de esta Ley, se le impondrá una multa no menor de cien $($ 100.00)$ dólares ni mayor de quinientos ( $500 ) dólares. C. El Secretario de Estado podrá incoar un procedimiento con arreglo al Artículo 13.15 de esta Ley para revocar el certificado de autorización de una corporación foránea admitida a hacer negocios en el Estado Libre Asociado si:
Artículo 13.15.- Procedimiento de revocación y efecto A. Si el Secretario de Estado determinare que existen uno o más fundamentos con arreglo al Artículo 13.14 de esta Ley para revocar un certificado de autorización, entregará a la corporación foránea una notificación escrita de su determinación con arreglo al Artículo 13.11 de esta Ley.
B. Si dentro del término de sesenta (60) días después de entregada la notificación con arreglo al Artículo 13.11 de esta Ley, la corporación foránea no hace las correcciones pertinentes o demuestra a la satisfacción razonable del Secretario de Estado que se han eliminado los fundamentos en que se basa la determinación de revocación del Secretario de Estado, el Secretario de Estado podrá revocar el certificado de autorización de la corporación foránea, suscribiendo un certificado de revocación que exponga el fundamento o los fundamentos de la revocación y la fecha de vigencia del mismo. El Secretario de Estado registrará el original del certificado y entregará una copia a la corporación foránea con arreglo al Artículo 13.11 de esta Ley. C. La autorización a una corporación foránea a hacer negocios en el Estado Libre Asociado cesará en la fecha que conste en el certificado que revoca el certificado de autorización. D. La revocación del certificado de autorización de una corporación foránea por el Secretario de Estado tiene el efecto de designar al Secretario de Estado como agente de la corporación foránea para los fines de emplazamiento en cualquier procedimiento fundamentado en una causa de acción que surgiere durante el término que la corporación foránea estuviera autorizada a hacer negocios en el Estado Libre Asociado. La entrega del emplazamiento al Secretario de Estado con arreglo a este inciso constituirá el emplazamiento a la corporación foránea. Recibido el emplazamiento, el Secretario de Estado enviará por correo una copia del mismo al secretario de la corporación foránea a su oficina designada, según se desprende de su más reciente informe anual o de cualquier comunicación posterior recibida de la corporación que indica su dirección postal actual o si no aparece ninguna dirección en el expediente, a la oficina designada en la solicitud del certificado de autorización. E. Cualquier corporación foránea podrá solicitar la revocación de su certificado por parte del Secretario de Estado ante el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) dentro de los treinta (30) días siguientes a la entrega del certificado de revocación con arreglo al Artículo 13.11 de esta Ley. La corporación foránea solicitará al Tribunal para que deje sin efecto la revocación, adhiriendo su certificado de autorización y el certificado de revocación del Secretario de Estado. F. El Tribunal podrá ordenar sumariamente al Secretario de Estado que restaure el certificado de autorización o podrá tomar cualquier otra acción que el Tribunal estime apropiado. G. El fallo final del Tribunal se podrá reconsiderar como en el caso de otros procedimientos civiles.
Artículo 14.01.- Ley que rige las corporaciones íntimas A. Este Capítulo XIV rige todas las corporaciones íntimas, según se definen en el Artículo 14.03. Salvo que una corporación elija convertirse en una corporación íntima a tenor
con lo dispuesto y en la forma prescrita en este Capítulo XIV, estará sujeta, para todos los efectos, a las disposiciones de esta Ley, excepto según dispuesto en este Capítulo. B. Las disposiciones de esta Ley aplicarán a todas las corporaciones íntimas, según se definen en el Artículo 14.03 de esta Ley, salvo en la medida que este Capítulo disponga lo contrario.
Artículo 14.02.- Efecto de este Capítulo en otras leyes No se entenderá que este Capítulo deroga ningún estatuto o disposición legal que rija o pueda regir cualquier corporación organizada conforme a esta Ley que no sea una corporación íntima.
Artículo 14.03.- Corporación íntima, definición, contenido del certificado de incorporación. A. Una corporación íntima es una corporación organizada conforme esta Ley, cuyo certificado de incorporación contiene las disposiciones requeridas por el Artículo 1.02 de esta Ley y además dispone que:
Artículo 14.04.- Incorporación de una corporación íntima. Una corporación íntima se incorporará conforme a los Artículos 1.01, 1.02 y 1.03 de esta Ley, excepto que: A. Su certificado de incorporación contendrá un epígrafe que haga constar el nombre de la corporación y que la misma es una corporación íntima, y
B. Su certificado de incorporación contendrá las disposiciones requeridas por el Artículo 14.03 de esta Ley.
Artículo 14.05.- Elección de una corporación existente de convertirse en una corporación íntima.
Toda corporación organizada conforme a las disposiciones de esta Ley podrá convertirse en una corporación íntima según lo dispuesto en este Capítulo, mediante el otorgamiento, autenticación, radicación e inscripción, según el Artículo 1.03 de esta Ley, de un certificado de enmienda de su certificado de incorporación que consignará lo siguiente: A. Una declaración de que dicha corporación ha optado por convertirse en una corporación íntima; B. Las disposiciones que el Artículo 14.03 de esta Ley requieren que se consignen en el certificado de incorporación de una corporación íntima; y C. Un epígrafe que consigne el nombre de la corporación y que la misma es una corporación íntima.
Tal enmienda se aprobará conforme a los requisitos de los Artículos 8.01 y 8.02 de esta Ley, salvo que dicha enmienda se aprobara por el voto de los tenedores inscritos de por lo menos dos terceras (2/3) partes de cada clase de acciones de capital emitidas y en circulación de la corporación.
Artículo 14.06.- Emisión o traspaso de acciones de una corporación íntima en violación de las condiciones requeridas. A. Si se emiten o transfieren acciones de una corporación íntima a cualquier persona no facultada para ser tenedor de las mismas según las disposiciones del certificado de incorporación que permite el inciso (B) del Artículo 14.03 de esta Ley; y si el certificado de dichas acciones hace constar conspicuamente los requisitos de las personas con derecho a ser tenedores inscritos de dichas acciones, se entenderá que tal persona fue notificada del hecho de su inelegibilidad para ser accionista de tal corporación íntima. B. Si el certificado de incorporación de una corporación íntima establece el número de personas, que no excederá de setenta y cinco (75), con derecho a ser tenedores inscritos de las acciones, y si el certificado de tales acciones hace constar conspicuamente dicho número, y si la emisión o traspaso de acciones a cualquier persona causara que el número de accionistas excediera lo establecido, se entenderá que las personas a las cuales se les emitió o transfirió las acciones fueron notificadas de este hecho. C. Si un certificado de acciones de cualquier corporación íntima hace constar conspicuamente la existencia de una restricción en la transferencia de acciones de la corporación y la restricción es una de las permitidas por el Artículo 6.02 de esta Ley, se entenderá que el adquirente de las acciones fue notificado del hecho de haber adquirido las acciones en violación de dicha restricción, si dicha adquisición viola la restricción.
D. La corporación podrá, a su discreción, negarse a inscribir la transferencia de acciones a nombre del adquirente de las acciones así transferidas, siempre que cualquier persona a la cual se le haya emitido o transferido acciones de una corporación íntima haya sido informada, o se entienda bajo este Artículo que fue informada de que:
Artículo 14.07.- Opción corporativa cuando se determina que una restricción en la transferencia de valores no es válida.
Si se determina que una restricción en la transferencia de valores de una corporación íntima no está autorizada por el Artículo 6.02 de esta Ley, la corporación tendrá de todos modos la opción de adquirir los valores así restringidos dentro del plazo de treinta (30) días a partir de la fecha en que la sentencia que dejó sin efecto dicha restricción sea final y por el precio que se acuerde entre las partes o, de no llegarse a un acuerdo, por el precio justo según lo determine el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior). Al efecto de determinar el precio justo, el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) podrá designar un tasador que recibirá la prueba e informe al Tribunal sobre sus determinaciones y recomendaciones en relación con el precio justo de los valores.
Artículo 14.08.- Administración por los accionistas El certificado de incorporación de una corporación íntima podrá disponer que los accionistas de la corporación podrán administrar los negocios de la corporación en vez de la junta de directores. Mientras esta disposición tenga vigencia: A. No será necesario convocar a los accionistas para la elección de los directores;
B. menos que el contexto claramente requiera lo contrario, se considerará a los accionistas de la corporación como si fueran directores para los efectos de aplicar las disposiciones de esta Ley; y C. Los accionistas de la corporación estarán sujetos a toda responsabilidad que la ley impone a los directores.
Tal disposición podrá incluirse en el certificado de incorporación mediante enmienda si dicha disposición ha sido autorizada por todos los incorporadores y suscriptores o todos los tenedores inscritos de todas las acciones emitidas y en circulación, tenga o no derecho al voto. Una enmienda al certificado de incorporación para suprimir dicha disposición deberá ser adoptada por el voto de los tenedores de la mayoría de las acciones de todas las acciones emitidas, tengan o no derecho al voto. Si el certificado de incorporación contiene una disposición de las autorizadas por este Artículo, la existencia de tal disposición deberá hacerse constar de forma conspicua en la faz o al dorso de cada certificado de acciones emitido por tal corporación íntima.
Artículo 14.09.- Acuerdos que restringen las facultadas discrecionales de los directores Un acuerdo escrito entre los accionistas de una corporación íntima, los cuales posean la mayoría de las acciones emitidas y en circulación con derecho al voto, ya sea entre sí o con una parte que no sea accionista, no es nulo entre los participantes del acuerdo, por razón de que dicho acuerdo se relacione de forma tal con la dirección de los negocios y asuntos de la corporación como para restringir o interferir con las facultades discrecionales de la junta de directores. El efecto de tal acuerdo será relevar a los directores e imponer a los accionistas participantes en dicho acuerdo la responsabilidad por los actos u omisiones en el manejo del negocio que se impone a los directores, en la medida y por el tiempo en que las facultades discrecionales estén controladas por dicho acuerdo.
Artículo 14.10.- Funcionamiento de la corporación como una sociedad. Ningún acuerdo escrito entre accionistas de una corporación íntima, ni disposición del certificado de incorporación o de sus estatutos corporativos, cuyo acuerdo o disposición se relacione con cualquier fase de los negocios de la corporación que incluya, sin limitación, la administración de sus negocios, o la declaración y pago de dividendos u otra división de ganancias, o la elección de directores u oficiales, o el empleo de accionistas por la corporación, o el arbitraje de disputas, será nula por razón de que es un intento de las partes del acuerdo o de los accionistas de tratar la corporación como si fuera una sociedad o de estructurar las relaciones entre los accionistas o entre los accionistas y la corporación de un modo que sólo sería adecuado entre socios.
Artículo 14.11.- Opción de los accionistas de disolver la corporación. A. El certificado de incorporación de cualquier corporación íntima podrá incluir una disposición que otorgue a cualquier accionista o a los tenedores de cualquier número o por ciento específico de cualquier clase de acciones, una opción de disolver la corporación voluntariamente o si ocurriera cualquier suceso o contingencia específica. Siempre que se ejercite dicha opción, los accionistas que la ejerzan notificarán la misma por escrito a los demás accionistas. Luego de
expirarse el plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de notificación, se procederá a la disolución de la corporación como si el número requerido de accionistas con derecho al voto haya consentido por escrito a la disolución de la corporación, según se dispone en el Artículo 7.17 de esta Ley. B. Si el certificado de incorporación, presentado originalmente, no contiene la disposición autorizada por el inciso (A), el certificado podrá enmendarse para incluir la disposición, si ésta ha sido aprobada por el voto de los tenedores de todas las acciones emitidas y en circulación, con o sin derecho al voto, a menos que el certificado de incorporación específicamente autorice dicha enmienda por un voto que no podrá en ningún momento ser menor de dos terceras (2/3) partes de todas las acciones emitidas y en circulación, con o sin derecho al voto. C. Cada certificado de acciones de cualquier corporación cuyo certificado de incorporación autorice la disolución según lo permite este Artículo, deberá consignar tal disposición de forma conspicua en la faz de dicho documento. De no hacerse constar conspicuamente en la faz del certificado, la disposición será ineficaz.
Artículo 14.12.- Estatutos. A. Una corporación íntima no necesitará aprobar estatutos si las disposiciones que la ley requiere que aparezcan en los estatutos están consignadas en el certificado de incorporación o en un acuerdo entre accionistas autorizados por el Artículo 14.09. B. Si una corporación no tiene estatutos al cesar su condición de corporación íntima conforme al Artículo 14.18, la corporación deberá de inmediato aprobar estatutos según las disposiciones del Artículo 1.09.
Artículo 14.13.- Responsabilidad limitada. El que una corporación íntima no observe las formalidades o requisitos corporativos usuales en relación con sus facultades corporativas o la gestión de sus negocios y asuntos no es fundamento para imponer responsabilidad personal a los accionistas por las obligaciones de la corporación.
Artículo 14.14.- Terminación voluntaria de la condición de corporación íntima; efecto de la terminación. A. Una corporación podrá voluntariamente dar por terminada su condición de corporación íntima y cesar de estar sujeta a las disposiciones de este Capítulo, enmendando su certificado de incorporación para eliminar del mismo las disposiciones adicionales requeridas o permitidas por el Artículo 14.03 de esta Ley a ser incluidas en el certificado de incorporación de una corporación íntima. Dicha enmienda será adoptada y cobrará efecto de acuerdo al Artículo 8.02, excepto que la misma deberá de ser aprobada por los tenedores de al menos dos terceras (2/3) partes de las acciones de cada clase de acciones de la corporación en circulación. B. El certificado de incorporación de la corporación íntima podrá disponer que en cualquier enmienda para terminar con el status de corporación íntima, un voto mayor al de dos
terceras (2/3) partes de las acciones o un voto de todas las acciones de cualquier clase han de ser requeridos; y si el certificado de incorporación contiene tal disposición, esa disposición no será enmendada, eliminada o modificada por un voto menor al que fue necesario para dar por terminado el status de corporación íntima.
Artículo 14.15.- Designación de un administrador judicial para una corporación íntima. A. Además del Artículo 7.16 de esta Ley relacionado con la designación de un administrador judicial para cualquier corporación, el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior), a petición de cualquier accionista, podrá designar una o más personas como administradores judiciales de la corporación íntima y si la corporación está insolvente, como síndicos de la misma cuando:
Artículo 14.16.- Designación de un director provisional en determinados casos. A. No obstante, cualquier disposición en contrario en el certificado de incorporación o en los estatutos corporativos o en un acuerdo entre accionistas, el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) podrá designar un director provisional para una corporación íntima si los directores están en desacuerdo tal en relación con los negocios y asuntos de la corporación que es imposible obtener los votos necesarios para que la junta pueda actuar y en consecuencia los negocios y los asuntos de la corporación no puedan conducirse para beneficio de todos los accionistas en general. B. Una petición de remedio a tenor con este Artículo deberá radicarse:
Artículo 14.17.- Remedio extraordinario; disolución A. El Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) podrá ordenar la disolución de la corporación de hallar:
Artículo 14.18.- Limitaciones en la continuación de la condición de corporación íntima Una corporación íntima mantendrá tal condición y continuará rigiéndose por esta Ley hasta que:
Artículo 14.19.- Terminación involuntaria de la condición de corporación íntima; procedimientos para evitar la pérdida de la condición A. Si ocurre cualquier suceso que resulte en una o más violaciones de las disposiciones o condiciones que se incluyen en el certificado de incorporación de una corporación íntima según el Artículo 14.03(A) y que la habilitan como tal a tenor con esta Ley, la condición de dicha corporación como una corporación íntima se dará por terminada salvo que:
Artículo 15.01.- Corporaciones domésticas; informes anuales; libros y otros documentos en Puerto Rico A. Toda corporación organizada al amparo de las leyes del Estado Libre Asociado deberá radicar anualmente en las oficinas del Departamento de Estado, no más tarde del día quince (15) de abril, un informe certificado, conforme al Artículo 1.03 (A) y (B), por un oficial autorizado, un director o el incorporador.
El informe deberá contener:
No será necesario que el informe requerido por este Artículo sea auditado por un contador público autorizado en el caso de corporaciones sin fines de lucro y sin acciones de capital, ni de corporaciones con fines de lucro cuyo volumen de negocio no sobrepase tres millones de dólares $($ 3,000,000)$. Cuando el volumen de negocios no sobrepase de tres millones de dólares $($ 3,000,000)$ el estado de situación será compilado por un Contador Público Autorizado con licencia del Estado Libre Asociado, que no sea accionista ni empleado de tal corporación, junto con la opinión correspondiente de dicho Contador Público Autorizado. 2. Una relación de los nombres y direcciones postales de dos oficiales, de la corporación, que incluya al que firma el informe, en funciones a la fecha de la radicación del informe y las fechas de vencimiento de sus respectivos cargos, y 3. cualquier otra información que pudiera requerir el Secretario de Estado. Este informe deberá venir acompañado de un comprobante de rentas internas por concepto de derecho de radicación, según lo dispuesto en el Artículo 17.01 de esta Ley. B. Toda corporación organizada al amparo de las leyes del Estado Libre Asociado deberá tener disponible en Puerto Rico aquellos libros de contabilidad, documentos y constancias (incluyendo récords de inventario) que sean suficientes para:
Artículo 15.02.- Multas administrativas y penalidades por no radicar el informe En el caso de que una corporación dejare de radicar el informe a que hace referencia el Artículo 15.01 de esta Ley dentro del plazo fijado por ley, o se negare a radicarlo o enmendarlo cuando así lo ordenare el Secretario de Estado por estar incompleto o no ser satisfactorio, o cuando dejare de tener disponible en Puerto Rico libros de contabilidad y documentos y constancias a que refiere dicho Artículo, se autoriza al Secretario de Estado a imponer multas administrativas por violación a dicho Artículo.
La notificación de multa administrativa que se enviará a la corporación consignará la violación que se alega se ha cometido y el monto de la multa administrativa que no será menor de cien (100) dólares ni mayor de mil $(1,000)$ dólares para corporaciones sin fines de lucro, domésticas o foráneas. Para aquellas corporaciones con fines de lucro la multa no será menor de quinientos (500) dólares ni mayor de dos mil $(2,000)$ dólares. Se deberá pagar la multa dentro de los treinta (30) días a partir del recibo de la notificación de la multa.
Si una corporación doméstica dejare de radicar el informe anual requerido por ley durante dos (2) años consecutivos, se autoriza al Secretario de Estado a revocar el certificado de incorporación de tal corporación. Por lo menos sesenta (60) días antes de revocar el certificado de incorporación, el Secretario de Estado notificará a la corporación afectada de sus intenciones de revocar, enviando una notificación por correo de tales intenciones al agente residente de tal corporación según conste en sus archivos.
El Secretario de Estado deberá establecer por reglamento aquellas otras disposiciones que sean necesarias para instrumentar el procedimiento de multas administrativas y otras penalidades que se establece en este Artículo.
Una vez cancelado de pleno derecho el certificado de incorporación, el Secretario de Estado notificará de dicha cancelación al Secretario de Hacienda.
Artículo 15.03.- Corporaciones foráneas; informes anuales Toda corporación foránea, con fines lucrativos o sin fines lucrativos, autorizada a hacer negocios en Puerto Rico, deberá radicar anualmente en las oficinas del Departamento de Estado, no más tarde del 15 de abril, un informe certificado conforme al Artículo 1.03 (B) de esta Ley.
El informe deberá contener: A. un estado de situación preparado conforme a las normas de contabilidad generalmente aceptadas, que demuestre la condición económica de la corporación al cierre de sus operaciones debidamente auditado por un Contador Público Autorizado con licencia del Estado Libre Asociado de Puerto Rico que no sea accionista ni empleado de tal corporación y acompañado de la opinión correspondiente de dicho contador público autorizado;
No será necesario que el informe requerido por este Artículo sea auditado por un Contador Público Autorizado en el caso de corporaciones foráneas sin fines de lucro y sin acciones de capital, ni de corporaciones con fines de lucro cuyo volumen de negocio en Puerto Rico no sobrepase tres millones de dólares ( $3,000,000 ). Cuando el volumen de negocios no sobrepase de tres millones de dólares ( $3,000,000 ) el estado de situación será compilado por un Contador Público Autorizado con licencia del Estado Libre Asociado, que no sea accionista ni empleado de tal corporación, junto con la opinión correspondiente de dicho Contador Público Autorizado. B. una relación de los nombres y direcciones postales de dos oficiales de la corporación que estén en funciones a la fecha de la radicación del informe y las fechas de vencimiento de sus respectivos cargos; $y$ C. cualquier otra información que pueda requerir el Secretario de Estado.
Este informe deberá venir acompañado de un comprobante de rentas internas por concepto de derecho de radicación, según lo que provee el Artículo 17.01 de esta Ley. La falta de pago de este derecho será motivo para la revocación de la autorización concedida a la corporación para hacer negocios en Puerto Rico.
Artículo 15.04.- Penalidades; suspensión y revocación de la autorización En caso de que alguna corporación foránea dejare de radicar el informe requerido por el Artículo 15.03 de esta Ley o se negare a radicarlo o a enmendarlo cuando el Secretario de Estado así lo requiera por ser incompleto o no satisfactorio, o no mantuviese o hiciese disponible en Puerto Rico aquellos libros de contabilidad, documentos y constancias a que se refieren los Artículos 13.08 y 15.03 de esta Ley, se autoriza al Secretario de Estado a imponer multas administrativas por violación a dichos Artículos. En dichos casos será de aplicación el procedimiento estatuido en el Artículo 15.02 de esta Ley.
Si una corporación foránea dejare de radicar por el término de dos (2) años consecutivos el informe al que hace referencia el Artículo 15.03 de esta Ley, el Secretario de Estado queda facultado para revocar la autorización concedida a la corporación para hacer negocios en Puerto Rico. El Secretario de Estado notificará a la corporación afectada por lo menos sesenta (60) días antes de la revocación, de su intención de revocar la autorización concedida para hacer negocios. Dicha notificación se enviará a la última dirección conocida del agente residente de la corporación, según surja de los archivos del Departamento de Estado.
El Secretario de Estado deberá establecer por reglamento aquellas otras disposiciones que sean necesarias para instrumentar la imposición de multas administrativas y otras penalidades que se establecen en este Artículo.
Artículo 15.05.- Prórrogas El Secretario de Estado podrá conceder una prórroga que no excederá de noventa (90) días a partir del término fijado para la radicación de los informes anuales de corporaciones domésticas y foráneas que hagan negocios en Puerto Rico, siempre que se determine, previa solicitud radicada a tiempo, por Internet, que la corporación no podrá por motivos suficientes,
radicar su informe anual en la fecha fijada por ley. En caso de que el informe anual de cualquier corporación a la cual se le hubiera concedido una prórroga no fuere radicado dentro del plazo adicional establecido, se procederá en la forma prescrita en los Artículos 15.02 ó 15.04 de esta Ley, según sea el caso.
Artículo 15.06.- Evaluación de los expedientes corporativos para la expedición de un certificado de cumplimiento corporativo
El Secretario de Estado utilizará como base para conceder los certificados de cumplimiento corporativo ("good standing") de las corporaciones domésticas o foráneas, con o sin fines de lucro, los informes anuales de los cinco años previos a la fecha de la solicitud.
Una vez se emita el certificado de cumplimiento según lo dispuesto en este Artículo, el Secretario de Estado no impondrá multas ni tomará ninguna acción bajo este Capítulo, por la falta de presentación de informes de años anteriores a los contemplados en este Artículo.
Artículo 15.07.- Excepciones a la radicación de informes anuales Las disposiciones de este Capítulo no serán aplicables a las corporaciones religiosas de fines no lucrativos.
Artículo 15.08.- Informes anuales, corporaciones sin fines de lucro, requisitos especiales A los fines de que el Departamento de Estado pueda mantener un registro, las corporaciones sin fines de lucro activas, domésticas o foráneas, especificarán en su informe anual a cuál de las siguientes categorías y formas de organización pertenecen:
(1) Servicios sociales.- Incluye la distribución de ropa, alimentos y otros Artículos de primera necesidad; servicios de trabajo social; centros de cuido; charlas y orientaciones para el mejoramiento personal o familiar; servicios relacionados con el maltrato de menores, los envejecientes y las personas desamparadas, así como la violencia doméstica y familiar; planificación familiar, servicios de rehabilitación social; servicios de ayuda en situaciones de desastre; y otros de naturaleza similar. (2) Servicios legales y defensa de derechos.- Incluye la orientación sobre problemas legales y asistencia legal en los Tribunales y otros foros, así como los servicios dirigidos a proteger los derechos civiles y los de grupos étnicos. (3) Servicios educativos y de investigación.- Incluye todo tipo de actividad de formación académica, técnica, vocacional o artística; de desarrollo intelectual, de educación especial o remedial y de tutoría; y los servicios complementarios como son los sistemas de información, los bibliotecarios, los audiovisuales. Así mismo, la investigación y práctica en el ámbito de la educación, de las ciencias, la tecnología, el desarrollo socioeconómico-comunitario y demás. (4) Servicios de salud.- Incluye todo tipo de actividad dirigida a la prevención, diagnóstico o atención de problemas de salud física o mental.
(5) Arte y cultura.- Incluye todo tipo de esfuerzo dirigido al desarrollo de actividades musicales, artísticas, teatrales, folclóricas, artesanales, literarias, de baile o declamación, de poesía y museología; así como de investigación o de publicación respecto a cualquiera de dichos ámbitos. Lo anterior incluye: el desarrollo de foros, charlas, exhibiciones, festivales, conciertos, presentaciones, talleres y cursos cortos de educación no formal. (6) Servicios de recreación y deportes.- Incluye todo tipo de esfuerzo dirigido a proveer actividades para ocupar el tiempo libre, con excepción de las culturales, tales como el escutismo, el ecoturismo, el turismo interno y toda clase de deportes. Incluye la organización de maratones, campamentos, clínicas, torneos y cursos no formales de educación física y de otros temas afines. (7) Servicios de vivienda.- Incluye programas o actividades de auspicio, desarrollo y administración de proyectos de vivienda, incluyendo la rehabilitación y construcción de viviendas, el ofrecimiento de orientación y ayudas económicas para vivienda, servicios de ubicación y reubicación y otros servicios afines. (8) Servicios ambientales.- Incluye toda actividad dirigida a proteger y mejorar el ambiente, tales como proyectos educativos, grupos de defensa, campañas de reciclaje, campañas de limpieza; así como investigaciones y publicaciones sobre el tema, y otras actividades análogas. Incluye, además, la defensa de la vida salvaje y los servicios de protección y salud de animales. (9) Desarrollo económico, social y comunitario.- Incluye toda actividad dirigida a promover el desarrollo, y la rehabilitación de todo tipo de industria o comercio y el mejoramiento de la infraestructura. Incluye también la autogestión del desarrollo de servicios financieros, de microempresa y de negocios pequeños y medianos; y la revitalización de sectores comerciales. Así mismo, la promoción de la calidad de vida en vecindarios y comunidades mediante organizaciones de desarrollo local, cooperativas, y otras similares; y el mejoramiento de la infraestructura institucional para aliviar los problemas sociales y atender el bienestar público. (10) Donativo.- Incluye toda actividad de apoyo económico o de otra naturaleza dirigida principalmente a financiar la operación y desarrollo de los proyectos o programas propios de una organización o a financiar la operación y desarrollo de otras organizaciones sin fines de lucro. (11) Actividades internacionales.- Incluye programas, proyectos y organismos dirigidos al desarrollo de actividades humanitarias internacionales, a la promoción internacional de la paz y de los derechos civiles, al desarrollo de relaciones internacionales y a la promoción del desarrollo social o económico en el exterior. (12) Servicios religiosos.- Incluye toda organización, institución o congregación que promueva creencias religiosas y administre servicios religiosos. (13) Servicios institucionales- Categoría abierta que persigue incluir las diferentes actividades y servicios que ofrecen a sus miembros las organizaciones profesionales, los clubes sociales y las organizaciones cívicas y, en el caso de las dos últimas categorías, los que ofrecen también a individuos o grupos de las comunidades, servicios que no suelen tener necesariamente un denominador común.
(14) Otros servicios B. Formas de organización: (1) Organización profesional.- La que tiene como propósito principal adelantar los intereses de sus miembros y se crea normalmente por ley especial para agrupar a integrantes de una o más profesiones. (2) Club social.- La que integra personas con algún tipo de interés común, que no sea el profesional, y que tiene como propósito principal adelantar los intereses de sus miembros o socios. (3) Organización cívica.- La que integra personas con algún tipo de interés común, que no sea el profesional, y que además de adelantar los intereses de sus miembros o socios, van dirigidas primordialmente a ofrecer servicios cívicos. (4) Organización religiosa.- Comprende las iglesias, las sinagogas, las mezquitas y otras congregaciones o instituciones de similar naturaleza, así como cualquier organismo que dependa directamente de éstas. (5) Fundación.- Incluye toda organización que se incorpore como corporación sin fines de lucro que provea donativos o servicios a individuos o donativos a otras organizaciones sin fines de lucro para que éstas presten sus servicios. Sus fondos pueden provenir mayoritariamente de un individuo, familia o corporación, o de recaudos provenientes de diversas fuentes. (6) Organización de base comunitaria.- Incluye toda organización que se incorpore como corporación sin fines de lucro para ofrecer servicios a la comunidad, o toda organización no gubernamental, designada internacionalmente por las siglas O.N.G., cuya constitución esté fundada en un esfuerzo de desarrollo solidario de una comunidad social particular y con la participación de miembros de esa comunidad, por ejemplo, un barrio, un sector con identidad y personalidad propia, una comunidad de las identificadas "especiales". (7) Organización filantrópica.- Incluye cualesquiera organizaciones distintas de las discutidas en las cláusulas (1) al (6) de este inciso que se incorporen como corporaciones sin fines de lucro a los fines de proveer servicios diseñados principalmente para ayudar a la comunidad en general o a poblaciones con necesidades especiales que formen parte de aquélla. El término "filantropía" se utiliza aquí en el sentido amplio de servicios de diversa naturaleza educativa, cultural, de vivienda, ambiental, de salud, y demás, que se ofrecen a la comunidad en función de un espíritu de solidaridad social y cívica. (8) Servicios institucionales.- Categoría abierta que persigue incluir las diferentes actividades y servicios que ofrecen a sus miembros las organizaciones profesionales, los clubes sociales y las organizaciones cívicas y, en el caso de las dos últimas categorías los que ofrecen también a individuos o grupos de las comunidades, servicios que no suelen tener necesariamente un denominador común.
Por ser el objetivo de estas categorías uno de documentación del sector, las definiciones provistas en este Artículo no tienen implicación o aplicación con respecto a otras leyes.
El Departamento de Estado podrá aprobar un reglamento para añadir a, o modificar, las categorías y formas de organización de las corporaciones sin fines de lucro.
Artículo 16.01.- Procedimiento para organizar la Corporación Especial Propiedad de Trabajadores A. Toda corporación o grupo de personas naturales que desee organizarse como una corporación especial propiedad de trabajadores deberá cumplir con las disposiciones de este Capítulo. Para que una corporación especial propiedad de trabajadores quede organizada y sujeta a las disposiciones de este Capítulo, deberá así expresarlo en su certificado de incorporación o por enmienda a éste. Toda corporación organizada bajo este Capítulo tendrá por lo menos tres (3) miembros ordinarios que no sean parientes entre sí dentro del cuarto grado de consanguinidad o segundo por afinidad. Sólo podrán constituirse como una corporación especial propiedad de trabajadores los grupos de personas naturales que se organicen como tal entidad con el propósito de llevar a cabo una nueva actividad económica, según más adelante se define.
En el caso de corporaciones que enmienden su certificado de incorporación o que de otro modo conviertan total o parcialmente sus operaciones para ser llevadas a cabo a través de una corporación especial propiedad de trabajadores, dicha enmienda o conversión estará limitada a las siguientes situaciones:
C. A los fines de este Capítulo, "nueva actividad económica" significa una actividad llevada a cabo por una corporación especial, propiedad de trabajadores que cumpla con todos y cada uno de los siguientes requisitos:
Disponiéndose, que los anteriores requisitos, así como la limitación de nueva actividad económica no son de aplicación a corporaciones especiales, propiedad de trabajadores relacionadas entre sí, o con otras entidades sin fines de lucro independientemente de la forma o programa bajo el cual dichas entidades hayan sido originalmente creadas. D. El término "corporaciones o sociedades en peligro de cierre" comprende operaciones con fines de lucro o sociedades de cualquier género que cumplan con uno (1) o más de los siguientes requisitos:
Artículo 16.02.- Contenido del certificado de incorporación A. El certificado de incorporación de la corporación especial propiedad de trabajadores deberá cumplir con todas las disposiciones del inciso (A) del Artículo 1.02 de esta Ley y además:
ii. El nombre de la corporación matriz. iii. El número de sus directores y oficiales que pueden ser nombrados por la corporación matriz sujeto a lo que se dispone en el Artículo 16.09 de esta Ley. iv. El número de votos que estará autorizada a emitir la corporación matriz en la asamblea de miembros de la subsidiaria sujeto a la limitación establecida en los Artículos 16.03 y 16.09 de esta Ley. v. La forma en que la corporación matriz participará en las ganancias o pérdidas de la subsidiaria y en la distribución de las cuentas internas de capital de la subsidiaria en caso de la disolución de esta última. 4. Cuando la corporación organizada esté autorizada por este Capítulo a tener miembros extraordinarios se expresará el número de directores que serán electos por, y en representación de los miembros extraordinarios y el número de oficiales que estos directores pueden nombrar sujeto a lo establecido en el Artículo 16.06 de esta Ley. B. El certificado de incorporación podrá también contener cualesquiera de los particulares expresados en el inciso (B) del Artículo 1.02, el inciso (A) del Artículo 16.03, el Artículo 16.05, los incisos (B) y (D) del Artículo 16.07, el inciso (A) del Artículo 16.08 y el inciso (B) del Artículo 16.09 de esta Ley.
Artículo 16.03.- Miembros; certificado de matrícula; aportaciones de los miembros, derechos y responsabilidades A. En el certificado de incorporación se establecerán las condiciones requeridas para admitir y destituir a sus miembros o podrá disponerse en aquél que dichas condiciones serán consignadas en el reglamento interno de la corporación.
i. los consumidores que le dan su patrocinio en aquellas corporaciones especiales dedicadas a las ventas al detal; ii. los depositantes en las corporaciones que se dediquen a actividades financieras; iii. los estudiantes en las corporaciones especiales dedicadas a la enseñanza; iv. los agricultores no empleados en las corporaciones especiales dedicadas a actividades agrícolas y agroindustriales. 3. Las corporaciones matrices podrán ser admitidas como "miembro corporativo" de sus corporaciones subsidiarias. B. Al aceptar a cada miembro, la corporación especial organizada de acuerdo a este Capítulo emitirá un certificado de matrícula a favor del nuevo miembro por el valor establecido en el reglamento interno de la corporación. El precio del certificado de matrícula de los miembros ordinarios podrá pagarse total o parcialmente, en efectivo, con servicios prestados, o con bienes aportados. Respecto a los certificados de matrícula pagados parcialmente, el miembro ordinario tendrá las obligaciones dispuestas en los Artículos 5.07, 5.08, 5.09 y 5.10 de esta Ley, respecto al balance del precio adeudado. El precio de los certificados de los miembros extraordinarios y corporativos se deberá pagar en su totalidad a la fecha de su adquisición con dinero o con otros bienes. C. Los miembros ordinarios tendrán derecho al voto aunque no hayan pagado su certificado de matrícula en su totalidad, y a ningún miembro ordinario se le expedirá más de uno de tales certificados. Cada miembro ordinario tendrá derecho a emitir un sólo voto por el certificado de matrícula que le pertenezca. Cuando la corporación especial propiedad de trabajadores tenga miembros extraordinarios o corporativos, a los miembros ordinarios se les garantizará que en todo asunto que se requiera el voto de éstos, los miembros ordinarios tendrán el derecho a emitir no menos del cincuenta y cinco por ciento (55%) del total de votos. Los votos de los miembros extraordinarios y corporativos en su conjunto se distribuirán de forma que no excedan del cuarenta y cinco por ciento ( $45 %$ ) del total de votos que pueden emitirse en la corporación especial; en ningún caso los miembros extraordinarios podrán tener más de un voto por persona. D. Los miembros ordinarios elegirán a los directores de la corporación. Cuando la corporación tenga otra clase de miembros además de los ordinarios, a cada clase de miembros le corresponderá elegir el número de directores dispuesto en el certificado de incorporación y sujeto a lo establecido en el Artículo 16.06 de esta Ley. E. Todos los miembros de estas corporaciones especiales tendrán los derechos y privilegios concedidos en el Capítulo VII de esta Ley a los tenedores de acciones comunes excepto en lo que sean expresamente modificados por las disposiciones de este Capítulo. Así mismo, la asamblea de miembros, que estará compuesta por todos sus miembros, incluyendo a los ordinarios, extraordinarios y corporativos, tendrá las facultades concedidas a la junta de accionistas en este inciso y establecerá el procedimiento para la admisión y destitución de miembros. No obstante, toda destitución de un miembro deberá ser ratificada por el voto de dos terceras (2/3) partes de los miembros reunidos en asamblea.
F. Los certificados de matrícula y los balances en las cuentas internas de capital individuales no se podrán transferir o gravar en forma alguna. El certificado de matrícula, la aportación realizada para su adquisición y el balance en las cuentas internas de capital están totalmente exentos de embargo. G. En caso de que un miembro ordinario cese en su empleo con la corporación o si cualquier miembro no interesa continuar como miembro, podrá solicitar que la corporación le compre su certificado de matrícula y le pague el balance en su cuenta interna de capital.
En caso que fallezca un miembro ordinario o extraordinario, sus herederos podrán requerir igualmente que la corporación compre el certificado de matrícula de su causante y les pague el balance en la cuenta interna de capital del causante. Los herederos no podrán retener el certificado de matrícula de un miembro ordinario o extraordinario a menos que sean miembros ordinarios o extraordinarios, respectivamente, y califiquen para serlo.
En todos los casos aquí señalados el precio de redención del certificado de matrícula será igual a su valor en los libros según se determine en las cuentas internas de capital de acuerdo a lo dispuesto en el Artículo 16.07 de esta Ley. El pago del valor del certificado y de todo balance en la cuenta interna de capital del miembro se hará conforme al procedimiento dispuesto en el reglamento interno de la corporación y la forma de pago será dispuesta por la junta de directores de acuerdo a lo establecido en dicho reglamento. El pago podrá efectuarse a plazos, si así lo determina la junta de directores, el que no excederá de cinco (5) años a menos que dicha junta determine que de pagarse el total en dicho término se pondría en riesgo la estabilidad financiera o económica de la corporación; disponiéndose, que de mediar tal determinación el plazo de pago podrá extenderse cinco (5) años adicionales. Dicho plazo podrá extenderse por otros cinco (5) años, para un total de quince (15) años, si así lo acuerda la asamblea de miembros mediante el voto de tres cuartas (3/4) partes de sus miembros. En todo caso que se ordene el pago a plazos del valor del certificado y del balance en la cuenta interna de capital de un miembro, la junta de directores proveerá para el pago de intereses según sean establecidos por la Junta Reguladora de Tasas de Interés y Cargos por Financiamiento. El miembro ordinario que cese en su empleo o todo miembro que no interese continuar como miembro, o los herederos de un miembro ordinario o extraordinario en caso de su fallecimiento, podrán requerir que el valor del certificado de matrícula y su balance en la cuenta interna de capital le sea compensado por acciones y bonos corporativos equivalentes al valor al que el miembro tenga derecho a recibir.
A los certificados de matrícula no les aplicarán las disposiciones del Artículo 5.12 de esta Ley ni del Capítulo VI de esta Ley.
Artículo 16.04.- Acciones con derecho al voto; reglamento interno; enmiendas al certificado de incorporación A. La corporación especial organizada bajo este Capítulo no estará autorizada a emitir acciones comunes ni ninguna otra acción con derecho a voto, excepto el certificado de matrícula; pero podrá emitir todas las demás clases de acciones y bonos de los autorizados por este Capítulo.
B. Los certificados de matrícula, todas las clases de acciones, los bonos corporativos y todo título que represente cualquier interés en la corporación especial será nominativo. C. El primer reglamento interno de la corporación podrá ser aprobado por los incorporadores. La facultad para aprobar, modificar o derogar posteriormente el reglamento interno corresponde sólo a los miembros. No obstante, y con excepción de la facultad para aprobar el procedimiento para la admisión y destitución de miembros, dichos miembros de la corporación podrán delegar tal facultad en la junta de directores bajo los términos y condiciones que aprueben en resolución a esos efectos. Tal delegación podrá dejarse sin efecto en cualquier momento por los miembros reunidos en asamblea ordinaria o extraordinaria o por consentimiento de los miembros expresado en la forma dispuesta en el Artículo 7.17 de esta Ley. D. El certificado de incorporación podrá enmendarse utilizando el procedimiento dispuesto en el Capítulo VII de esta Ley sujeto a lo establecido en el Artículo 16.11 de esta Ley; disponiéndose, que el certificado de incorporación no podrá enmendarse para convertir una corporación propiedad de trabajadores en otra corporación de las que se permiten por las otras secciones de esta Ley. Los poseedores de acciones emitidas por la corporación tendrán derecho al voto para enmendar el certificado de incorporación sólo cuando concurran las circunstancias en que tienen derecho al voto bajo las disposiciones del Artículo 8.02 de esta Ley.
Artículo 16.05.- Voto por poder o por medio de delegados Todo miembro ordinario tendrá la facultad de emitir personalmente o mediante apoderado un voto en todo asunto en que tengan derecho a votar los miembros de la corporación, pero no podrá emitirse voto alguno por poder después del año de haberse otorgado el poder, a menos que en éste se disponga expresamente un plazo mayor. El derecho de un miembro ordinario a ejercer el voto sólo podrá delegarse en un apoderado que sea miembro ordinario de la corporación. Un apoderado de uno o varios miembros ordinarios no podrá emitir más de dos (2) votos que se le hayan delegado, además del que le corresponde emitir por el certificado de matrícula que posee, a menos que todos los votos en que se haya nombrado apoderado correspondan a personas que sean parientes dentro del cuarto grado de consanguinidad o segundo por afinidad, en cuyo caso podrá emitir hasta un máximo de cinco (5) votos.
El voto de los miembros extraordinarios podrá emitirse por medio de delegados o por apoderado según se determine en el certificado de incorporación. Se podrá emitir el voto de los miembros extraordinarios por medio de delegados para evitar que se vote en fracciones de un voto, pero ningún delegado podrá emitir un número que exceda del equivalente de cinco (5) votos independientemente del número de miembros que representen esos cinco (5) votos. Los delegados o apoderados de los miembros extraordinarios deberán ser otros miembros extraordinarios. En el reglamento interno de la corporación especial se dispondrá la forma y tiempo en que los miembros extraordinarios seleccionarán a sus delegados o apoderados.
Los miembros corporativos podrán delegar en sus directores u oficiales, respectivamente, para ejercer los votos a que tengan derecho.
Artículo 16.06.- Directores y oficiales
A. Se podrán nombrar para ocupar posiciones de directores a personas que no sean miembros ordinarios de la corporación especial sujeto a que los directores que no sean miembros ordinarios no excederán de una tercera (1/3) parte del número total de directores. B. No menos de dos terceras (2/3) partes de los oficiales deberán ser miembros ordinarios de la corporación con funciones de empleado en las áreas de producción o provisión de servicios de la corporación; disponiéndose que todos los oficiales deberán ser miembros de la corporación especial. C. Ninguna persona podrá ocupar más de un cargo de oficial de la corporación. D. Los directores serán elegidos anualmente por la asamblea de miembros y ningún director podrá ocupar esa posición por más de tres (3) términos consecutivos. Podrá dispensarse de esta restricción en situaciones extraordinarias por el voto afirmativo de dos terceras (2/3) partes del número total de la clase de miembros que eligieron al director.
Artículo 16.07.- Cuentas internas de capital; redención, compra o retiro de certificados de matrícula y acciones; cuenta de reserva colectiva y fondo social; pago de intereses A. La corporación especial organizada bajo las disposiciones de este Capítulo establecerá un sistema de cuentas internas de capital mediante el cual se pueda determinar con prontitud y de forma económica el valor en los libros de los activos de capital de la corporación, el precio de redención, compra o retiro de los certificados de matrícula y de las acciones de capital corporativo y el valor acumulado por cada miembro en avisos de crédito por productividad, por patrocinio y por capital. B. El reglamento interno señalará la forma en que la corporación establecerá y acreditará los avisos de crédito por productividad a los miembros ordinarios; los avisos de crédito, por patrocinio a los miembros extraordinarios; y los avisos de crédito por capital a los miembros corporativos. La forma en que se determinará la productividad de los miembros ordinarios se establecerá en el reglamento interno de la corporación, tomando en consideración la aportación de los miembros a la plusvalía. Dicha aportación a la plusvalía podrá establecerse considerando la calidad de las tareas y funciones del miembro, su salario o cualquier otro método que refleje adecuadamente su productividad y aportación al haber corporativo. En ningún caso el crédito por productividad asignado a un miembro ordinario sobrepasará de seis (6) veces el crédito por productividad asignado a otro miembro ordinario que esté empleado por la corporación a tiempo completo. La asamblea de miembros podrá eximir el cumplimiento de este requisito en casos específicos excepcionales con el voto afirmativo de dos terceras (2/3) partes del número total de los votos emitidos por todos los miembros en la asamblea. La forma de establecer el crédito por productividad se determinará de forma uniforme para todos los miembros ordinarios. Los créditos por patrocinio se establecerán tomando en consideración el apoyo que los miembros extraordinarios le den a las actividades de la corporación especial, según se establezca en su reglamento interno. La cantidad y forma de pago del crédito por capital se establecerá en el certificado de incorporación de la corporación especial que sea una subsidiaria, tomando en consideración la aportación de capital de la corporación matriz en la subsidiaria y no podrá exceder del veinticinco por ciento ( $25 %$ ) de las ganancias de la subsidiaria.
C. Los avisos de crédito por productividad, por patrocinio y por capital se establecen como forma de distribuir las ganancias de la corporación especial o como anticipo de ganancias y sustituyen el pago de dividendos en los certificados de matrícula. La junta de directores de la corporación determinará cuando se efectuarán los créditos por productividad, por patrocinio y por capital a los miembros ordinarios, extraordinarios y corporativos, respectivamente, y emitirá un aviso de crédito por productividad, por patrocinio o por capital, según corresponda, en el cual notificará a cada miembro el valor acumulado periódicamente por productividad, patrocinio y capital y la forma y plazo en que hará el pago de este crédito o si éste se capitalizará. D. En el certificado de incorporación o en el reglamento interno de la corporación se podrá autorizar la redención, compra o retiro periódico o regular de los avisos de crédito por productividad, por patrocinio y por capital y de las acciones de capital emitidas y deberá proveer para la redención, compra o retiro de los certificados de matrícula para cuando los miembros cesen o terminen esa relación con la corporación. No se pagará cantidad alguna por la redención, compra o retiro de certificados de matrícula, acciones o avisos de crédito por productividad, patrocinio o capital si al hacerlo o autorizarlo ocasiona que los directores de la corporación incurran en responsabilidad civil de acuerdo a lo establecido en los Artículos 5.21 y 5.22 de esta Ley. E. En el reglamento interno de la corporación se podrá autorizar el pago de intereses sobre los avisos de crédito por productividad, patrocinio o capital no pagados o por otras distribuciones acreditadas y no pagadas a los miembros según se reflejen en las cuentas internas de capital individuales de cada miembro. F. La corporación tendrá las cuentas internas de capital antes mencionadas, una cuenta colectiva de reserva y una cuenta o fondo social. Las ganancias netas y las pérdidas se distribuirán entre esas cuentas y a ninguna otra. En la cuenta interna de capital individual se acreditará el noventa por ciento ( $90 %$ ) de la cuota de matrícula de los miembros ordinarios y corporativos y la cuota de matrícula de los miembros extraordinarios y cualquier capital adicional aportado por el miembro, ya sea por la compra de acciones, bonos o préstamos del miembro a la corporación, y también se registrará la acreditación, distribución y pago de ganancias o pérdidas netas atribuidas al miembro, ya sea por avisos de crédito por productividad, patrocinio o aportación de capital o de cualquier otra forma, y además, se acreditarán los intereses devengados que se hayan autorizado. Cuando la corporación no tenga recursos suficientes para pagar dividendos a los tenedores de acciones y los intereses de los bonistas, la junta de directores no podrá autorizar pago alguno a los miembros de la corporación ni efectuará créditos a las cuentas internas de capital, excepto a los miembros que sean tenedores de acciones o bonos, mientras subsista dicha situación, y si existe un balance positivo en las cuentas internas de capital, deberá transferirse para pagar dichos compromisos con prioridad. El balance mantenido en las cuentas internas de capital será para beneficio de los miembros. En la cuenta colectiva de reserva se acreditará el diez por ciento ( $10 %$ ) de la cuota de matrícula de los miembros ordinarios y de los miembros corporativos, todo donativo recibido por la corporación, los préstamos, el producto de la venta de bonos corporativos a personas que no sean miembros, aportaciones al capital corporativo por no miembros por la venta de acciones o de cualquier otra forma y las ganancias y pérdidas netas que no se hayan asignado en las cuentas internas de capital o al fondo social. En la cuenta colectiva de reserva se acreditará no menos del veinte por ciento ( $20 %$ ) de las ganancias netas de la corporación. Las pérdidas se acreditarán a esta cuenta
en la misma proporción que las ganancias netas y el balance restante se acreditará en las cuentas internas de capital de cada miembro. El balance de la cuenta colectiva de reserva se utilizará para la construcción de mejoras permanentes, la adquisición de maquinaria y equipo, y para el pago de préstamos cuyo producto se haya utilizado para la construcción de mejoras permanentes, y para la adquisición de maquinaria y equipo. La cuenta colectiva de reserva no podrá distribuirse entre los miembros ni será para beneficio de éstos, ni aún en el caso que cese la existencia corporativa. En el fondo social se acreditará no menos del diez por ciento (10%) de las ganancias netas de la corporación. El balance del fondo social se utilizará para las actividades de interés social que determine la junta de directores, las que estarán disponibles para todas las personas naturales que residan en el municipio en que la corporación tenga establecida su oficina designada. Para propósito de lo aquí dispuesto, se entenderá como fin de interés social las aportaciones para:
A los fines de lo aquí dispuesto, los términos "familia" y "personas de bajos ingresos" serán los de las definiciones que se utilizan en los programas de vivienda de interés social del Estado Libre Asociado. En caso que cese la existencia corporativa, la cuenta colectiva de reserva se transferirá a otra u otras corporaciones especiales organizadas bajo las disposiciones de este Capítulo o a una o varias cooperativas según lo determine la asamblea de miembros. El fondo social se destinará a una o varias corporaciones especiales propiedad de trabajadores o a entidades benéficas seleccionadas por dicha asamblea. Los balances en todas las cuentas internas
de capital, incluyendo las individuales, la cuenta de reserva colectiva y el fondo social serán ajustados al final de cada período de contabilidad para que la suma de dichos balances sea igual al valor neto en los libros de la corporación.
Artículo 16.08.- Ganancias netas no distribuidas y pérdidas; prorrateo; distribución y pago A. La corporación llevará cuentas internas de capital para cada miembro. Para determinar el balance de cada miembro en su cuenta individual se prorratearán las pérdidas de la corporación utilizando para ello el mismo método que se utiliza para asignar la porción de la ganancia que corresponde a cada miembro. La distribución, capitalización o pago del balance en las cuentas internas de capital individual de cada miembro, se efectuará en la forma y tiempo dispuesto en el certificado de incorporación o en el reglamento interno de la corporación. B. La asignación, distribución y pago del balance en las cuentas internas de capital individual se podrá hacer en efectivo, en avisos de crédito por productividad, patrocinio o capital, en acciones de capital o en bonos corporativos.
Artículo 16.09.- Creación de corporaciones subsidiarias y participación en corporaciones de segundo grado A. La corporación especial propiedad de trabajadores podrá establecer subsidiarias organizadas bajo las disposiciones de este capítulo o de otras disposiciones de esta Ley. Se podrán también organizar corporaciones especiales propiedad de trabajadores que sean subsidiarias de corporaciones sin fines de lucro. Las corporaciones con fines de lucro podrán tener subsidiarias que sean corporaciones especiales propiedad de trabajadores, solamente cuando ello forme parte de un plan de reorganización para convertir en un plazo determinado la corporación con fines de lucro en una corporación especial propiedad de trabajadores mediante fusión, consolidación o cualquier otro modo, o con el propósito de separar una parte o segmento de sus operaciones, o se liquide como tal entidad. El plan de reorganización se someterá conjuntamente con el certificado de incorporación de la nueva entidad. De conformidad con el inciso (A) del Artículo 16.01 de esta Ley, la conversión así permitida está limitada a corporaciones o sociedades en peligro de cierre. El plazo por el cual la corporación con fines de lucro podrá mantener como subsidiaria a una corporación especial propiedad de trabajadores no excederá de cinco (5) años.
La corporación especial propiedad de trabajadores subsidiaria de una corporación con fines de lucro que forme parte de un plan de reorganización y conversión, según aquí se dispone, gozará de todos los beneficios de este Capítulo desde el momento de su organización e inscripción como corporación especial en el Departamento de Estado y la celebración de la primera asamblea de miembros debidamente certificada por acta notarial; siempre y cuando los miembros ordinarios de la corporación especial propiedad de trabajadores o corporación subsidiaria tengan inmediatamente después de la conversión un control de dicha entidad, equivalente a no menos del cincuenta y cinco por ciento (55%). Mientras tanto, la corporación matriz de dicha corporación subsidiaria continuará tratándose y operando como una corporación con fines de lucro.
Los requisitos de radicación de un plan de reorganización y término máximo para la conversión son también aplicables a una corporación con fines de lucro que enmienda su certificado de incorporación para convertirse en una corporación especial de trabajadores.
En aquellos casos en que se determine que no se cumplió con las disposiciones del plan de reorganización y conversión señalados, dentro del período máximo de tiempo provisto en este Artículo, esto constituirá evidencia prima facie de que el único fin de la acción fue el acogerse a los beneficios contributivos provistos bajo el Código de Rentas Internas de 1994. Esto conllevará la imposición de una multa administrativa de mil dólares $($ 1,000)$ diarios por parte del Secretario de Estado, conforme al procedimiento que se establezca por reglamento; el pago y la devolución al Secretario de Hacienda de todos la beneficios contributivos recibidos por la corporación matriz, la subsidiaria y sus miembros ordinarios y extraordinarios y la cancelación retroactiva del certificado de incorporación. La imposición de dichas multas y penalidades será igualmente aplicable a las corporaciones especiales propiedad de trabajadores que no surjan con motivo de una conversión o reorganización corporativa, que no se hayan organizado de modo bona fide para llevar a cabo una nueva actividad económica.
La corporación especial propiedad de trabajadores subsidiaria de una corporación con fines de lucro que forme parte de un plan de reorganización y conversión, según aquí se dispone, gozará de todos los beneficios de este Capítulo desde el momento de su organización e inscripción como corporación especial en el Departamento de Estado y la celebración de la primera asamblea de miembros debidamente certificada por acta notarial. B. Cuando la corporación matriz establezca una subsidiaria que se organice bajo las disposiciones de este Capítulo podrá nombrar hasta el límite máximo en conjunto para todos los miembros extraordinarios y corporativos de una tercera (1/3) parte de los directores y oficiales de la corporación subsidiaria, si así se establece en el certificado de incorporación. C. La corporación matriz que establezca una subsidiaria que se organice bajo las disposiciones de este Capítulo podrá emitir en la asamblea de miembros de la subsidiaria el número de votos que se autorice en el certificado de incorporación de la subsidiaria hasta el límite máximo, en conjunto para todos los miembros extraordinarios y corporativos, de un cuarenta y cinco por ciento ( $45 %$ ) del número total de votos que puedan emitir todos los miembros de la subsidiaria. D. El certificado de incorporación de la subsidiaria sólo podrá enmendarse por el voto afirmativo de tres cuartas (3/4) partes de los miembros reunidos en asamblea de miembros. E. La corporación especial propiedad de trabajadores podrá unirse con otras corporaciones organizadas bajo las disposiciones de este Capítulo, con corporaciones sin fines de lucro y con cooperativas para formar asociaciones, federaciones o confederaciones, si ello no está prohibido expresamente por cualquier ley, y éstas se incorporan bajo las disposiciones de este Capítulo y en tal caso la corporación sólo tendrá miembros corporativos. En estos casos los miembros corporativos tendrán derecho a emitir un solo voto por miembro y no se podrá votar por poder ni delegar la facultad de votar en otra persona que no sea el representante del miembro corporativo así designado por éste. Dichos miembros corporativos podrán nombrar a todos los directores y oficiales y serán los únicos autorizados a votar en los asuntos corporativos.
F. La corporación especial propiedad de trabajadores podrá adquirir una corporación con fines de lucro de personas naturales o jurídicas como accionistas regulares de dicha corporación, siempre y cuando la corporación especial posea inmediatamente después de la venta o permuta el cincuenta y cinco por ciento ( $55 %$ ) de las acciones votantes y en circulación de dicha entidad. Dicho control debe ser aumentado a un ochenta por ciento ( $80 %$ ), dentro de un período de tres (3) años o menos, de conformidad con lo establecido en la Sección 1389 del Código de Rentas Internas de 1994, según enmendado. La corporación subsidiaria, así poseída, deberá convertirse en una corporación especial propiedad de trabajadores dentro de un plazo no mayor de cinco (5) años. En su consecuencia, el accionista regular de dicha corporación debe disponer el remanente de dichas acciones dentro del término antes señalado. Mientras tanto, y hasta la fecha de conversión, la relación de tanto de la corporación especial como del inversionista o persona natural respecto a dicha subsidiaria, será la de accionistas regulares o con derecho al voto de una corporación con fines de lucro. La presente disposición, será de aplicación cuando las acciones de dicha corporación sean permutadas o vendidas a los trabajadores de esa corporación con el propósito de convertir la misma en una corporación especial propiedad de trabajadores sujeta a los términos de la Sección 1389, antes mencionada, y al cumplimiento con un plan de reorganización a esos efectos establecido. No obstante lo anterior, dicha alternativa sólo está disponible en el caso de que la corporación, cuyas acciones son vendidas a los empleados, esté en peligro de cierre.
Artículo 16.10.- Anticipos de ganancia A. La compensación o emolumentos regulares y periódicos que la corporación especial de propiedad de trabajadores distribuye a sus miembros ordinarios a tiempo completo por su trabajo en la corporación especial de trabajadores, será considerado como anticipo de ganancias y no como salario o sueldo a empleados a los efectos de la legislación laboral. Al miembro ordinario a tiempo parcial no se les distribuirán anticipos de ganancia.
En su relación de trabajo con la corporación especial propiedad de trabajadores, los miembros ordinarios no serán considerados empleados ni obreros para los efectos de la legislación protectora de los obreros; disponiéndose, que para esos fines se considerará como trabajadores por cuenta propia, excepción hecha de la aplicación y beneficios de la Ley Núm. 45 de 18 de abril de 1935, conocida como "Ley de Compensaciones por Accidentes del Trabajo", así como respecto a la Ley Núm. 74 de 21 de junio de 1956, conocida como "Ley de Seguridad de Empleo de Puerto Rico". B. El pago de los anticipos de ganancia estará sujeto a las mismas restricciones impuestas para el pago de los avisos de crédito por productividad contenidas en el Artículo 16.07 de esta Ley.
Artículo 16.11.- Extinción de la existencia corporativa; prohibición de consolidación o fusión con otra corporación A. La existencia de la corporación cesará:
Artículo 17.01.- Derechos pagaderos al Departamento de Estado por la radicación de certificados u otros documentos A. El Secretario de Estado cobrará y recaudará los siguientes derechos que se pagarán en todos los casos en comprobantes de rentas internas:
las acciones de capital autorizado de las corporaciones constituyentes. La cuantía pagadera no será en ningún caso menor de cincuenta dólares ($50). 4. Por la radicación del certificado de incorporación enmendado, antes del pago del capital cuando no se aumentaren las acciones de capital autorizado; una enmienda al certificado de incorporación cuando ésta no envuelva aumento de las acciones autorizadas de capital; un certificado de reducción de capital, o un certificado de retiro de acciones preferidas, la cuantía a pagarse no será en ningún caso menor de veinte dólares ($20). Por todos los demás certificados, relativos a corporaciones, la cuantía a pagarse no será en ningún caso menor de diez dólares $($ 10)$. 5. La cuantía a pagarse por la radicación de un certificado de disolución no será en ningún caso menor de diez dólares ($10); por certificar o copiar el certificado, o por ambas cosas, la cantidad a pagarse no será en ningún caso menor de diez dólares ($10). 6. La cuantía a pagarse por la radicación de un certificado u otro documento de renuncia y retiro del Estado Libre Asociado de una corporación foránea, en ningún caso será menor de diez dólares ($10); por certificar o copiar el certificado u otro documento, o por ambas cosas, la cantidad a pagarse no será en ningún caso menor de diez dólares ($10). 7. Por radicar cualquier certificado, declaración jurada, acuerdo, informe o cualquier otro documento dispuesto en este Artículo, para los cuales no se fijen expresamente derechos distintos, se pagarán en cada caso derechos por una suma que en ningún caso será menor de diez dólares $($ 10)$. 8. La cuantía a pagarse por radicar los documentos a las corporaciones foráneas por el Artículo 15.03 de esta Ley, en ningún caso será menor de cien dólares ($100). 9. Por certificar o copiar (o por ambas cosas) cualquier certificado de incorporación, o cualquier certificado de enmienda al certificado de incorporación, o cualquier certificado de consolidación o fusión, o cualquier otro documento, se pagarán derechos computados a base de diez dólares ($10) por fijar el sello oficial y de un dólar ($1) por página, o cualquier parte de página. Los derechos pagaderos no serán en ningún caso menor de diez dólares $($ 10)$. 10. Por radicar en las oficinas del Departamento de Estado cualquier certificado de cambio de agente o cambio del domicilio de la oficina designada de la corporación, tal como se dispone en el Artículo 3.03 de esta Ley, se cobrarán y recaudarán derechos por una suma que en ningún caso será menor de cincuenta dólares ($50). 11. Por radicar en las oficinas del Departamento de Estado cualquier certificado de cambio de dirección del agente residente, tal como se dispone en el Artículo 3.04 de esta Ley, se cobrarán y recaudarán derechos por una suma que en ningún caso será menor de cincuenta dólares $($ 50)$. 12. Por radicar en las oficinas del Departamento de Estado cualquier certificado de renuncia del agente residente, tal como se dispone en el Artículo 3.04 de esta Ley, se cobrarán y recaudarán derechos por la suma que en ningún caso será menor de cincuenta dólares ($50.00)
y derechos adicionales, que en ningún caso serán menores de cinco dólares ($5.00) por cada corporación cuyo agente residente se cambie por tal certificado. 13. Por radicar en las oficinas del Departamento de Estado cualquier certificado de renuncia del agente residente, tal como se dispone en el Artículo 3.05 de esta Ley, se cobrarán y recaudarán derechos por una suma que en ningún caso será menor de diez dólares ( $10.00 ) por cada corporación cuyo agente residente renuncie mediante tal certificado. 14. Por certificar o copiar cualquier otro certificado dispuesto en este Artículo, o por ambas cosas, se pagarán derechos computados a base de las disposiciones del párrafo 9 del inciso (A) de este Artículo. 15. Por radicar en las oficinas del Departamento de Estado cualquier informe anual, tal como se dispone en los Artículos 15.01 y 15.03 de esta Ley, se cobrarán y pagarán derechos por una suma que en ningún caso será menor de cien dólares ( $100 ). 16. Por someter emplazamientos y cualquier otro documento relacionado, de conformidad con los Artículos 10.02 (D), 10.04, 10.07 (D), 10.14 (D), 10.17 (C), 13.11 (C), 13.12 (D) y 13.13 (C) de esta Ley, se cobrarán y pagarán derechos por una suma que en ningún caso será menor de cincuenta dólares ( $50.00 ). B. Para los propósitos de computar los derechos provistos en los párrafos 1 al 3 del inciso (A) de este Artículo, se considerará que el capital autorizado de una corporación es el número total de acciones que la corporación está autorizada a emitir, aunque sea menor el número total de acciones que estén en circulación. C. En el caso de corporaciones sin fines de lucro, el Secretario de Estado cobrará y recaudará, los siguientes derechos que se pagarán en todos los casos en comprobantes de rentas internas:
No se recaudará derecho alguno por radicar y registrar el certificado de incorporación o enmiendas al mismo de cualquier corporación religiosa, fraternal, benéfica o educativa sin fines de lucro.
Artículo 17.02.- Facultad del Secretario de Estado para modificar derechos pagaderos El Secretario de Estado podrá, mediante carta circular u orden administrativa modificar los derechos pagaderos que se disponen bajo el Artículo 17.01 de esta Ley.
Artículo 17.03.- Distribución de los fondos generados por los derechos pagaderos, cuenta especial del Departamento de Estado y fondo general.
Durante los primero cinco (5) años de vigencia de esta Ley, se dispone que el cuarenta por ciento ( $40 %$ ) de las cantidades recaudadas por concepto de los pagos establecidos en este Capítulo ingresarán a una cuenta especial del Departamento de Estado que será utilizada para la
actualización y mejoras de las divisiones del Registro de Corporaciones y para sufragar parte de los costos que conlleva la digitalización y mecanización del Registro de Corporaciones. El restante sesenta por ciento ( $60 %$ ) ingresará al fondo general.
Transcurrido el término de cinco (5) años de vigencia de esta Ley, se dispone que el cien por ciento ( $100 %$ ) de las cantidades recaudadas por concepto de los derechos establecidos en este Capítulo ingresarán al fondo general.
Artículo 18.01.- Intención Legislativa Es el propósito de este Capítulo proveer para la incorporación de un individuo o grupo de individuos que le rindan un mismo servicio profesional al público, para lo cual la ley le requiere a dichos individuos que obtengan una licencia u otra autorización legal.
Artículo 18.02.- Definiciones A los fines de este Capítulo, los siguientes términos y frases tendrán el significado que a continuación se expresa: A. El término "servicio profesional" significará cualquier tipo de servicio profesional al público que por disposición de ley, reglamento o jurisprudencia no podía ser efectuado por una corporación antes de la fecha de efectividad de esta Ley, y para el cual se requiera la obtención de una licencia y otra autorización legal como condición previa para la presentación del servicio. Además, y a modo de ejemplo sin limitar la generalidad de este término, los servicios profesionales incluidos bajo este Capítulo son aquellos provistos por arquitectos, contadores públicos certificados o de otro tipo, podiatras, quiroprácticos, dentistas, doctores en medicina, optómetras, osteópatas, ingenieros profesionales, veterinarios y abogados, sujeto a las Reglas del Tribunal Supremo. B. El término "corporación profesional" significa una corporación que está organizada bajo este Capítulo, con el propósito único y exclusivo de prestar un servicio profesional y los servicios auxiliares o complementarios a este servicio profesional, y que tiene como accionistas únicamente a individuos que estén debidamente licenciados en el Estado Libre Asociado para ofrecer el mismo servicio profesional que la corporación.
Artículo 18.03.- Autoridad para incorporarse Una o más personas, cada una de las cuales esté debidamente licenciada o de otra forma autorizada legalmente a prestar los mismos servicios profesionales en el Estado Libre Asociado, podrán, amparados en las disposiciones de este Capítulo, incorporarse y convertirse en un accionista o accionistas de una corporación profesional para fines de lucro, con el propósito único y específico de rendir los mismos servicios profesionales. Las disposiciones del Capítulo XIV de esta Ley no aplicarán a corporaciones organizadas bajo este Capítulo.
Artículo 18.04.- Número de directores; oficiales La determinación sobre el número de directores y oficiales de una corporación profesional se regirá por las disposiciones de los Artículos 4.01 y 4.02 de esta Ley.
Artículos 18.05.- Prestación de servicios profesionales a través de oficiales con licencia, empleados y agentes
Ninguna corporación organizada e incorporada bajo este Capítulo podrá prestar servicios profesionales, excepto a través de oficiales, empleados y agentes que estén debidamente licenciados o de otra forma autorizados legalmente para rendir dichos servicios profesionales dentro de esta jurisdicción. Sin embargo, esta disposición no será interpretada para incluir dentro del término "empleado", según se usa en este Capítulo, a personal clerical, secretarias, administradores, tenedores de libros, técnicos y otros asistentes que no se consideren de acuerdo a la ley, los usos y costumbres como que deban tener una licencia y otra autorización legal para el ejercicio de la profesión que practican. El término "empleado" tampoco incluye a cualquier otra persona que realice todo su empleo bajo la supervisión y control directo de un oficial, empleado o agente que de por sí esté autorizado a prestar un servicio profesional al público en nombre de una corporación profesional. Disponiéndose, además, que ninguna persona podrá, bajo el pretexto de ser empleado de una corporación profesional, practicar una profesión a menos que esté debidamente licenciado para así hacerlo a tenor con las leyes de esta jurisdicción.
Artículo 18.06.- Alcance y responsabilidades dentro de la relación profesional; responsabilidad legal; normas de conducta profesional; negligencia; embargo de bienes
Nada de lo contenido en este Capítulo se interpretará para abolir, revocar, modificar, restringir, o limitar el estado de derecho vigente en esta jurisdicción en torno a la relación profesional y a la responsabilidad legal correspondiente entre la persona que provee los servicios profesionales y la persona que los recibe; ni tampoco a las normas de conducta profesional, incluyendo la relación confidencial entre la persona que rinde los servicios profesionales y la que los recibe, si es que hay alguna reconocida en derecho. Asimismo, nada de lo aquí contenido se entenderá como que varía el ámbito de las relaciones confidenciales reconocidas bajo las leyes del Estado Libre Asociado en y a partir de la fecha de efectividad de esta Ley. Cualquier oficial, empleado, agente, o accionista de una corporación que se organice bajo este Capítulo será responsable plena y personalmente por cualquier acto negligente o de omisión, actos ilícitos, o cualquier otra conducta torticera cometida por él, o por cualquier persona bajo su supervisión y control directo, derivado del desempeño de un servicio profesional en nombre de la corporación a la persona a la cual se ofrecían tales servicios profesionales. La corporación será solidariamente responsable hasta el valor total de su propiedad por cualquier acto negligente o ilícito, o conducta culposa incurrida por cualquiera de sus oficiales, empleados, agentes o accionistas mientras estén éstos ofreciendo servicios profesionales en nombre de la corporación. Los activos de una corporación profesional no estarán sujetos a embargo por causa de las deudas individuales de sus accionistas. No obstante lo anterior, la relación de un individuo con una corporación profesional que se organice bajo este Capítulo, y con la cual dicho individuo esté o pueda estar asociado, ya sea como accionista, oficial, empleado, agente, o director, no modificará, extenderá o disminuirá de forma alguna la jurisdicción que sobre dicho individuo
pueda tener cualquier agencia estatal y oficina que le licenció o de otra forma autorizó legalmente para rendir el servicio profesional que rinde a través de la corporación profesional.
Artículo 18.07.- Prohibición de desempeñarse en otro negocio Ninguna corporación que se organice bajo este Capítulo se desempeñará en otro negocio que no sea la prestación de los servicios profesionales para los cuales se incorporó, o los servicios auxiliares o complementarios a éstos; disponiéndose, sin embargo, que nada de lo contenido en esta Ley o en cualquier otra disposición de ley aplicable a corporaciones será interpretado como que prohíbe que una corporación invierta sus fondos en bienes inmuebles, hipotecas, acciones o cualquier otro tipo de inversiones, o que sea dueña de propiedad mueble o inmueble que sea necesaria y deseable para llevar a cabo la prestación de servicios profesionales para los cuales fue incorporada.
Artículo 18.08.- Emisión de acciones de capital a individuos licenciados; prohibición de acuerdos de voto en fideicomiso; retención de acciones por la sucesión de un accionista
Ninguna corporación organizada bajo este Capítulo podrá emitir acciones de capital a persona alguna que no esté debidamente licenciada o autorizada legalmente para prestar los mismos servicios profesionales para los cuales se incorporó la corporación. Ningún accionista de una corporación organizada bajo este Capítulo entrará en un acuerdo de voto en fideicomiso, por poder, o cualquier otro tipo de acuerdo que le confiera a otra persona que no sea accionista de la corporación el derecho de ejercer el poder del voto sobre alguna de sus acciones, o la totalidad de las mismas. No obstante lo anterior, cualquier accionista de una corporación organizada bajo este Capítulo podrá facultar a otro accionista de la corporación a ejercer su derecho al voto, mediante un voto por poder. Sujeto a lo dispuesto en el certificado de incorporación de la corporación, la sucesión de un accionista que era una persona debidamente licenciada o de otra forma autorizada legalmente para rendir el mismo servicio profesional para el cual se organizó la corporación profesional, podrá retener las acciones por un término de seis (6) meses a partir del fallecimiento del accionista para la administración de la sucesión, pero no estará autorizada a participar en ninguna de las decisiones que se refieran específicamente a la prestación del servicio profesional que presta la corporación.
Artículo 18.09.- Descalificación de un oficial, accionista, agente o empleado Si cualquier oficial, empleado, agente o accionista de una corporación organizada bajo este Capítulo adviene legalmente inhábil para rendir dichos servicios profesionales dentro de esta jurisdicción, ya sea porque,
(i) se le elige a un cargo público que, o (ii) acepta un empleo que, de acuerdo a la ley existente le impone restricciones o impide la prestación de los servicios profesionales, dicho oficial, empleado, agente o accionista se separará en forma inmediata de todo empleo con, y de cualquier interés pecuniario en, la corporación. Disponiéndose, que el incumplimiento de las disposiciones de este Artículo será causa suficiente para la revocación del certificado de incorporación y para la disolución de la corporación. Cuando se le informe a la oficina del Secretario de Estado de incumplimiento por parte de una corporación de las disposiciones de este Artículo, el Secretario de Estado inmediatamente le certificará ese hecho al Secretario de Justicia para que inicie la acción correspondiente para la disolución de la corporación ante el Tribunal de Primera Instancia.
Artículo 18.10.- Venta o transferencia de acciones Excepto según dispuesto en el Artículo 18.14 de esta Ley, ningún accionista de una corporación organizada bajo las disposiciones de este Capítulo podrá vender o transferir sus acciones en la corporación, salvo a la corporación, o a otro individuo calificado para ser accionista de dicha corporación. Disponiéndose, que la venta o transferencia se podrá efectuar sólo después de que la misma haya sido aprobada, por lo menos por una mayoría de las acciones en circulación y con derecho al voto sobre este asunto en particular, según dispuesto en el certificado de incorporación o en los estatutos de la corporación. La reunión para la consideración de la venta o transferencia de acciones podrá ser una reunión de accionistas convocada a esos efectos, o una reunión anual donde se dé aviso de ese propósito adicional con diez (10) días de antelación. En tal reunión de accionistas no se podrá votar ni contar las acciones del accionista que propone la venta o transferencia de sus acciones. El certificado de incorporación podrá disponer específicamente restricciones adicionales sobre la venta o transferencia de acciones, y podrá exigir la redención o pago de dichas acciones por la corporación con ciertos precios y de forma específica, o autorizar a la junta de directores de la corporación o a sus accionistas a que adopten reglamentos que limiten la venta o transferencia de acciones y que dispongan para la compra o redención de acciones por parte de la corporación. Disponiéndose, sin embargo, que las referidas disposiciones en el certificado de incorporación sobre la compra o redención por parte de la corporación sobre sus acciones, no podrán ser invocadas de tal forma que disminuyan el capital de la corporación.
Artículo 18.11.- Precio de las acciones Si el certificado de incorporación o los estatutos corporativos de una corporación profesional no fijan un precio al cual la corporación profesional o sus accionistas podrán comprar las acciones de un accionista fallecido, retirado, expulsado, o descalificado, y si el certificado de incorporación o los estatutos corporativos no disponen otra cosa, el precio de las acciones será el valor en los libros, calculado al último día del mes, inmediatamente antes de la muerte, retiro, expulsión o descalificación del accionista. El valor en los libros será determinado por un contador público autorizado independiente, contratado por la corporación profesional. La determinación del valor en los libros por parte del contador público autorizado independiente será final para la corporación profesional y sus accionistas.
Artículo 18.12.- Existencia corporativa perpetua Una corporación organizada bajo las disposiciones de este Capítulo tendrá existencia perpetua hasta que sea disuelta, a tenor con las disposiciones de este Capítulo.
Artículo 18.13.- Transferencia de acciones en caso de muerte o descalificación A. En caso de muerte
Las acciones de un accionista que muera pasarán a sus herederos, por el mero hecho de su muerte; al cónyuge supérstite su porción ganancial, de existir la sociedad legal de gananciales; y en todo caso, la cuota viudal usufructuaria.
Los accionistas de la corporación, los herederos y el cónyuge supérstite tendrán un término de seis (6) meses para optar por la venta de las acciones del difunto a la corporación o a uno o varios de los accionistas.
En caso de una corporación de un sólo accionista a su fallecimiento, los herederos y el cónyuge supérstite tendrán un término de diez (10) días siguientes al fallecimiento del accionista, si la corporación no tiene empleados admitidos a la profesión para reclutar un profesional que atienda los asuntos de la corporación profesional y proceda a la liquidación de la corporación o a la venta de las acciones de la misma dentro de los seis (6) meses siguientes a la muerte del accionista. Si la corporación tiene empleados admitidos a la corporación de que se trate, los herederos y el cónyuge supérstite designarán uno de los empleados así admitidos para que funcione como socio de industria dentro del mismo término de diez (10) días, y de no hacerlo, el empleado admitido a la profesión de mayor antigüedad en la corporación, actuará como administrador interino de la corporación, hasta la designación de un profesional que se encargue de la corporación.
Durante el período de transición antes dispuesto, los herederos y el cónyuge supérstite sólo tendrán en la corporación los derechos que los Artículos 101(2), 127 y 136 del Código de Comercio de Puerto Rico les confieren a los socios comanditarios. B. En caso de retiro, expulsión o descalificación
(a) En caso de retiro de un accionista, sus acciones serán adquiridas por la corporación, por uno o varios de los accionistas, dentro del término de seis (6) meses a partir de la fecha efectiva del retiro del accionista, para la compraventa de sus acciones.
(b) En caso de expulsión o descalificación de un accionista, sus acciones serán adquiridas por la corporación o por uno o varios accionistas, dentro del término de descalificación. En este caso, él o los adquirentes de las acciones tendrán un término razonable para realizar el pago. De no haber acuerdo entre las partes, el término lo fijará el Tribunal, teniendo en cuenta la situación de la corporación y de los accionistas, tanto los que permanecen como los expulsados o descalificados.
Artículo 18.14.- Nombre corporativo El nombre corporativo de una corporación organizada bajo las disposiciones de este Capítulo incluirá las palabras "corporación profesional" o las abreviaciones "C.S.P.", "P.S.C.", "C.P" o "P.C.". El nombre corporativo podrá incluir una palabra o palabras que describan el servicio profesional que rendirá la corporación. Se prohíbe específicamente el uso de la palabra "compañía", "incorporado", o "corporación" sin dicha palabra estar seguida inmediatamente por la palabra "profesional", o de cualquier otra palabra, palabras, abreviaciones o prefijos que indiquen que es una corporación, en el nombre corporativo de una corporación organizada bajo las disposiciones de este Capítulo.
Artículo 18.15.- Aplicabilidad de esta Ley; consolidación o fusión de corporaciones; informe anual
Esta Ley será aplicable a corporaciones organizadas de acuerdo a este Capítulo, salvo en la medida en que se interprete que cualquiera de las disposiciones de la misma está en conflicto con las disposiciones de este Capítulo, y en tal caso las disposiciones y secciones de este Capítulo tendrán precedencia en lo referente a las corporaciones organizadas bajos las disposiciones de este Capítulo. Una corporación profesional organizada bajo este Capítulo podrá consolidarse o fusionarse sólo con otra corporación profesional organizada bajo este Capítulo, autorizada para rendir los mismos servicios profesionales específicos. Se prohíbe la fusión o consolidación con cualquier corporación foránea. Los Artículos 15.01 y 17.01 de esta Ley serán aplicables a una corporación organizada bajo las disposiciones de este Capítulo; pero además de la información que las corporaciones deberán suministrar en su informe anual, según esas disposiciones, el informe anual de una corporación organizada bajo las disposiciones de este Capítulo, certificará que sus accionistas, directores y oficiales están debidamente licenciados, certificados, registrados, o de otra manera, autorizados legalmente en esta jurisdicción para rendir el mismo servicio profesional que la corporación profesional.
Artículo 18.16.- Conversión a una corporación no profesional Cuando todos los accionistas de una corporación organizada bajo este Capítulo, en cualquier momento y por cualquier razón, dejen de estar licenciados, certificados o registrados en la profesión para la cual se organizó dicha corporación, ésta será tratada desde ese momento como si se hubiera convertido y deberá comportarse únicamente como una corporación no profesional bajo las disposiciones aplicables de esta Ley.
Artículo 18.17.- Interpretación del Capítulo Este Capítulo no será interpretado como que revoca, modifica, o restringe las disposiciones aplicables de las leyes relativas a las ventas de valores, o como que regula las diversas profesiones enumeradas en este Capítulo, salvo en la medida que dichas leyes conflijan con este Capítulo.
Artículo 18.18.- Accionistas de una corporación profesional Los accionistas de una corporación profesional serán considerados como socios industriales de una sociedad constituida, mediante escritura pública, para todos los propósitos de la Ley Núm. 45 de 18 de abril de 1935, según enmendada, y la Ley 74 de 21 de junio de 1956, según enmendada.
Artículo 19.01.- Definiciones Para los fines de este Capítulo, los siguientes términos o frases tendrán el significado que se expresa a continuación, salvo que de su propio contexto se desprenda lo contrario:
(a) "Administrador"- Significa una persona que es nombrado administrador de una compañía de responsabilidad limitada en, o designado como administrador de una compañía de
responsabilidad limitada conforme a, un contrato de compañía de responsabilidad limitada u otro documento similar bajo el cual la compañía de responsabilidad limitada se forme.
(b) "Aportación"- Significa cualquier efectivo, propiedad, servicios prestados, pagaré o cualquier obligación de aportar dinero o propiedad o de prestar un servicio, que una persona aporta a una compañía de responsabilidad limitada en su capacidad de miembro.
(c) "Certificado de organización"- Significa el certificado mediante el cual se forma una compañía de responsabilidad limitada, según dispuesto en el Artículo 19.12 de esta Ley, según el mismo pueda ser enmendado.
(d) "Conocimiento"- Significa el conocimiento real que tiene una persona sobre un hecho, y excluye el conocimiento implícito que se le pueda imputar a una persona sobre un hecho.
(e) "Compañía de responsabilidad limitada" o "CRL" y "compañía de responsabilidad limitada doméstica" o "CRLD"- Significa una compañía de responsabilidad limitada creada por una (1) o más personas bajo las leyes de Puerto Rico.
(f) "Compañía de responsabilidad limitada foránea" o "CRLF"- Significa una compañía de responsabilidad limitada creada al amparo de las leyes de cualquier estado de los Estados Unidos o de cualquier otro país o jurisdicción foránea y denominada como tal bajo las leyes de dicho estado, país o jurisdicción foránea.
(g) "Contrato de compañía de responsabilidad limitada" o "CCRL"- Significa aquel contrato escrito (sea llamado contrato de compañía de responsabilidad limitada, contrato operacional, o de cualquier otra forma), adoptado por los miembros de una compañía de responsabilidad limitada para regir los asuntos internos y administración de la compañía de responsabilidad limitada. Un contrato de compañía de responsabilidad limitada será válido aun cuando la compañía de responsabilidad limitada tenga un solo miembro. Un contrato de compañía de responsabilidad limitada podrá proveer derechos a cualquier persona, incluyendo una persona que no sea parte del contrato de compañía de responsabilidad limitada, según dispuesto en dicho contrato. Un contrato de compañía de responsabilidad limitada escrito, un contrato escrito o cualquier otro escrito: (1) Puede proveer que una persona será admitida como miembro de una compañía de responsabilidad limitada, o se convertirá en un cesionario de un interés u otros derechos o poderes de un miembro de una compañía de responsabilidad limitada, según dispuesto en dicho contrato, y estará obligado por el contrato de compañía de responsabilidad limitada si: (A) esa persona (o un representante autorizado verbalmente, por escrito o de otra forma, como por ejemplo mediante el pago por un interés en una compañía de responsabilidad limitada) subscribe el contrato de compañía de responsabilidad limitada o cualquier otra evidencia escrita de la intención de esa persona de convertirse en un miembro o cesionario; o (B) sin necesidad de firmar documento alguno, si esa persona (o un representante autorizado verbalmente, por escrito o de otra forma, como por ejemplo mediante el pago por un interés en una compañía de responsabilidad limitada) cumple con las condiciones para convertirse en un miembro o
cesionario, según dispuesto en el contrato de compañía de responsabilidad limitada o en cualquier otro escrito; y (2) Será válido aunque no haya sido firmado por la persona que está siendo admitida como miembro o convirtiéndose en un cesionario, según dispuesto en el sub-inciso 1 anterior, o por razón de haber sido firmado por un representante, según dispuesto en esta Ley.
(h) "Departamento de Estado"- Significa el Departamento de Estado del Estado Libre Asociado de Puerto Rico.
(i) "Estado"- Significa el Distrito de Columbia o cualquier estado, territorio o posesión u otra jurisdicción de los Estados Unidos de Norte América, que no sea el Estado Libre Asociado de Puerto Rico.
(j) "Interés en una compañía de responsabilidad limitada"- Significa la participación de un miembro en las ganancias y pérdidas en una compañía de responsabilidad limitada y los derechos de un miembro a recibir distribuciones de los activos de una compañía de responsabilidad limitada.
(k) "Miembro"- Significa una persona que ha sido admitida como miembro a una compañía de responsabilidad limitada, según dispuesto en el Artículo 19.18 de esta Ley, o en el caso de compañías de responsabilidad limitada foráneas, de acuerdo con las leyes del estado, país o jurisdicción foránea bajo la cual la compañía de responsabilidad limitada foránea se organizó. (1) "Persona"- Significa una persona natural, sociedad (sea general o de responsabilidad limitada), fideicomiso, sucesión, asociación, corporación, o cualquier otro individuo o entidad por sí misma o en capacidad representativa, según sea el caso, sea doméstica o foránea, y una compañía de responsabilidad limitada o compañía de responsabilidad limitada foránea.
(m) "Puerto Rico"- Significa el Estado Libre Asociado de Puerto Rico.
(n) "Secretario de Estado"- Significa el Secretario de Estado del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, según dispuesto en el Art. IV de la Sec. 6 de la Constitución del Estado Libre Asociado de Puerto Rico.
(o) "Tribunal de Primera Instancia o Tribunal"- Significa cualquier Sala del Tribunal de Primera Instancia que tiene competencia sobre el asunto, conforme a lo dispuesto tanto en la Ley de la Judicatura de 1994, según enmendada, como en el Artículo 5.001 de la Ley Núm. 201 de 22 de agosto de 2003, Ley de la Judicatura del Estado Libre Asociado de Puerto Rico de 2003, la cual entró en vigor el 20 de noviembre de 2003.
Artículo 19.02.- Nombre según el certificado El nombre de cada compañía de responsabilidad limitada, según surge de su certificado de organización: (1) Contendrá los términos "Compañía de responsabilidad limitada" o "Limited Liability Company", o la abreviatura "C.R.L." o "L.L.C.", o la designación de "CRL" o "LLC".
(2) Podrá contener el nombre de un miembro o administrador. (3) Deberá poder distinguirse en los récords del Departamento de Estado del nombre en dichos récords de cualquier corporación, sociedad, sociedad limitada, fideicomiso o compañía de responsabilidad limitada reservada, registrada, formada u organizada a tenor con las leyes de Puerto Rico o autorizada para hacer negocios o registrada como una corporación foránea, sociedad limitada foránea, fideicomiso foráneo, sociedad foránea o compañía de responsabilidad limitada foránea en Puerto Rico; disponiéndose, sin embargo, que una compañía podrá registrarse bajo cualquier nombre que no sea tal como para distinguirlo en los récords del Departamento de Estado del nombre en dichos récords de alguna corporación, sociedad, sociedad limitada, fideicomiso o compañía de responsabilidad limitada doméstica o foránea, reservada, registrada, formada u organizada, a tenor con las leyes de Puerto Rico con el consentimiento escrito de la otra corporación, sociedad, sociedad limitada, fideicomiso o compañía de responsabilidad limitada, y dicho consentimiento escrito deberá registrarse con el Secretario de Estado. (4) Podrá contener los siguientes términos: "Compañía", "Asociación", "Club", "Fundación", "Fondo", "Instituto", "Sociedad", "Unión", "Sindicato", "Limitado" o "Limitada", o "Fideicomiso" (o abreviaturas análogas). (5) Disponiéndose, que las siglas exigidas en el anterior inciso (1) deberán ser obligatorias en todo certificado de incorporación, mientras que los términos dispuestos en el inciso (4) se considerarán optativos al momento de incluirse en el referido certificado. (6) Se entenderá que el nombre de la CRL deberá distinguirse en los registros del Departamento de Estado de los nombres de cualquier otra entidad jurídica organizada, reservada o registrada en el Departamento de Estado de Puerto Rico.
Artículo 19.03.- Reserva de nombre Se podrá reservar el nombre de una compañía de responsabilidad limitada, conforme a lo dispuesto en el Artículo 1.02 de esta Ley.
Artículo 19.04.- Oficina registrada y agente residente Toda compañía de responsabilidad limitada tendrá y mantendrá en Puerto Rico una oficina registrada y un agente residente conforme a lo dispuesto en el Capítulo III de esta Ley.
Artículo 19.05.- Emplazamientos El emplazamiento de una compañía de responsabilidad limitada se hará conforme a lo dispuesto en el Capítulo XII de esta Ley.
Artículo 19.06.- Naturaleza de los negocios permitidos; poderes A. Una compañía de responsabilidad limitada podrá establecerse al amparo de este Capítulo para la realización o promoción de cualquier negocio o propósito lícito, con o sin fines de lucro, excepto los proscritos por la Constitución y las leyes del Estado Libre Asociado.
Igualmente, una compañía de responsabilidad limitada y sus miembros podrán ejercer los poderes enumerados en el Capítulo II de esta Ley. Igualmente, una compañía de responsabilidad limitada y sus miembros podrán rendir los servicios enumerados en los Artículos 18.01 y 18.02, sujeto a las limitaciones de los Artículos 18.05 y 18.06 de esta Ley. Igualmente, toda compañía de responsabilidad limitada y sus miembros poseerán y podrán ejercer todas las facultades y privilegios concedidos por esta Ley o por cualquier otra ley o por el contrato de compañía de responsabilidad limitada, además de aquellas otras facultades incidentales a éstas, siempre y cuando dichas facultades y privilegios sean necesarios o convenientes para la realización o promoción de los negocios o propósito,-descritos en el certificado de incorporación. B. Sin perjuicio de lo que pueda establecerse en este Capítulo, y sin limitar los poderes generales enumerados en el inciso (A) de este Artículo, una compañía de responsabilidad limitada, sujeto a aquellos estándares y restricciones, si alguno, como sean establecidos en su contrato de compañía de responsabilidad limitada, tendrá el poder y la autoridad de perfeccionar contratos de garantía y fianza, y entrar en contratos de cobertura u otros intercambios de tasas, bases y divisas, o entrar en contratos de cambio, opción, compra, venta, pisos, topes, o collares, contratos de derivados, u otros acuerdos similares a cualquiera de los anteriores.
Artículo 19.07.- Préstamos a un miembro o administrador Excepto que se disponga lo contrario en el contrato de compañía de responsabilidad limitada, cualquier miembro o administrador podrá realizar préstamos a, obtener préstamos de, actuar como fiador, garante o endosante de, garantizar o asumir una o más obligaciones de, proveer colateral para, y ejecutar cualquier otro negocio con, cualquier compañía de responsabilidad limitada y, sujeto a otras leyes aplicables, tendrá los mismos derechos y obligaciones en cuanto a cualquiera de dichos asuntos al igual que una persona que no es miembro o administrador.
Artículo 19.08.- Indemnización Sujeto a lo dispuesto en el Artículo 4.08 de esta Ley y a las normas y restricciones, si alguna, establecidas en el contrato de compañía de responsabilidad limitada, una compañía de responsabilidad limitada podrá, y tendrá la autoridad para, indemnizar y relevar de toda responsabilidad civil a cualquier miembro o administrador u otra persona, de y contra todas y cualesquiera reclamaciones y demandas de cualquier índole.
Artículo 19.09.- Emplazamiento a administradores y administradores judiciales El emplazamiento a administradores y administradores judiciales se hará conforme a lo dispuesto en el Capítulo XII de esta Ley.
Artículo 19.10.- Asuntos disputados relacionados con los administradores; votos disputados A. Mediante solicitud de un miembro o administrador, el Tribunal de Primera Instancia podrá oír y determinar la validez de una admisión, elección, nombramiento, destitución o renuncia de un administrador de una compañía de responsabilidad limitada, y el derecho de cualquier persona a convertirse en o seguir siendo un administrador de una compañía de
responsabilidad limitada, y, en el caso de que más de una persona reclame el derecho a servir como administrador, podrá determinar la persona o personas que tienen derecho a servir como administradores; y a esos efectos, podrá emitir una orden o un decreto en un caso a los efectos, como pueda ser justo y apropiado, con el poder de ordenar la producción de aquellos libros, papeles y récords de la compañía de responsabilidad limitada que se relacionan con el asunto ante su consideración. En cualquier solicitud a esos efectos, la compañía de responsabilidad limitada se incluirá como una parte y el emplazamiento del agente residente de la compañía de responsabilidad limitada, con copia de la solicitud, se considerará como el emplazamiento a la compañía de responsabilidad limitada y a la persona o personas cuyo derecho a servir como administrador está en disputa y sobre la persona o personas, si algunas, que reclaman ser un administrador o reclaman el derecho a ser un administrador; y el agente residente cursará de inmediato una copia de la solicitud a la compañía de responsabilidad limitada y a la persona o personas cuyo derecho a servir como administrador está en disputa y a la persona o personas, si algunas, que reclaman ser un administrador o el derecho a ser un administrador, en una carta sellada, registrada, con el franqueo prepagado, dirigida a dicha compañía de responsabilidad limitada y dicha persona o personas a las últimas direcciones postales conocidas por el agente residente o suministradas al agente residente por el miembro o administrador solicitante. El Tribunal podrá emitir dichas órdenes adicionales u otra notificación de dicha solicitud como estime apropiado en dichas circunstancias. B. Mediante solicitud de un miembro o administrador, el Tribunal de Primera Instancia podrá oír y determinar el resultado de cualquier votación de los miembros o administradores sobre asuntos donde los miembros o administradores de la compañía de responsabilidad limitada, o cualquier clase o grupo de miembros o administradores tienen el derecho al voto, a tenor con el contrato de compañía de responsabilidad limitada u otro acuerdo o esta Ley (que no sea la admisión, elección, nombramiento, destitución o renuncia de administradores). En cualquier solicitud a los efectos, la compañía de responsabilidad limitada se incluirá como una parte y el emplazamiento del agente residente de la compañía de responsabilidad limitada con copia de la solicitud se considerará como el emplazamiento a la compañía de responsabilidad limitada, y no será necesario traer a otras partes para que el Tribunal pueda adjudicar el resultado de la votación. El Tribunal podrá emitir aquellas órdenes adicionales u otras notificaciones de dicha solicitud como estime apropiado ante las circunstancias. C. Nada de lo aquí dispuesto limita o afecta el derecho a emplazar de cualquier otra forma dispuesta por ley, actualmente o en el futuro. Este Artículo es una extensión de y no una limitación al derecho que de otro modo existe de emplazar legalmente a los no residentes.
Artículo 19.11.- Interpretación de y cumplimiento con el contrato Toda acción para interpretar, aplicar o hacer cumplir las disposiciones de un contrato de compañía de responsabilidad limitada, o los deberes, obligaciones o responsabilidades de una compañía de responsabilidad limitada a los miembros o administradores de la compañía de responsabilidad limitada, o los administradores, deberes, obligaciones o responsabilidades entre los miembros o administradores y de los miembros o administradores de una compañía de responsabilidad limitada, o los derechos o poderes de, o restricciones sobre, la compañía de responsabilidad limitada, los miembros o administradores, podrán presentarse en el Tribunal de Primera Instancia.
Artículo 19.12.- Certificado de organización Para poder formar una compañía de responsabilidad limitada, una o más personas autorizadas deberán otorgar un certificado de organización.
El otorgamiento, certificación, radicación y registro del certificado de organización, al igual que su enmienda, cancelación, reafirmación y el restablecimiento de la personalidad jurídica de una compañía de responsabilidad limitada se hará conforme a los términos y requisitos establecidos en esta Ley para las corporaciones.
Artículo 19.13.- Fusión o consolidación La fusión o consolidación de compañías de responsabilidad limitada con otra entidad comercial doméstica o foránea, se hará conforme al procedimiento dispuesto para corporaciones en el Capítulo X de esta Ley.
Artículo 19.14.- Naturalización de entidades no-estadounidenses A. Según se utiliza en este Artículo, "entidad no-estadounidense" significa una compañía de responsabilidad limitada foránea (que no sea una formada bajo las leyes de un Estado) o una corporación, fideicomiso comercial o asociación, un fideicomiso de inversión de bienes raíces, o algún otro negocio no incorporado, incluyendo una sociedad (ya sea general, incluyendo una sociedad de responsabilidad limitada) o limitada (incluyendo una sociedad limitada de responsabilidad limitada) formada, incorporada, creada o que de otro modo surgió a tenor con las leyes de un país extranjero u otra jurisdicción extranjera (que no sea un estado). B. Una entidad no-estadounidense podrá naturalizarse como una compañía de responsabilidad limitada en Puerto Rico al cumplir con el inciso (G) de este Artículo y radicar ante el Secretario de Estado, de conformidad con lo dispuesto en el Capítulo I de esta Ley para las corporaciones foráneas: (1) Un certificado de naturalización de compañía de responsabilidad limitada que ha sido otorgado por una o más personas autorizadas a tenor con el Capítulo I de esta Ley para los certificados de incorporación, y (2) un certificado de organización que cumple con el Artículo 19.12 de esta Ley y ha sido otorgado por una o más personas autorizadas de conformidad con lo dispuesto en el Capítulo I esta Ley para los incorporadores. C. El certificado de naturalización de una compañía de responsabilidad limitada indicará: (1) La fecha cuando, y la jurisdicción donde, la entidad no-estadounidense se formó, se incorporó, se creó o de otro modo surgió de primera intención; (2) el nombre de la entidad no-estadounidense inmediatamente antes de la radicación del certificado de naturalización de compañía de responsabilidad limitada;
(3) el nombre de la compañía de responsabilidad limitada, según lo establece el certificado de organización radicado de acuerdo con el inciso (B) de este Artículo; (4) la fecha u hora futura de efectividad (que será una fecha u hora cierta) de la naturalización en cuanto a una compañía de responsabilidad limitada, si no ha de ser efectiva, al radicarse el certificado de naturalización de la compañía de responsabilidad limitada y el certificado de organización; y (5) la jurisdicción que constituyó la sede, el lugar social, o el lugar principal de negocios o la administración central de la entidad no-estadounidense, o cualquier otro equivalente bajo las leyes aplicables, inmediatamente antes de radicar el certificado de naturalización de compañía de responsabilidad limitada. D. Al radicar ante el Secretario de Estado el certificado de naturalización de una compañía de responsabilidad limitada y el certificado de organización o en la fecha u hora futura de efectividad de un certificado de naturalización de una compañía de responsabilidad limitada y el certificado de organización, la entidad no-estadounidense será naturalizada como una compañía de responsabilidad limitada en Puerto Rico y la compañía de responsabilidad limitada estará sujeta en adelante a todas las disposiciones de esta Ley, excepto que a pesar de lo dispuesto en el Artículo 19.12 de esta Ley, se entenderá que la existencia de la compañía de responsabilidad limitada comenzó en la fecha en que la entidad no-estadounidense comenzó su existencia en la jurisdicción donde la entidad no-estadounidense se formó, se incorporó, se creó, o de otro modo surgió de primera intención. E. La naturalización de una entidad no-estadounidense, como una compañía de responsabilidad limitada en Puerto Rico, no se considerará que afecta las obligaciones o responsabilidades de la entidad no-estadounidense incurridas con anterioridad a su naturalización como una compañía de responsabilidad limitada en Puerto Rico, o la responsabilidad personal de cualquier persona en relación con la misma. F. La radicación de un certificado de naturalización de una compañía de responsabilidad limitada no afectará la elección de la ley aplicable a la entidad no-estadounidense, excepto que desde la fecha de efectividad o el momento de la naturalización, las leyes de Puerto Rico, incluyendo las disposiciones de esta Ley, aplicarán a la entidad no-estadounidense hasta el mismo punto como si la entidad no-estadounidense se hubiera formado como una compañía de responsabilidad limitada en dicha fecha. G. Antes de radicar un certificado de naturalización de una compañía de responsabilidad limitada ante el Secretario de Estado, se aprobará la naturalización en la forma dispuesta en el documento, instrumento, acuerdo u otro escrito, según sea el caso, que rige los asuntos internos de la entidad no-estadounidense y la forma de llevar a cabo sus negocios y por las leyes aplicables, no de Puerto Rico, según sea apropiado, y se aprobará un contrato de compañía de responsabilidad limitada mediante la misma autorización requerida para aprobar la naturalización. H. Cuando una naturalización hubiera entrado en vigor a tenor con este Artículo, para todos los propósito de las leyes de Puerto Rico, todos los derechos, privilegios y poderes de la
entidad no-estadounidense que se ha naturalizado, y toda la propiedad inmueble, mueble y mixta, y todas las deudas de dicha entidad no-estadounidense, así como todas las demás cosas y causas de acción que pertenecen a dicha entidad no-estadounidense, seguirán siendo propiedad de la compañía de responsabilidad limitada en la cual dicha entidad no-estadounidense se ha naturalizado y será propiedad de dicha compañía de responsabilidad limitada doméstica, y el título de una propiedad inmueble perteneciente por razón de escritura o de otro modo a dicha entidad no-estadounidense no revertirá ni se afectará de otro modo por razón de esta Ley; pero todos los derechos de los acreedores y todos los gravámenes sobre toda propiedad de dicha entidad no-estadounidense se mantendrán inalterados, y toda deuda, responsabilidad y deber de la entidad no-estadounidense, que ha sido naturalizada, seguirán a la compañía de responsabilidad limitada natural a la cual dicha entidad no-estadounidense ha sido naturalizada, y podrá hacerse cumplir en contra de la misma hasta el mismo punto como si dichas deudas, responsabilidades y deberes hubieran sido incurridos o contratados originalmente por ésta en su capacidad como una compañía de responsabilidad limitada doméstica. Los derechos, privilegios, poderes e intereses en propiedad de la entidad no-estadounidense, así como las deudas, responsabilidades y deberes de la entidad no-estadounidense no se considerarán, como consecuencia de la naturalización, haber sido transferidos a la compañía de responsabilidad limitada doméstica a la cual dicha entidad no-estadounidense se ha naturalizado para cualquiera de los propósitos de las leyes de Puerto Rico. I. Cuando una entidad no-estadounidense se ha naturalizado como una compañía de responsabilidad limitada, a tenor con este Artículo, para todos los propósitos de las leyes de Puerto Rico, la compañía de responsabilidad limitada se considerará como la misma entidad que la entidad no-estadounidense que se está naturalizando. A menos que se acuerde otra cosa, o según los requisitos de las leyes aplicables que no son de Puerto Rico, la entidad noestadounidense que se está naturalizando no tendrá que liquidar sus asuntos o pagar sus deudas y distribuir sus activos, y no se entenderá que la naturalización constituye la disolución de dicha entidad no-estadounidense y constituirá la continuación de la existencia de la entidad noestadounidense que se está naturalizando en la forma de una compañía de responsabilidad limitada doméstica. Si luego de la naturalización, una entidad no-estadounidense que se ha naturalizado como una compañía de responsabilidad limitada continúa su existencia en un país extranjero u otra jurisdicción extranjera donde existía inmediatamente antes de su naturalización, la compañía de responsabilidad limitada y dicha entidad no-estadounidense constituirá, para todos los propósitos de las leyes de Puerto Rico, una sola entidad formada, incorporada, creada o de otro modo surgida, según aplique, y existente a tenor con las leyes de Puerto Rico y las leyes de dicho país extranjero u otra jurisdicción extranjera. J. Con relación a la naturalización efectuada de conformidad con este Artículo, los derechos o valores de, o los intereses en la entidad no-estadounidense que ha de ser naturalizada como una compañía de responsabilidad limitada doméstica podrán intercambiarse por o convertirse en dinero en efectivo, propiedades, derechos o valores de, o intereses en, dicha compañía de responsabilidad limitada doméstica o, además o en lugar de ello, podrán intercambiarse por o convertirse en dinero en efectivo, propiedades, derechos o valores de, o intereses en, otra compañía de responsabilidad limitada doméstica u otra entidad o podrán ser cancelados.
Artículo 19.15.- Transferencia o continuación
A. Al cumplir con lo dispuesto en este Artículo, toda compañía de responsabilidad limitada podrá transferir a o naturalizarse en cualquier jurisdicción, que no sea un estado, que permita la transferencia a o naturalización en dicha jurisdicción de una compañía de responsabilidad limitada y, con relación a ello, podrá elegir continuar su existencia como una compañía de responsabilidad limitada en Puerto Rico. B. Excepto que se disponga lo contrario en un contrato de compañía de responsabilidad limitada, la transferencia o naturalización o continuación descrita en el inciso (A) de este Artículo, será aprobada por escrito por todos los administradores y todos los miembros. Si todos los administradores y todos los miembros de la compañía de responsabilidad limitada, o dicho otro voto que pueda indicarse en el contrato de compañía de responsabilidad limitada, aprobarán la transferencia o naturalización descrita en el inciso (A) de este Artículo, se radicará ante el Secretario de Estado un certificado de transferencia si la existencia de la compañía de responsabilidad limitada como una compañía de responsabilidad limitada de Puerto Rico ha de cesar, o un certificado de transferencia y continuación si la existencia de la compañía de responsabilidad limitada como una compañía de responsabilidad limitada en Puerto Rico ha de continuar, otorgado de conformidad con lo dispuesto en el Capítulo I de esta Ley. El certificado de transferencia o el certificado de transferencia y continuación indicarán: (1) El nombre de la compañía de responsabilidad limitada y, de haber cambiado, el nombre bajo el cual se radicó originalmente su certificado de organización; (2) La fecha de radicación de su certificado de organización original ante el Secretario de Estado; (3) La jurisdicción a la cual la compañía de responsabilidad limitada ha de transferirse o donde habrá de naturalizarse; (4) De no ser efectiva al radicar el certificado de transferencia o el certificado de transferencia y continuación, la fecha u hora futura de efectividad (que será una fecha u hora cierta) de la transferencia o naturalización a la jurisdicción especificada en el sub-inciso (3) del inciso (B) de este Artículo; (5) Que la transferencia o naturalización o continuación de una compañía de responsabilidad limitada ha sido aprobada de acuerdo con este Artículo; (6) En el caso de un certificado de transferencia: (A) que la existencia de la compañía de responsabilidad limitada como una compañía de responsabilidad limitada de Puerto Rico, cesará cuando el certificado de transferencia entre en vigor, y (B) el acuerdo de la compañía de responsabilidad limitada de que podrá ser emplazada en Puerto Rico en cualquier acción, pleito o procedimiento para hacer cumplir cualquier obligación de la compañía de responsabilidad limitada que surgió mientras era una compañía de responsabilidad limitada de Puerto Rico, y que irrevocablemente nombra al Secretario de Estado como su agente para aceptar emplazamientos en cualquier acción, pleito o procedimiento tal; (7) La dirección a la cual el Secretario de Estado le enviará una copia del emplazamiento al que se hizo referencia en la cláusula (6) de este inciso. En el caso del emplazamiento al Secretario de Estado, a tenor con esta disposición, los procedimientos
establecidos en el inciso (C) del Artículo 20.08 de esta Ley serán de aplicación, excepto que la parte demandante en cualquier acción, pleito o procedimiento tal suministrara al Secretario de Estado la dirección especificada en esta claúsula y cualquier otra dirección que la parte demandante podrá optar por suministrar, junto con copias de dicho emplazamiento, según lo requiere el Secretario de Estado, y el Secretario de Estado notificará a la compañía de responsabilidad limitada que se ha transferido o naturalizado fuera de Puerto Rico a aquellas direcciones que fueron suministradas por la parte demandante de acuerdo con los procedimientos establecidos en el Artículo 20.08 de esta Ley; y (8) En el caso de un certificado de transferencia y continuación, que la compañía de responsabilidad limitada continuará existiendo como una compañía de responsabilidad limitada de Puerto Rico, después que el certificado de transferencia y continuación entre en vigor. C. Al radicar ante el Secretario de Estado el certificado de transferencia o en la fecha u hora futura de efectividad del certificado de transferencia y el pago al Secretario de Estado de todos los derechos aplicables dispuestos en esta Ley, el Secretario de Estado certificará que la compañía de responsabilidad limitada ha radicado todos los documentos y pagado todos los derechos requeridos bajo esta Ley, y entonces la compañía de responsabilidad limitada dejará de existir como una compañía de responsabilidad limitada de Puerto Rico. Dicho certificado del Secretario de Estado será evidencia prima facie de la transferencia o naturalización por dicha compañía de responsabilidad limitada fuera de Puerto Rico. D. La transferencia o naturalización de una compañía de responsabilidad limitada fuera de Puerto Rico de acuerdo con este Artículo y el resultante cese de su existencia como una compañía de responsabilidad limitada de Puerto Rico, a tenor con un certificado de transferencia, no se considerarán como que afectan las obligaciones o responsabilidades de la compañía de responsabilidad limitada incurridas con anterioridad a dicha transferencia o naturalización o la responsabilidad personal de cualquier persona, incurrida con anterioridad a dicha transferencia o naturalización, y no se considerará que afecta la opción de ley aplicable a la compañía de responsabilidad limitada con respecto a asuntos surgidos con anterioridad a dicha transferencia o naturalización. Salvo que se acuerde lo contrario, la transferencia o naturalización de una compañía de responsabilidad limitada fuera de Puerto Rico, de acuerdo con este Artículo, no requerirá que dicha compañía de responsabilidad limitada liquide sus asuntos o pagar sus deudas y distribuir sus activos a tenor con lo dispuesto en esta Ley. E. Si la compañía de responsabilidad limitada radica un certificado de transferencia y continuación, una vez el mismo haya entrado en vigor, la compañía de responsabilidad limitada continuará existiendo como una compañía de responsabilidad limitada de Puerto Rico, y las leyes de Puerto Rico, incluyendo esta Ley, aplicarán a la compañía de responsabilidad limitada de la misma forma en que aplicaban con anterioridad a ello. Mientras la compañía de responsabilidad limitada continúe existiendo como una compañía de responsabilidad limitada de Puerto Rico, luego de la radicación de un certificado de transferencia y continuación, la compañía de responsabilidad limitada doméstica que continua y la entidad formada, incorporada, creada o de otro modo surgida como consecuencia de la transferencia de la compañía de responsabilidad limitada a, o su naturalización en, un país extranjero u otra jurisdicción extranjera constituirá, para todos los propósitos de las leyes de Puerto Rico, una sola entidad formada, incorporada,
creada o de otro modo surgida a tenor con las leyes de Puerto Rico y las leyes de dicho país extranjero u otra jurisdicción extranjera. F. En relación con la transferencia o naturalización de una compañía de responsabilidad limitada doméstica a o en otra jurisdicción, a tenor con el inciso (A) de este Artículo, los derechos o valores de, o los intereses en, dicha compañía de responsabilidad limitada podrán intercambiarse por o convertirse en dinero en efectivo, propiedades, derechos o valores de, o intereses en, la forma de negocio donde la compañía de responsabilidad limitada existirá en dicha otra jurisdicción como consecuencia de la transferencia o naturalización o, además o en lugar de ello, podrán intercambiarse por o convertirse en dinero en efectivo, propiedades, derechos o valores de, o intereses en, otra forma de negocio o podrán ser cancelados. G. Cuando una compañía de responsabilidad limitada se ha transferido o naturalizado fuera de Puerto Rico a tenor con este Artículo, la forma de negocio a la cual se ha transferido o naturalizado deberá, para todos los propósitos de las leyes de Puerto Rico, ser considerada como la misma entidad que la compañía de responsabilidad limitada que existía con anterioridad a dicha transferencia o naturalización. Cuando haya entrado en vigor bajo este Artículo cualquier transferencia o naturalización de una compañía de responsabilidad limitada fuera de Puerto Rico, para todos los propósitos de las leyes de Puerto Rico, todos los derechos, privilegios y poderes de la compañía de responsabilidad limitada que se ha transferido o naturalizada, y toda la propiedad, inmueble, mueble y mixta, y todas las deudas debidas a dicha compañía de responsabilidad limitada, así como todas las demás cosas y causas de acción que pertenecen a dicha compañía de responsabilidad limitada, seguirán siendo propiedad de la forma de negocio a la cual dicha compañía de responsabilidad limitada se ha transferido o naturalizado y será propiedad de dicha forma de negocio, y el título de una propiedad inmueble perteneciente por razón de escritura o de otro modo a dicha compañía de responsabilidad limitada, no revertirá ni se afectará de otro modo por razón de esta Ley; pero todos los derechos de los acreedores y todos los gravámenes sobre toda propiedad de dicha compañía de responsabilidad limitada se mantendrán inalterados, y toda deuda, responsabilidad y deber de la compañía de responsabilidad limitada que se ha transferido o naturalizado seguirán la forma de negocio a la cual dicha compañía de responsabilidad limitada ha sido trasferida o naturalizada, y podrá hacerse cumplir en contra de la misma hasta el mismo punto como si dichas deudas, responsabilidades y deberes hubieran sido incurridos o contratados originalmente por ésta en su capacidad como la forma de negocio a la cual se ha transferido o naturalizado. Los derechos, privilegios, poderes e intereses en propiedad de la compañía de responsabilidad limitada que se ha transferido o naturalizado, así como las deudas, responsabilidades y deberes de la compañía de responsabilidad limitada que se ha transferido o naturalizado no se considerarán, como consecuencia de la transferencia o naturalización fuera de Puerto Rico, haber sido transferidos a la forma de negocio a la cual dicha compañía de responsabilidad limitada se ha naturalizado para cualquiera de los propósitos de las leyes de Puerto Rico. H. Un contrato de compañía de responsabilidad limitada podrá disponer que una compañía de responsabilidad limitada doméstica no tendrá el poder de transferir, naturalizar o continuar, según lo dispuesto en este Artículo.
Artículo 19.16.- Conversión de ciertas entidades
A. Según se utiliza en este Artículo, el término "otra entidad" significa una corporación doméstica o foránea, fideicomiso, fideicomiso comercial o asociación, un fideicomiso de inversión en bienes raíces o cualquier otro negocio no incorporado, incluyendo una sociedad (ya sea general, incluyendo una sociedad de responsabilidad limitada) o limitada (incluyendo una sociedad limitada de responsabilidad limitada) o una compañía de responsabilidad limitada foránea. B. Cualquier otra entidad podría convertirse en una compañía de responsabilidad limitada doméstica al cumplir con las disposiciones del inciso (H) de este Artículo y radicar ante el Secretario de Estado: (1) Un certificado de conversión a una compañía de responsabilidad limitada que ha sido otorgado por una o más personas autorizadas, y (2) un certificado de organización que cumple con las disposiciones aplicables de esta Ley. C. El certificado de conversión a una compañía de responsabilidad limitada indicará: (1) La fecha de cuando y la jurisdicción donde la entidad se formó, se incorporó, se creó o de otro modo surgió de primera intención, y, de haberse cambiado, su jurisdicción inmediatamente antes de su conversión a una compañía de responsabilidad limitada; (2) El nombre de la otra entidad, inmediatamente antes de la radicación del certificado de conversión a la compañía de responsabilidad limitada. (3) El nombre de la compañía de responsabilidad limitada, según lo establece el certificado de organización, radicado de acuerdo con el inciso (B) de este Artículo. (4) Si no ha de ser efectiva al radicarse el certificado de conversión de la compañía de responsabilidad limitada y el certificado de organización, la fecha u hora futura de efectividad (que será una fecha y hora cierta) de la conversión a una compañía de responsabilidad limitada. D. Al radicar ante el Secretario de Estado el certificado de conversión a una compañía de responsabilidad limitada y el certificado de organización o en la fecha u hora futura de efectividad del certificado de conversión a una compañía de responsabilidad limitada y el certificado de organización, la otra entidad se convertirá en una compañía de responsabilidad limitada doméstica y la compañía de responsabilidad limitada estará en adelante sujeta a todas las disposiciones de esta Ley, excepto que a pesar de lo dispuesto en el Artículo 19.12 de esta Ley, se entenderá que la existencia de una compañía de responsabilidad limitada comenzó en la fecha en que la otra entidad comenzó su existencia en la jurisdicción donde la otra entidad se formó, se incorporó, se creó, o de otro modo surgió de primera intención. E. La conversión de alguna otra entidad a una compañía de responsabilidad limitada doméstica no se considerará que afecta las obligaciones o responsabilidades de la otra entidad incurridas con anterioridad a su conversión a una compañía de responsabilidad limitada doméstica, o la responsabilidad personal de cualquier persona incurrida con anterioridad a dicha conversión.
F. Cuando una conversión hubiera entrado en vigor, a tenor con lo dispuesto en este Artículo, para todos los propósitos de las leyes de Puerto Rico, todos los derechos, privilegios y poderes de la otra entidad que se ha convertido, y toda la propiedad, inmueble, mueble y mixta, y todas las deudas de dicha otra entidad, así como todas las demás cosas y causas de acción que pertenecen a dicha otra entidad seguirán siendo propiedad de la compañía de responsabilidad limitada a la cual dicha otra entidad, se ha convertido y será propiedad de dicha compañía de responsabilidad limitada doméstica, y el título sobre una propiedad inmueble perteneciente por razón de escritura o de otro modo a dicha otra entidad, no revertirá ni se afectará de otro modo por razón de esta Ley; pero todos los derechos de los acreedores y todos los gravámenes sobre toda propiedad de dicha otra entidad se mantendrán inalterados, y toda deuda, responsabilidad y deber de la otra entidad que se ha convertido, seguirán a la compañía de responsabilidad limitada doméstica a la cual dicha otra entidad se ha convertido, y podrá hacerse cumplir en contra de la misma hasta el mismo punto como si dichas deudas, responsabilidades y deberes hubieran sido incurridos o contratados originalmente por ésta en su capacidad como una compañía de responsabilidad limitada doméstica. No obstante, para cualquier propósito de las leyes de Puerto Rico, los derechos, privilegios, poderes e intereses en la propiedad, así como las deudas, responsabilidades y deberes de la otra entidad no tendrán como consecuencia de la conversión, que serán considerados transferidos a la compañía de responsabilidad limitada doméstica a la cual dicha otra entidad se ha convertido como consecuencia de dicha conversión. G. Excepto que se acuerde lo contrario, o según los requisitos de las leyes aplicables que no son de Puerto Rico, la otra entidad que se está convirtiendo no tendrá que liquidar sus asuntos o pagar sus deudas y distribuir sus activos, y no se estimará que la conversión constituye la disolución de dicha otra entidad y constituirá la continuación de la existencia de la otra entidad que se está convirtiendo en la forma de una compañía de responsabilidad limitada doméstica. Cuando otra entidad se ha convertido a una compañía de responsabilidad limitada, a tenor con este Artículo, la compañía de responsabilidad limitada se considerará, para todos los propósitos de las leyes de Puerto Rico, como la misma entidad que la otra entidad que se está convirtiendo. H. Antes de radicar un certificado de conversión a una compañía de responsabilidad limitada ante el Secretario de Estado, se aprobará la conversión en la forma dispuesta en el documento, instrumento, acuerdo u otro escrito, según sea el caso, que rige los asuntos internos de la otra entidad y la forma de llevar a cabo sus negocios y por las leyes aplicables, según sea apropiado, y se aprobará un contrato de compañía de responsabilidad limitada mediante la misma autorización requerida para aprobar la conversión. I. Con relación a una conversión efectuada a tenor con las disposiciones de este Artículo, los derechos o valores de o intereses en la otra entidad que ha de convertirse en una compañía de responsabilidad limitada doméstica, podrán intercambiarse por o convertirse en dinero en efectivo, propiedades, o derechos o valores de, o intereses en, dicha compañía de responsabilidad limitada doméstica o, además o en lugar de ello, podrán intercambiarse por o convertirse en dinero en efectivo, propiedades, derechos o valores de, o intereses en, otra compañía de responsabilidad limitada doméstica u otra entidad o podrán ser cancelados. J. Las disposiciones de este Artículo no se interpretarán como una limitación a efectuar un cambio en la ley que rige o el domicilio de otra entidad a Puerto Rico, por algún otro medio dispuesto para un contrato de una compañía de responsabilidad limitada u otro acuerdo o como
lo permita la ley de otro modo, incluyendo mediante la enmienda de un contrato de compañía de responsabilidad limitada u otro acuerdo.
Artículo 19.17.- Clases de miembros, administradores o intereses en la compañía de responsabilidad limitada A. Un contrato de compañía de responsabilidad limitada podrá establecer o proveer para el establecimiento de clases de miembros, administradores o intereses en la compañía de responsabilidad limitada, que tengan derechos, poderes o responsabilidades separados con respecto a propiedades u obligaciones en específico de la compañía de responsabilidad limitada o ganancias o pérdidas relacionadas con propiedades u obligaciones en específico y, hasta donde lo disponga el contrato de compañía de responsabilidad limitada, cualquiera de dichas clases podrá tener un propósito comercial u objetivo de inversión separado. B. No obstante cualquier cosa dispuesta en esta Ley o en otra ley al contrario, en el caso de que un contrato de compañía de responsabilidad limitada cree una o más clases, y si se mantienen récords separados y distintos para dichas clases y los activos relacionados con dichas clases se mantienen (directa o indirectamente, incluyendo a través de un designado o de otro modo) y se contabilizan separado de los demás activos de la compañía de responsabilidad limitada, o cualquier otra clase de los mismos, y si el contrato de compañía de responsabilidad limitada así lo dispone, y se establece en el certificado de organización de la compañía de responsabilidad limitada una notificación sobre el límite de obligaciones de una clase según se menciona en este inciso, entonces las deudas, responsabilidades, obligaciones y gastos incurridos, contratados o de otro modo existentes con respecto a una clase en particular, serán exigibles contra los activos de dichas clases únicamente, y no contra los activos de la compañía de responsabilidad limitada en general o cualquier otra clase de la misma, y, a menos que se disponga lo contrario en el contrato de compañía de responsabilidad limitada, ninguna de las deudas, responsabilidades, obligaciones y gastos incurridos, contratados o de otro modo existentes con respecto a la compañía de responsabilidad limitada en general o cualquier otra clase de la misma, será exigible contra los activos de dicha clase. Una notificación sobre el límite de obligaciones de una clase, según se menciona en este inciso, será suficiente para todos los propósitos de este inciso, independientemente de que la compañía de responsabilidad limitada haya o no establecido alguna clase cuando dicha notificación es incluida en el certificado de organización, y no será un requisito de dicha notificación mencionar alguna clase en específico de la compañía de responsabilidad limitada. El hecho de que un certificado de organización que contiene la anterior notificación de los límites sobre las responsabilidades de una clase esté en los récords del Departamento de Estado, constituirá una notificación de dichos límites sobre las responsabilidades de una clase. C. No obstante, lo dispuesto en el inciso (A) del Artículo 19.19 de esta Ley, bajo un contrato de compañía de responsabilidad limitada o bajo otro acuerdo, un miembro o administrador podrá aceptar obligarse personalmente por alguna o todas las deudas, obligaciones y responsabilidades de una o más clases. D. Un contrato de compañía de responsabilidad limitada podrá disponer que las clases o grupos de miembros o administradores relacionados con una clase puedan tener los derechos, poderes y deberes relativos que el contrato de compañía de responsabilidad limitada pueda
proveer, y podrá disponer para la futura creación, en la forma dispuesta en el contrato de compañía de responsabilidad limitada, de clases o grupos adicionales de miembros o administradores relacionados con las clases que tienen dichos derechos, poderes y deberes relativos que puedan establecerse de tiempo en tiempo, incluyendo los derechos, poderes y deberes con prioridad a las clases y grupos de miembros o administradores existentes relacionados con las clases. Un contrato de compañía de responsabilidad limitada puede disponer para la toma de una acción, incluyendo la enmienda del contrato de compañía de responsabilidad limitada, sin el voto o la aprobación de algún miembro o administrador o clase o grupo de miembros o administradores, incluyendo una acción para crear, bajo las disposiciones del contrato de compañía de responsabilidad limitada, una clase o grupo de las clases de intereses de la compañía de responsabilidad limitada que no estaban creadas previamente. Un contrato de compañía de responsabilidad limitada podrá disponer que cualquier miembro o clase o grupo de miembros relacionados con una clase no tendrá derecho al voto. E. Un contrato de compañía de responsabilidad limitada podrá conceder a todos o ciertos miembros o administradores identificados, o a una clase o grupo en específico de los miembros o administradores relacionados con una clase, el derecho a votar por separado o con todas o alguna de las clases o grupos de los miembros o administradores relacionados con la clase, en cualquier asunto. El voto por los miembros o administradores relacionados con una clase podrá ser basado en por cápita, número, interés económico, clase, grupo o cualquier otra base. F. Salvo que se disponga lo contrario en el contrato de compañía de responsabilidad limitada, la administración de una clase recaerá sobre los miembros relacionados con dicha clase en proporción al porcentaje en vigor en ese momento u otro interés de los miembros en los beneficios de la clase poseídos por todos los miembros relacionados con dicha clase, y regirá la decisión de los miembros que poseen más del cincuenta (50) por ciento de dicho porcentaje u otros intereses en los beneficios. Disponiéndose, sin embargo, que si el contrato de compañía de responsabilidad limitada dispone para la administración de la clase, total o parcialmente, por un administrador, la administración de la clase, hasta donde se disponga para ello, recaerá en el administrador que se elegirá en la forma dispuesta en el contrato de compañía de responsabilidad limitada. El administrador de la clase también ostentará los puestos y tendrá las responsabilidades concedidas al administrador, según se establecen en el contrato de compañía de responsabilidad limitada. Una clase podrá tener más de un administrador. Sujeto a lo dispuesto en el Artículo 19.36 de esta Ley, el administrador dejará de ser un administrador con respecto a una clase, según lo disponga el contrato de compañía de responsabilidad limitada. Salvo que se disponga lo contrario en el contrato de compañía de responsabilidad limitada, cualquier evento bajo este Capítulo o en un contrato de compañía de responsabilidad limitada que cause que el administrador deje de ser un administrador con respecto a una no causará, de por sí, que dicho administrador deje de ser un administrador de la compañía de responsabilidad limitada o con respecto a cualquier otra clase de la misma. G. No obstante lo dispuesto en el Artículo 19.19 de esta Ley, pero sujeto a los incisos (H) y (K) de este Artículo, y salvo que se disponga lo contrario en el contrato de compañía de responsabilidad limitada, en el momento en que un miembro relacionado con una clase que se ha establecido de acuerdo con el inciso (B) de este Artículo tenga derecho a recibir una distribución con respecto a dicha, el miembro tendrá la condición de, y tendrá derecho a todos los remedios disponibles a un acreedor de la, con respecto a la distribución. El contrato de compañía de
responsabilidad limitada podrá disponer para el establecimiento de una fecha de registro con respecto a las asignaciones y distribuciones con respecto a la clase. H. No obstante lo dispuesto en el inciso (A) del Artículo 19.41 de esta Ley, una compañía de responsabilidad limitada puede hacer una distribución con respecto a una clase que se ha establecido de acuerdo con el inciso (B) de este Artículo. La compañía de responsabilidad limitada no hará una distribución con respecto a una clase que se ha establecido de acuerdo con el inciso (B) de este Artículo a un miembro hasta el punto en que al momento de la distribución, luego de dar efecto a la distribución, todos los pasivos de dicha clase, aparte de los pasivos a miembros por cuenta de sus intereses en la compañía de responsabilidad limitada con respecto a dicha clase y los pasivos para los cuales los acreedores están limitados en su recurso a una propiedad especificada de dicha clase, exceda el valor justo de los activos relacionados con dicha clase, excepto que el valor justo de propiedad de la clase que está sujeto a algún pasivo para el cual los acreedores están limitados en su recurso, se incluirá en los activos asociados con dicha clase únicamente hasta el punto en que el valor justo de dicha propiedad excede dicho pasivo. Para propósitos de la oración inmediatamente anterior, el término "distribución" no incluirá cantidades que constituyen una compensación razonable por servicios actuales o pasados o pagos razonables hechos durante el curso normal de los negocios a tenor con un plan de retiro bona fide u otro programa de beneficios. Un miembro que recibe una distribución en violación a este inciso, y que sabía al momento de la distribución que la distribución violaba este inciso, será responsable a la clase por la cantidad de la distribución. Un miembro que recibe una distribución en violación a este inciso, y que no sabía al momento de la distribución que la distribución violaba este inciso, no será responsable por la cantidad de la distribución. Sujeto a lo dispuesto en el inciso (C) del Artículo 19.41 de esta Ley, que aplicará a cualquier distribución hecha con respecto a una clase bajo este inciso, este inciso no afectará ninguna obligación o responsabilidad de un miembro bajo un acuerdo u otra ley aplicable por la cantidad de una distribución. I. Salvo que se disponga lo contrario en el contrato de compañía de responsabilidad limitada, un miembro dejará de estar relacionado con una clase y tener el poder de ejercer los derechos o poderes de un miembro con respecto a dicha clase al asignarse todos los intereses de dicho miembro en la compañía de responsabilidad limitada con respecto a dicha clase. Excepto que se disponga lo contrario en el contrato de compañía de responsabilidad limitada, cualquier evento bajo esta Ley o un contrato de compañía de responsabilidad limitada, que cause que un miembro deje de estar relacionado con una clase no causará, de por sí, que dicho miembro deje de estar asociado con alguna otra clase o cese la membresía continuada de un miembro en una compañía de responsabilidad limitada o cause la terminación de la clase, sin importar si dicho miembro era el último miembro que permanecía asociado con dicha clase. J. Sujeto a lo dispuesto en el Artículo 19.47 de esta Ley, excepto hasta donde se disponga lo contrario en el contrato de compañía de responsabilidad limitada, una clase podrá terminar y sus asuntos liquidarse sin causar la disolución de la compañía de responsabilidad limitada. La terminación de una clase establecida de conformidad con el inciso (B) de este Artículo no afectará el límite en las obligaciones de dicha clase dispuesto en el inciso (B) de este Artículo. Una clase se termina y sus asuntos se liquidan al disolverse la compañía de responsabilidad limitada bajo el Artículo 19.47 de esta Ley o al ocurrir lo primero de lo siguiente: (1) Al momento especificado en el contrato de compañía de responsabilidad limitada;
(2) Al ocurrir los eventos especificados en el contrato de compañía de responsabilidad limitada; (3) Salvo que se disponga lo contrario en el contrato de compañía de responsabilidad limitada, al emitir un voto afirmativo o consentimiento escrito de los miembros de la compañía de responsabilidad limitada relacionados con dicha clase o, de haber más de una clase o grupo de miembros relacionados con dicha clase, entonces por cada clase o grupo de miembros relacionados con dicha clase, en cualquier caso, por los miembros relacionados con dicha clase que poseen más de dos terceras (2/3) partes del porcentaje en vigor en ese momento u otro interés en los beneficios de la clase de la compañía de responsabilidad limitada poseídos por todos los miembros asociados con dicha clase o por los miembros en cada clase o grupo de dicha clase, según sea apropiado, o (4) Al terminar dicha clase a tenor con el inciso
(l) de este Artículo. K. No obstante, lo dispuesto en esta Ley en torno a la liquidación, salvo que se disponga lo contrario en el contrato de compañía de responsabilidad limitada, un administrador relacionado con una clase que no ha terminado ilegalmente la clase o, de no existir, los miembros relacionados con la clase o una persona aprobada por los miembros relacionados con la clase o, de haber más de una clase o grupo de miembros relacionados con la clase, entonces por cada clase o grupo de miembros relacionados con la clase, en cualquier caso, por los miembros que poseen más del cincuenta (50) por ciento del porcentaje en vigor en ese momento u otros intereses en los beneficios de la clase poseídos por todos los miembros relacionados con la clase o por los miembros en cada clase o grupo relacionado con la clase, según sea apropiado, podrá liquidar los asuntos de la clase; pero, si se ha establecido la clase de acuerdo con el inciso (B) de este Artículo, el Tribunal de Primera Instancia, por justa causa mostrada, podrá liquidar los asuntos de la clase mediante solicitud de un miembro relacionado con la clase, el representante personal o cesionario del miembro, y con relación a ello, podrá nombrar un fiduciario de liquidación. L. Ante solicitud por, o para, un miembro o administrador relacionado con una clase establecida de acuerdo con el inciso (B) de este Artículo, el Tribunal de Primera Instancia podrá decretar la terminación de dicha clase cuando no resulte práctico continuar con los negocios de la clase de conformidad con un contrato de compañía de responsabilidad limitada. M. Si una compañía de responsabilidad limitada foránea que se está autorizando para hacer negocios en Puerto Rico de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 20.01 de esta Ley es regida por un contrato de compañía de responsabilidad limitada que establece o dispone para el establecimiento de clases designadas de miembros, administradores o intereses de una compañía de responsabilidad limitada que tienen derechos, poderes o deberes separados con respecto a una propiedad especificada u obligaciones de la compañía de responsabilidad limitada foránea o ganancias y pérdidas asociadas con una propiedad especificada u obligaciones, se indicará dicho hecho en la solicitud de registro como una compañía de responsabilidad limitada foránea. Además, la compañía de responsabilidad limitada foránea indicará en dicha solicitud si las deudas, responsabilidades y obligaciones incurridas, contratadas o de otro modo existentes con respecto a una clase en particular, si alguna, serán exigibles contra los activos de dicha clase únicamente, y no contra los activos de la compañía de responsabilidad limitada foránea en
general o cualquier otra clase de la misma, y, salvo que se disponga lo contrario en el contrato de compañía de responsabilidad limitada, ninguna de las deudas, responsabilidades, obligaciones y gastos incurridos, contratados o de otro modo existentes con respecto a la compañía de responsabilidad limitada foránea en general o cualquier otra clase de la misma será exigible contra los activos de dicha clase.
Artículo 19.18.- Admisión de miembros A. En relación con la formación de una CRL, una persona es admitida como miembro de una CRL al ocurrir lo último de: (1) La formación de la CRL, o (2) La fecha dispuesta y en cumplimiento con el CCRL, y en caso de que el CCRL no disponga nada al efecto, al momento en que los récords de la CRL reflejan la admisión de la persona. B. Luego de la formación de una CRL una persona se admite como miembro de la CRL: (1) En el caso de una persona que no es un cesionario de un interés en una CRL, incluyendo una persona adquiriendo un interés en una CRL directamente de la CRL y una persona a ser admitida como miembro de una CRL sin adquirir un interés en una CRL en la CRL, en la fecha dispuesta y en cumplimiento con el CCRL o si el CCRL no dispone nada a los efectos, mediante el consentimiento de todos los miembros y cuando la admisión del miembro se refleje en los récords de la CRL; (2) En el caso de un cesionario de un interés en una CRL, según dispuesto en el inciso (A) del Artículo 19.45 de esta Ley y en la fecha y en cumplimiento con el CCRL o si el CCRL no dispone nada al efecto, al momento en que la admisión de dicho miembro se refleje en los récords de la CRL; o (3) Excepto que otra cosa se disponga en un contrato de fusión o consolidación, en el caso de una persona adquiriendo un interés en una CRL de una CRL sobreviviente o resultante conforme a una fusión o consolidación aprobada conforme a lo dispuesto en esta Ley, en la fecha provista y en cumplimiento con el CCRL de la CRL sobreviviente o resultante, en caso de alguna inconsistencia, los términos del contrato de fusión o consolidación controlarán; y en caso de una persona adquiriendo un interés en una CRL conforme una fusión o consolidación y en donde dicha compañía de responsabilidad limitada no es la CRL sobreviviente o resultante, según lo dispuesto en el CCRL de dicha CRL no sobreviviente o resultante. C. En relación con el proceso de naturalización de una entidad no-estadounidense como una CRL en Puerto Rico o la conversión de otra entidad a una CRLD de conformidad con lo dispuesto en esta Ley, una persona será admitida como miembro de la CRL en la fecha dispuesta en y al cumplirse con, el CCRL.
D. Una persona puede ser admitida como miembro de una CRL y podrá recibir un interés en una CRL sin realizar una aportación o estar obligado a hacer una aportación a la CRL. Excepto que otra cosa se disponga en el CCRL, una persona podrá ser admitida como miembro de una CRL sin adquirir un interés en una CRL de la CRL. Excepto que otra cosa se disponga en el CCRL, una persona puede ser admitida como miembro único de una CRL sin hacer una aportación o estar obligado a realizar una aportación en la CRL o sin adquirir un interés en una CRL en la CRL. E. Excepto que otra cosa se disponga en el CCRL, o en otro acuerdo, un miembro no tendrá derecho prioritario a suscribir a cualquier emisión adicional de intereses en una CRL u otro interés en una CRL.
Artículo 19.18
(a) .- Clases y votos A. Un CCRL puede disponer para clases y grupos de miembros teniendo los derechos, poderes y responsabilidades que disponga el CCRL, y podrá contener disposiciones para la creación en el futuro de clases o grupos de miembros teniendo los derechos, poderes y responsabilidades, que se puedan establecer de tiempo en tiempo, incluyendo derechos, poderes y responsabilidades superiores a clases o grupos de miembros existentes. Un CCRL podrá disponer para la toma de una acción, incluyendo enmiendas al CCRL, sin necesidad del voto o aprobación de algún miembro o clase o grupos de miembros, incluyendo una acción para crear conforme el CCRL una clase o grupo de intereses en una CRL que no existía anteriormente. Un CCRL puede disponer que cualquier miembro o clase o grupo de miembros no tendrán derecho al voto. B. Un CCRL podrá conceder a todos o a un grupo específico de miembros o una clase o grupo específico de miembros el derecho al voto separadamente o con todos o cualquier clase o grupo de miembros o administradores, en cualquier asunto. Los votos por los miembros podrán estar basados en per cápita, número, interés económico, clase, grupo o cualquier otra base. C. Un CCRL podrá contener disposiciones relativas a notificación de hora, lugar y propósito de cualquier reunión en la cual los miembros votarán sobre cualquier asunto, renuncia a dicha notificación, acción por consentimiento sin reunión, la fijación de una fecha récord, requisitos de quórum, votos en persona o por proxy o cualquier otro asunto relacionado con el ejercicio de cualquier derecho al voto. D. Excepto que otra cosa se disponga en el CCRL, en cualquier asunto que los miembros vayan a votar, consentir o aprobar, los miembros podrán tomar dicha acción sin una reunión, sin notificación previa y sin votar si adoptan un consentimiento o consentimientos escritos, que dispongan la acción tomada y contengan la firma de al menos los miembros que posean el número mínimo de votos que hubieran sido necesarios para autorizar o tomar dicha acción, en una reunión en la cual todos los miembros con derecho al voto en el asunto estuvieran presentes y votaran. Excepto que otra cosa se disponga en un CCRL, en cualquier asunto en que los miembros deban votar, los miembros podrán votar en persona o mediante proxy, y dicho proxy podrá ser concedido por escrito, por medios de transmisión electrónica o como de otra forma se permita por ley aplicable. Excepto que otra cosa se disponga en un CCRL, un consentimiento transmitido por transmisión electrónica por un miembro o por una persona o personas
autorizadas para actuar por un miembro, se entenderá que es escrito y firmado para fines de este inciso. Para fines de este inciso, el término "transmisión electrónica" significa cualquier medio de comunicación que no conlleva directamente transmisión física de papel que crea un récord que puede ser conservado, retirado y revisado por quien lo recibe y que puede ser reproducido en forma de papel por la persona que lo recibe mediante un proceso automático.
Si una CCRL establece la forma por la cual éste puede ser enmendado, incluyendo el requisito de la aprobación por una persona quien no es una parte del CCRL o la satisfacción de ciertas condiciones, éste puede ser enmendado únicamente en dicha forma o como de otra manera sea permitido por ley (teniendo en cuenta que la aprobación de cualquier persona puede ser renunciada por dicha persona y que cualesquiera de dichas condiciones pueden ser renunciadas por todas las personas en cuyos beneficios dichas condiciones fueron establecidas).
Artículo 19.19.- Responsabilidad ante terceras personas A. Excepto que otra cosa se disponga en esta Ley, las deudas, obligaciones y responsabilidades de una CRL, que surjan de contrato, daños o de otra forma, serán deudas, obligaciones y responsabilidades exclusivas de la CRL, y ningún miembro o administrador de la CRL estará obligado personalmente por dichas deudas, obligaciones y responsabilidades de la CRL, por el mero hecho de ser un miembro o actuar como administrador de la CRL. B. No obstante lo dispuesto en el inciso (A) de este Artículo, bajo un CCRL u otro contrato, un miembro o administrador podrá acordar obligarse personalmente por cualquier o todas las deudas, obligaciones y responsabilidades de la CRL.
Artículo 19.20.- Acceso a información confidencial; récords A. Cada miembro de una CRL tiene derecho, sujeto a normas de razonabilidad (incluyendo prácticas que regulen qué información y documentos serán provistos en qué momento y lugar y a costa de quién), que puedan ser dispuestas en un CCRL o de otra forma establecidas por el administrador o si no hay un administrador, entonces por los miembros, a recibir de la CRL, de tiempo en tiempo, ante solicitud razonable, para cualquier propósito razonablemente relacionado a los intereses del miembro como miembro en la CRL: (1) Información completa y correcta relacionada al estado de los negocios y condición financiera de la CRL; (2) Oportunamente después de estar disponible, una copia de las planillas de contribución sobre ingresos federales, estatales y locales para cada año; (3) Una lista actualizada del nombre y última dirección conocida del negocio, residencial y postal de cada uno de los miembros y administradores; (4) Una copia de cualquier CCRL escrito y certificado de organización y de cualesquiera enmiendas a los mismos, junto con copias otorgadas de cualquier poder escrito, conforme al cual el CCRL y cualquier certificado y cualesquiera enmiendas a éstos hayan sido otorgadas;
(5) Información completa y correcta relacionada con la cantidad de efectivo y una descripción y declaración del valor acordado de cualquier propiedad o servicios aportados por cada miembro y que cada miembro ha acordado aportar en el futuro, y la fecha en que cada cual se ha convertido en miembro; y (6) Otra información relacionada con los asuntos de la CRL que sea justa y razonable. B. Cada administrador tendrá derecho a examinar toda la información descrita en el inciso
(a) de este Artículo para fines razonablemente relacionados con su posición de administrador. C. El administrador de una CRL tendrá derecho a mantener confidencial de los miembros, por aquel periodo de tiempo que el administrador considere razonable, cualquier información que el administrador razonablemente entienda que es información de negocios u otra información cuya diseminación el administrador cree de buena fe que no es en los mejores intereses de la CRL o podría perjudicar la CRL o sus negocios o que la CRL está requerida por ley o contrato con un tercero a mantener confidencial. D. Una CRL podrá mantener sus récords en forma que no sea escrita, si dicho método es capaz de conversión a forma escrita dentro de un periodo de tiempo razonable. E. Cualquier solicitud de un miembro hecha bajo este Artículo será por escrito y dirá el propósito de dicha solicitud. F. Cualquier causa de acción para ejercer algún derecho que se origine de este Artículo será presentada ante el Tribunal de Primera Instancia. Si la CRL se niega a permitir a un miembro obtener o a un administrador examinar la información descrita en el sub-inciso (3) del inciso (A) de este Artículo o no contesta a la solicitud dentro de los cinco (5) días de que la misma es presentada, el miembro solicitante o administrador podrá solicitar al Tribunal de Primera Instancia que emita una orden obligando la entrega de dicha documentación. Se le concede al Tribunal de Primera Instancia jurisdicción exclusiva para determinar si la persona solicitando dicha información tiene o no derecho a la información solicitada. El Tribunal podrá ordenar sumariamente a la CRL que permita al miembro solicitante obtener o al administrador examinar la información descrita en el sub-inciso (3) del inciso (A) de este Artículo y a preparar copias o abstractos de los mismos, o podrá el Tribunal, sumariamente, ordenar a la CRL a proveer al miembro o administrador solicitante la información descrita en el sub-inciso (3) del inciso (A) de este Artículo bajo la condición de que el miembro o administrador solicitante pague primero a la CRL el costo razonable de obtener y proveer la información, y bajo aquellas otras condiciones que el Tribunal entienda apropiadas. Cuando un miembro solicitante de o un administrador que desea examinar la información descrita en el sub-inciso (3) del inciso (A) de este Artículo, el miembro o administrador solicitante deberá establecer: (1) que el miembro o administrador solicitante ha cumplido con las disposiciones de este Artículo relacionadas con la forma y manera de hacer la solicitud para obtener o examinar dicha información; y
(2) que la información que el miembro o administrador está solicitando está razonablemente relacionada con la posición del miembro como miembro o la del administrador como administrador, según sea el caso.
El Tribunal podrá en su discreción, disponer cualesquiera limitaciones o condiciones con relación a la obtención y examen de información o conceder cualquier otro remedio o remedio adicional que el Tribunal entienda justo y apropiado. El Tribunal podrá ordenar que se traigan y mantengan en Puerto Rico aquellos libros, documentos y récords, extractos pertinentes de éstos o copias de éstos debidamente autenticados bajo aquellos términos y condiciones que pueda disponer. G. Los derechos de un miembro o administrador a obtener información, según provisto en este Artículo, podrán ser limitados en el CCRL original o en cualquier otra enmienda aprobada y adoptada por todos los miembros y en cumplimiento con los requisitos aplicables del CCRL. Las disposiciones de este inciso no serán interpretadas para limitar la habilidad de imponer restricciones en los derechos de un miembro o administrador de obtener información bajo cualesquiera otros medios permitidos por este Artículo.
Artículo 19.21.- Remedios por incumplimiento por miembro del CCRL Un CCRL podrá disponer que: (1) Un miembro que falle en actuar conforme a, o en cumplir con los términos y condiciones de un CCRL, estará sujeto a penalidades o consecuencias especificas; y (2) Al momento de la ocurrencia de los eventos especificados en un CCRL, un miembro estará sujeto a penalidades o consecuencias específicas. Dichas penalidades o consecuencias específicas podrán incluir y tomar forma de penalidades y consecuencias dispuestas en el inciso (C) del Artículo 19.31 de esta Ley.
Artículo 19.22.- Admisión de administradores Cualquier persona podrá ser nombrada o designada como administrador de una CRL, conforme a lo dispuesto en el inciso (A) del Artículo 19.01 de esta Ley.
Artículo 19.23.- Administración de una CRL Excepto que otra cosa se disponga en un CCRL, la administración de una CRL será responsabilidad de sus miembros en proporción a sus porcentajes u otro interés como miembros en las ganancias de la CRL propiedad de todos los miembros. Las decisiones se tomarán por los miembros que posean más del $50 %$ de dicha proporción u otro interés en las ganancias. Disponiéndose, sin embargo, que si un contrato de compañía de responsabilidad limitada dispone para la administración, en todo o en parte, de la CRL por un administrador, la administración de la CRL, en la medida dispuesta, será responsabilidad del administrador que será seleccionado en
la forma dispuesta en el CCRL. El administrador ocupará su cargo y tendrá las responsabilidades dispuestas para el administrador en el CCRL. Sujeto a lo dispuesto en el Artículo 19.36 de esta Ley, el administrador cesará funciones conforme a lo dispuesto en el CCRL. Una CRL podrá tener más de un administrador, salvo que se provea lo contrario en el CCRL, cada miembro y administrador tiene la autoridad para obligar a la CRL.
Artículo 19.24.- Aportaciones por un administrador Un administrador de una CRL podrá hacer aportaciones a la CRL y participar en las ganancias y pérdidas, y en las distribuciones de la CRL como miembro. Una persona que es miembro y administrador, tiene los derechos y facultades y está sujeto a las restricciones y obligaciones, de un administrador y excepto que otra cosa se disponga en el CCRL, también tiene los derechos y facultades, y está sujeto a las restricciones y obligaciones de un miembro en la medida de su participación como miembro en la CRL.
Artículo 19.25.- Clases y votos A. Un CCRL podrá disponer para clases y grupos de administradores que tendrán los derechos, poderes y obligaciones que se dispongan en el CCRL, y podrá contener disposiciones para la creación en una fecha futura de clases y grupos adicionales de administradores, que tendrán los derechos, poderes y obligaciones que se establezcan, de tiempo en tiempo, incluyendo derechos, poderes y obligaciones preferentes a las clases y grupos de administradores existentes. Un CCRL podrá disponer para la toma de acciones, incluyendo enmiendas al CCRL, sin necesidad del voto o aprobación de algún administrador o clase o grupo de administradores, incluyendo la creación, según dispuesto en el CCRL, de un nuevo grupo o clase de interés en la CRL, el cual no existía anteriormente. B. Un CCRL puede conceder a todos o a un grupo de administradores o a una clase o grupo de administradores el derecho al voto, solos o con todos o alguna clase o grupos de administradores o miembros, en cualquier asunto. El voto por los administradores podrá ser basado en per cápita, número, interés económico, clase, grupo o cualquier otra base. C. Un CCRL podrá contener disposiciones relativas a las notificaciones de fecha, lugar y propósito de cualquier reunión en la cual se va a votar sobre cualquier asunto por cualquier administrador, clase o grupo de administradores, relevo de cualquiera de dichas notificaciones, decisiones por consentimiento sin reunión, el establecimiento de fecha récord, requisitos de quórum, votación en persona o proxy, o cualquier otro asunto con respecto al ejercicio de cualquier derecho a votar. D. Excepto que otra cosa se disponga en un CCRL, en cualquier asunto que los administradores deban votar, consentir o aprobar, los administradores podrán tomar dicha acción sin necesidad de reunirse, sin notificación previa y sin votar, mediante un consentimiento o consentimientos escritos, describiendo la acción tomada, el cual será firmado por los administradores que representen no menos del mínimo de votos que hubiesen sido necesarios para autorizar o tomar dicha acción en una reunión en la cual los administradores con derecho al voto, conforme al asunto hubiesen estado presente y votado. Excepto que otra cosa disponga el CCRL, en cualquier asunto, que vaya a ser votado por los administradores, los administradores podrán votar en persona o por proxy, y dicho proxy podrá ser concedido por escrito, por medio
de transmisión electrónica o de cualquier otra forma permitida por ley. Excepto que otra cosa se disponga en el CCRL, un consentimiento transmitido por transmisión electrónica por un administrador o persona o personas autorizadas a representar a un administrador, se considerará escrito y firmado para fines de este inciso. Para fines de este Artículo, el término "transmisión electrónica" significa cualquier tipo de comunicación no directa que conlleve la transmisión física de papel que crea un récord que puede ser conservado, retenido y revisado por el que lo recibe y que puede ser reproducido directamente en forma de papel, por la persona que lo recibe mediante un proceso automatizado.
Artículo 19.26.- Remedios por el incumplimiento de lo dispuesto en el CCRL Un CCRL puede disponer que: (1) Un administrador que no siga lo dispuesto en o no cumpla con los términos y condiciones de, un contrato de compañía de responsabilidad limitada estará sujeto a las penalidades y consecuencias allí dispuestas; y (2) Al momento o la ocurrencia de los eventos identificados en el contrato de compañía de responsabilidad limitada, un administrador estará sujeto a las penalidades o consecuencias así dispuestas.
Artículo 19.27.- Acciones de los miembros y administradores Los miembros y administradores deberán a la compañía de responsabilidad limitada el mismo deber de lealtad y responderán por sus actos u omisiones en el ejercicio de sus funciones, de la misma manera que los directores, oficiales y accionistas en relación a asuntos corporativos conforme a lo dispuesto en el Capítulo IV de esta Ley.
Artículo 19.28.- Dependencia en informes e información por miembros y administradores Un miembro, administrador o síndico de una CRL estará completamente protegido cuando confíe de buena fe en los récords de la CRL o en información, opiniones, informes o declaraciones presentadas por otro administrador miembro o síndico, un oficial o empleado de la CRL o comités de la CRL, miembros o administradores, o por cualquier otra persona sobre asuntos que el miembro, administrador o síndico razonablemente cree que están dentro de su competencia profesional o peritaje, incluyendo información, opiniones, informes o declaraciones sobre el valor o la cantidad de activos, pasivos, ganancias o pérdidas de la CRL o el valor y cantidad de activos o reservas o contratos, acuerdos u otras actividades que serían suficientes para pagar las reclamaciones y obligaciones o cualquier otro hecho pertinente a la existencia y cantidad de activos de los cuales las distribuciones a los miembros o acreedores puedan ser propiamente pagadas.
Artículo 19.29.- Delegación de derechos y poderes de administrar Excepto que otra cosa se disponga en un CCRL, un miembro o administrador de una CRL tiene el poder y autoridad para delegar en una o más personas sus facultades como miembro o administrador, según aplique, derechos y poderes para administrar y controlar los negocios y asuntos de la CRL, incluyendo delegar en agentes, oficiales y empleados de un miembro o
administrador o de una CRL, y a delegar, mediante un acuerdo, de administración u otro acuerdo con o de otra forma a, otras personas. Excepto que otra cosa se disponga en el CCRL, dicha delegación por un miembro o administrador de una CRL no ocasionará que el miembro o administrador cese en su capacidad como miembro o administrador, según sea el caso, de la CRL ni ocasionará que la persona en quien dichos derechos y poderes se han delegado se convierta en un miembro o administrador, según sea el caso, de la CRL.
Artículo 19.30.- Forma La aportación de un miembro a una CRL puede ser en efectivo, propiedad o servicios prestados, o un pagaré u otra obligación de aportar efectivo propiedad o prestar servicios.
Artículo 19.31.- Responsabilidad A. Excepto según dispuesto en un CCRL, un miembro está obligado ante una CRL, a cumplir cualquier compromiso de aportar efectivo o propiedad o de prestar servicios, aun cuando el miembro no pueda cumplir por razón de muerte, incapacidad o cualquier otra razón. Si un miembro no realiza la aportación requerida de propiedad o servicios, el miembro estará obligado a opción de la CRL a aportar efectivo en cantidad equivalente al valor agregado (dispuesto en los récords de la CRL) de la aportación que no se realizó. La anterior opción será en adición a, y no en sustitución de, cualesquiera otros derechos, incluyendo el derecho a cumplimiento específico, que la CRL pueda tener en contra de dicho miembro bajo el CCRL o ley aplicable. B. Excepto que otra cosa se disponga en un CCRL, la obligación de un miembro de hacer una aportación o devolver dinero u otra propiedad pagada o distribuida en violación de esta Ley, podrá ser liberada sólo mediante el consentimiento de todos los miembros. No obstante la liberación, un acreedor de una CRL que le extiende crédito, luego de suscrito un CCRL o una enmienda al mismo, en los cuales refleja la obligación, y antes de la enmienda al mismo para reflejar la liberación, podrá ejercer el derecho original, en la medida que, al extender el crédito, el acreedor razonablemente descansó en la obligación del miembro de hacer la aportación o devolución. Una obligación condicional de un miembro a hacer una aportación o devolver dinero u otra propiedad a una CRL no podrá ser compelida, a menos que las condiciones para la obligación se hayan satisfecho o se hayan renunciado en cuanto al o por dicho miembro. Obligaciones condicionales incluyen obligaciones pagaderas ante una solicitud discrecional de una CRL antes de que la solicitud ocurra. C. Un CCRL podrá disponer que el interés de un miembro que no hace una aportación, la cual está obligado a hacer, estará sujeto a las penalidades especificadas para o las consecuencias especificadas de, dicho incumplimiento. Dicha penalidad o consecuencia podrá ser en forma de una reducción o eliminación del interés proporcional en la CRL del miembro que incumple, una subordinación de los intereses en la CRL del miembro que incumple a los intereses en la CRL de los demás miembros, una venta forzada de dicho interés en la CRL, una confiscación de interés en la CRL, el que otros miembros presten la cantidad necesaria para cubrir el compromiso del miembro que incumplió, la fijación del valor de su interés en la CRL, mediante tasación o
mediante una fórmula, y la redención o venta de su interés en la CRL por dicho precio, u otra penalidad o consecuencia.
Artículo 19.32.- Adjudicación de ganancias y pérdidas Las ganancias y pérdidas de una CRL serán adjudicadas entre los miembros y entre las clases o grupos de miembros, en la manera dispuesta en el CCRL. Si el CCRL no dispone para estos asuntos, las pérdidas y ganancias serán adjudicadas a base del valor acordado (según dispuesto en los récords de la CRL), de las aportaciones hechas por cada miembro en la medida que hayan sido recibidas por la CRL y que no hayan sido devueltas.
Artículo 19.33.- Adjudicación de las distribuciones Las distribuciones de efectivo y otros activos de la CRL se adjudicarán entre los miembros, y entre las clases o grupos de miembros, en la manera dispuesta en el CCRL. Si el CCRL no dispone nada a los efectos, se adjudicarán a base del valor acordado (según dispuesto en los récords de la CRL), de las aportaciones hechas por cada miembro en la medida que hayan sido recibidas por la CRL y no hayan sido devueltas.
Artículo 19.34.- La defensa de usura, no estará disponible La disponibilidad de la defensa de usura en cualquier acción se regirá conforme a lo dispuesto en el Artículo 12.09 de esta Ley.
Artículo 19.35.- Distribuciones interinas Excepto según dispuesto en este Capítulo, un miembro tiene derecho a recibir distribuciones de la CRL en las cantidades y en las fechas dispuestas al ocurrir los eventos dispuestos en CCRL, siempre y cuando el miembro no haya renunciado y sea anterior a la disolución y liquidación de la CRL.
Artículo 19.36.- Renuncia del administrador El Administrador puede renunciar como administrador de la CRL al momento o al ocurrir los eventos y de acuerdo con el CCRL. Un CCRL puede disponer que un administrador no puede renunciar a su posición de administrador de la CRL. Aun cuando un CCRL disponga que el administrador no puede renunciar, el administrador podrá renunciar en cualquier momento, dando notificación, por escrito, de su renuncia a los miembros y los otros administradores. Si la renuncia del administrador viola el CCRL, en adición a cualesquiera otros remedios dispuestos en ley, la CRL podrá recobrar del administrador que renunció, daños por el incumplimiento del CCRL y podrá deducir los daños de cualquier cantidad a ser distribuida al administrador que renunció.
Artículo 19.37.- Renuncia de un miembro
Un miembro sólo puede renunciar a una CRL en la fecha o ante la ocurrencia de los eventos dispuestos en el CCRL, y según dispuesto en el CCRL. No obstante, cualquier disposición de ley en contrario, a menos que un CCRL disponga lo contrario, un miembro no podrá renunciar a la CRL antes de la disolución y liquidación de la CRL.
Artículo 19.38.- Distribución ante renuncia Excepto según dispuesto en este Capítulo, al renunciar, el miembro que renuncia tiene derecho a recibir cualquier distribución a que dicho miembro tenga derecho bajo el CCRL, y a menos que el CCRL disponga otra cosa, dicho miembro tiene derecho a recibir, dentro de un período razonable de tiempo después de la renuncia, el justo valor en el mercado de su interés en la CRL a la fecha de su renuncia, conforme al derecho de dicho miembro a recibir distribuciones en la CRL.
Artículo 19.39.- Distribución en especie Excepto según dispuesto en un CCRL, un miembro, sin importar la naturaleza de su aportación a la CRL, no tendrá derecho a solicitar y recibir distribución alguna de una CRL de alguna manera que no sea efectivo. Excepto según dispuesto en un contrato de CRL, un miembro no podrá ser obligado a aceptar una distribución de cualquier bien en especie de una CRL en la medida que el porcentaje de los bienes distribuidos excedan un porcentaje en los bienes que es igual al porcentaje en que el miembro tiene derecho a distribuciones en la CRL. Excepto según dispuesto en el contrato de CRL, un miembro puede ser obligado a aceptar una distribución de bienes en especie de una CRL en la medida en que los bienes distribuidos son iguales a un porcentaje de los bienes que es igual al porcentaje en que participa el miembro en las distribuciones de la CRL.
Artículo 19.40.- Derecho a distribuciones Sujeto a lo dispuesto en el Artículo 19.41, y a menos que el CCRL disponga otra cosa, en el momento en que un miembro tiene derecho a recibir una distribución, el miembro tiene el status de, y tiene disponibles todos los remedios disponibles a, acreedores de una CRL con relación a la distribución. Un contrato de CRL puede disponer para la creación de una fecha récord con relación a las adjudicaciones y distribuciones por una CRL.
Artículo 19.41.-Limitaciones a distribuciones A. Una CRL no podrá hacer distribuciones a un miembro en la medida de que al momento de la distribución, luego de realizada la distribución, todas las obligaciones de la CRL, con exclusión de las obligaciones a sus miembros en relación a su participación en la CRL y obligaciones sobre las cuales los acreedores están limitados en su recurso a una propiedad específica de la CRL, excedan el justo valor de los activos de la CRL, excepto que el justo valor de los bienes sobre los cuales los acreedores están limitados en cuanto a su recurso, será incluido sólo en la medida que el justo valor de dichos bienes excede la obligación que garantiza. Para propósitos de este inciso, el término "distribución" no incluirá cantidades que constituyan compensación razonable por servicios prestados o pagos razonables hechos en el curso ordinario del negocio mediante un plan de retiro bona fide u otro programa de beneficios bona fide.
B. Un miembro que reciba una distribución en violación de lo dispuesto en el inciso (A) de este Artículo, y que conocía al momento de la distribución que la distribución violaba el inciso (A) de este Artículo, será responsable ante la CRL por la cantidad de la distribución que recibió. Un miembro que recibe una distribución en violación al inciso (A) de este Artículo, y que no conocía al momento de la distribución que la distribución violaba el inciso (A) de este Artículo, no será responsable por la cantidad de la distribución recibida. Sujeto a lo dispuesto en el inciso (C) de este Artículo, este inciso no afectará ninguna obligación o responsabilidad de un miembro bajo acuerdo u otra ley aplicable por la cantidad de una distribución. C. Excepto que otra cosa se acuerde, un miembro que reciba una distribución de una CRL no tendrá responsabilidad alguna bajo esta Ley o alguna otra ley por la cantidad de la distribución luego de transcurridos tres (3) años de la fecha de la distribución, a menos que se comience una acción para recuperar la distribución de dicho miembro contra dicho miembro antes de la expiración de dicho período de tres (3) años y una adjudicación de responsabilidad sobre dicho miembro sea hecha dentro de dicha acción.
Artículo 19.42.- Naturaleza del interés en una CRL El interés en una CRL se considerará como propiedad personal. Un miembro no tendrá interés en un bien específico de la CRL.
Artículo 19.43.- Cesión de un interés en una CRL A. El interés en una CRL es transferible en todo o en parte, excepto que otra cosa se disponga en un CCRL. El cesionario del interés de un miembro de una CRL no tendrá derecho a participar en la administración de los negocios y asuntos de una CRL, excepto según dispuesto en un CCRL y sujeto a:
Artículo 19.44.- Interés de un miembro en un CRL sujeto a órdenes A. Ante solicitud de un acreedor por sentencia de un miembro o de un cesionario de un miembro, un Tribunal con jurisdicción competente puede cargar contra el interés en una CRL del miembro sujeto a la sentencia para satisfacer la misma. En la medida que así sea cargado, el acreedor por sentencia sólo tendrá derecho a recibir aquella distribución o distribuciones a las cuales el deudor por sentencia, de otra forma, tendría derecho a recibir con relación a dicho interés en la CRL. El Tribunal podrá nombrar un administrador judicial de la porción de las distribuciones pagaderas o que advendrán pagaderas debido a la sentencia contra el miembro con relación a la CRL, cuyo administrador judicial tendrá únicamente los derechos de un cesionario, y el Tribunal podrá emitir aquellas órdenes, directrices, cuentas y preguntas que el miembro, sujeto a la sentencia, pueda tener o que las circunstancias del caso requieran. B. Una orden de cargar constituirá un gravamen sobre el interés en la CRL del miembro sujeto a la sentencia. El Tribunal, en cualquier momento, podrá ordenar la ejecución del interés en la CRL sujeto a la orden de cargar. El comprador en venta por ejecución, tendrá solamente los derechos de un cesionario. C. Excepto que otra cosa se disponga en un CCRL, en cualquier momento anterior a la ejecución, un interés en una CRL, sujeto a una orden de carga, puede ser redimido: (1) Por el miembro sujeto a la sentencia; (2) por propiedad que no sea de la CRL, por uno (1) o más de los otros miembros; o (3) por la CRL con el consentimiento de los miembros cuyo interés no está cargado.
D. Esta Ley no limitará a un miembro cualquier derecho a hogar seguro (exemption laws) con relación a su interés en la CRL. E. Este Artículo provee el remedio exclusivo mediante el cual un acreedor, por sentencia de un miembro o de un cesionario de un miembro, puede satisfacer una sentencia del interés en la CRL del miembro sujeto a la sentencia. F. Ningún acreedor de un miembro tendrá derecho alguno a obtener la posesión de o de otra forma ejercer remedios en derecho o equidad con respecto a, la propiedad de la CRL.
Artículo 19.45.- Derecho de un cesionario a convertirse en miembro A. Un cesionario de un interés en una CRL podrá convertirse en un miembro, según dispuesto en el CCRL y al: (1) Recibir la aprobación de todos los miembros de la CRL con excepción del miembro transfiriendo el interés en la CRL; o (2) cumplir con el procedimiento establecido para dicho propósito en el CCRL. B. Un cesionario que se ha convertido en un miembro tiene, en la medida transferida, los derechos y poderes, y está sujeto a las restricciones y responsabilidades, de un miembro bajo un CCRL y bajo esta Ley. No obstante lo anterior, excepto que otra cosa se disponga en el CCRL, un cesionario que se convierte en un miembro, es responsable por las obligaciones del transferente de hacer aportaciones, según dispuesto en el Artículo 19.31, pero no será responsable por las obligaciones del transferente bajo el Capítulo VI de esta Ley. Sin embargo, el cesionario no estará obligado por las deudas, incluyendo las obligaciones del transmitente de hacer aportaciones, según dispuesto en el Artículo 19.31 de esta Ley, que no eran conocidas al cesionario a la fecha en que el cesionario se convirtió en un miembro y que no podían identificarse del CCRL. C. Se convierta o no en un miembro de una CRL, el cesionario no será eximido de la responsabilidad dispuesta bajo los Capítulos V y VI de esta Ley.
Artículo 19.46.- Poderes de la sucesión de un miembro muerto o incapacitado Si un miembro que es un individuo muere o un Tribunal con jurisdicción competente lo declara incapaz para manejar su persona y propiedad, el representante personal del miembro podrá ejercer todos los derechos del miembro para fines de liquidar el patrimonio del miembro o administrar la propiedad del miembro, incluyendo cualquier poder bajo un CCRL para un cesionario convertirse en miembro. Si el miembro es una corporación, fideicomiso u otra entidad, y es disuelta o terminada, los poderes de dicho miembro podrán ser ejercidos por su representante personal.
SUB-CAPITULO VI. DISOLUCION
Artículo 19.47.- Disolución A. Una CRL estará disuelta y sus negocios concluidos al momento en que ocurra lo primero de lo siguiente:
(i) salvo que de otra forma se disponga en el CCRL, dentro de 90 días o aquel período como sea dispuesto en el CCRL después de la ocurrencia del evento que terminó la membresía continua del último miembro restante, el representante personal del último miembro restante acuerde, por escrito, a continuar la CRL y a la admisión del representante personal de dicho miembro o su administrador o persona designada a la CRL como miembro, efectivo al momento de la ocurrencia del evento que terminó la membresía continua del último miembro restante; con la condición de que un CRL puede disponer que el representante personal del último miembro restante estará obligado a comprometerse, por escrito, a continuar la CRL y a la admisión del representante personal de dicho miembro o su administrador o persona designada a la CRL como miembro, efectivo al momento de la ocurrencia del evento que terminó la membresía continua del último miembro restante; o (ii) un miembro es admitido a la CRL en la forma dispuesta en el CCRL, efectivo al momento de la ocurrencia del evento que terminó la membresía continua del último miembro restante, dentro de 90 días o aquel periodo, como sea dispuesto en el CCRL después de la ocurrencia del evento que terminó la membresía continua del último miembro restante, de conformidad con alguna disposición del CCRL, que específicamente disponga para la admisión de un miembro a la CRL, luego que ya no haya un miembro restante de la CRL. 5. Una orden de disolución por un Tribunal competente bajo el Artículo 19.48 de esta Ley. B. A menos que se provea lo contrario en el CCRL, la muerte, retiro, renuncia, expulsión, quiebra o disolución de cualquier miembro o la ocurrencia de cualquier otro evento que termine la membresía continua de cualquier miembro no causará que la CRL sea disuelta o que sus negocios sean concluidos, y al momento de la ocurrencia de cualesquiera de dichos eventos, la CRL continuará su existencia sin ser disuelta.
Artículo 19.48.- Disolución judicial
Ante petición de un miembro o administrador, el Tribunal de Primera Instancia podrá ordenar la disolución de una CRL siempre que no sea razonablemente posible continuar los negocios de conformidad con el CCRL.
Artículo 19.49.- Terminación A. Salvo lo dispuesto en el CCRL, un administrador que no ha disuelto ilícitamente un CRL o, de no haberlo, los miembros de una persona aprobada por los miembros o si hay más de una clase o grupo de miembros, entonces por cada clase o grupo de miembros, en cualquiera de los casos, por miembros que posean más del $50 %$ de la entonces corriente proporción u otro interés en las ganancias de la CRL propiedad de todos los miembros o por los miembros de cada clase o grupo de miembros, como sea apropiado, podrán concluir los asuntos de la CRL; no obstante, el Tribunal de Primera Instancia, luego de mostrada causa, podrá concluir los asuntos de la CRL ante petición de cualquier miembro o administrador, su representante personal o cesionario, y en conexión con ello, podrá designar un síndico de liquidación. B. Desde la disolución de la CRL hasta la radicación del certificado de cancelación, conforme al Artículo 1.03 de esta Ley, las personas que estén concluyendo los asuntos de la CRL podrán, a nombre de, y a beneficio de, la CRL, entablar y defender acciones judiciales, ya sean civiles, criminales o administrativas, liquidar gradualmente y cerrar los negocios de la CRL, disponer y ceder las propiedades de la CRL, cumplir o hacer arreglos razonables para las obligaciones de la CRL, y distribuir a los miembros cualquier activo restante de la CRL, todo sin afectar las obligaciones de los miembros y administradores y sin imponer responsabilidad sobre un síndico de liquidación.
Artículo 19.50.- Distribución de los Activos A. Al momento de la conclusión de los asuntos de la CRL, los activos deberán ser distribuidos como sigue:
(i) debe pagar o hacer los arreglos razonables para pagar todas las reclamaciones y obligaciones, incluyendo todas las contingentes, condicionales o las reclamaciones contractuales no vencidas, conocidas por la CRL; (ii) deberá hacer aquellos arreglos que con razonable probabilidad serán suficientes para proveer compensación por
cualquier reclamación en contra de la CRL que sea objeto de un pleito, acción o procedimiento pendiente del cual la CRL es parte; y (iii) deberá hacer aquellos arreglos que con razonable probabilidad será suficientes para proveer compensación por reclamaciones que no le han sido presentadas a la CRL o que no han surgido pero que, basado en los hechos conocidos por la CRL, tiene probabilidad de surgir o ser presentadas a la CRL, dentro de los 10 años después de la fecha de disolución. Si hay fondos suficientes, dichas reclamaciones y obligaciones deberán ser pagadas por completo y dichos arreglos para pago deberán ser hechos en su totalidad. Si los fondos no fueran suficientes, dichas reclamaciones y obligaciones deberán ser pagadas o los arreglos hechos de acuerdo a su prioridad y, entre las reclamaciones de igual prioridad, a prorrata hasta donde haya fondos disponibles. Salvo que se disponga lo contrario en el CCRL, cualquier activo que sobre deberá ser distribuido de la forma dispuesta en esta Ley. Cualquier administrador de liquidación a cargo de la conclusión de los asuntos de la CRL, no será personalmente responsable ante los acreedores de la CRL disuelta por razón de sus actos en la conclusión de la CRL. C. Un miembro que reciba una distribución en violación del inciso (A) de este Artículo, y que sabía al momento de la distribución que la distribución violaba el inciso (A) de este Artículo, será responsable a la CRL por el monto de la distribución. Para propósitos de la oración inmediatamente anterior, el término "distribución" no incluirá las cantidades que constituyan una compensación razonable por servicios presentes o pasados hechos en el curso ordinario de los negocios, de acuerdo a un plan de retiro bona fide u otros programas de beneficios. Un miembro que reciba una distribución en violación del inciso (A) de este Artículo, y quien no sabía al momento de la distribución que la distribución violaba el inciso (A) de este Artículo, no será responsable por el monto de la distribución. Sujeto al inciso (D) de este Artículo, este inciso no afectará ninguna obligación o responsabilidad de un miembro bajo un acuerdo u otra ley aplicable por el monto de la distribución. D. Salvo que se acuerde lo contrario, un miembro que reciba una distribución de una CRL a la cual le aplique este Artículo, no tendrá ninguna responsabilidad bajo esta Ley u otra ley aplicable por la cantidad de la distribución después de expirados 3 años desde la fecha de la distribución, a menos que una acción para recobrar la distribución se comience con anterioridad a la expiración de dicho período de 3 años y una adjudicación de responsabilidad en contra de dicho miembro se haga en dicha acción.
Artículo 19.51.- Síndicos o administradores judiciales de compañías disueltas; designación; facultades; deberes
Cuando el certificado de organización de cualquier CRL se cancelara, según las disposiciones de esta Ley, el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior), en cualquier momento y a petición de cualquier acreedor, miembro o administrador de la CRL o a petición de cualquiera que, a juicio del Tribunal, muestre justa causa para ello, podrá nombrar síndico a uno o a varios de los administradores de la CRL o designar administrador judicial a una o más personas, en representación y a beneficio de la corporación, para que tales administradores judiciales o síndicos se hagan cargo del patrimonio de la corporación y cobren los créditos y recobren los bienes de la corporación con poder de demandar y defender, a nombre de la corporación, entablar todos los litigios que sean necesarios para los propósitos antes expuestos, y para nombrar agente o agentes bajo sus órdenes y para ejecutar todos los actos que la
corporación realizaría si existiera y que sean necesarios para la liquidación final de los asuntos corporativos pendientes. Las facultades de los administradores judiciales y los síndicos podrán prorrogarse por el tiempo que el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) estime necesario para los fines antes mencionados.
Artículo 19.52.- Revocación de la disolución Independientemente de la ocurrencia de un evento establecido en el Artículo 19.47(A)(1), (2), (3), o (4) de este subcapítulo, la CRL no será disuelta y sus asuntos no serán culminados si, con anterioridad a la radicación de un certificado de cancelación en el Departamento de Estado, la CRL es continuada, efectivo desde la ocurrencia de aquel evento, de acuerdo al voto afirmativo o consentimiento escrito de todos los miembros restantes de la CRL o el representante personal del último miembro restante de la CRL si no hay un miembro restante (y cualquier otra persona cuya aprobación es necesaria bajo el CCRL para revocar una disolución con arreglo a este Artículo), con la condición, sin embargo, de que si la disolución fue causada por un voto o por consentimiento escrito, la disolución no podrá ser revocada a menos que cada miembro y otras personas (o sus respectivos representantes personales) que votaron a favor de, o consintieron a, la disolución haya votado o consentido por escrito a la continuación de la CRL. Si no hay miembros restantes de la CRL y el representante personal del último miembro restante vota a favor de o consiente a la continuación de la CRL, dicho representante personal deberá acordar por escrito a la admisión del representante personal de dicho miembro o su administrador o designado a la CRL como un miembro, efectivo desde la ocurrencia del evento que terminó la membresía continua del último miembro restante.
Artículo 19.53.- Derecho a presentar acción derivativa Un miembro o un cesionario de un interés en una CRL podrá presentar una acción ante el Tribunal de Primera Instancia a nombre de una CRL para cobrar una sentencia a su favor si los administradores o miembros con autoridad para hacerlo se han negado a presentar la acción o si un intento de ocasionar que dichos administradores o miembros presenten la acción es improbable que funcione.
Artículo 19.54.- Demandante En una acción derivativa, el demandante tendrá que ser un miembro o un cesionario de un interés en una CRL al momento de presentar la acción y:
Artículo 19.55.- Demanda En una acción derivativa el demandante, deberá detallar las gestiones, si alguna, del demandante para ocasionar el comienzo de la acción por el miembro o administrador, o las razones para no hacer las gestiones.
Artículo 19.56.- Gastos En caso de que en una acción derivativa se resuelva a favor, en todo o en parte, sea mediante sentencia, acuerdo o transacción, el Tribunal podrá conceder al demandante compensación por gastos razonables, incluyendo honorarios de abogado razonables, de cualquier recobro en dicha acción o de la CRL.
Artículo 20.01.- Ley aplicable A. Sujeto a lo dispuesto en la Constitución de Puerto Rico:
Artículo 20.02.- Autorización para hacer negocios; solicitud Una compañía de responsabilidad limitada foránea no podrá hacer negocios en Puerto Rico hasta tanto no reciba autorización para hacerlo a tenor con los procedimientos dispuestos en el Capítulo XIII de esta Ley para las corporaciones foráneas.
Artículo 20.03.- Nombre; oficina registrada; agente residente A. Una CRLF se podrá autorizar para hacer negocios ante el Secretario de Estado bajo cualquier nombre (sea o no el nombre bajo el cual ésta está registrada en su jurisdicción de formación) que incluya las palabras "Compañía de responsabilidad limitada" o "Limited Liability Company", o la abreviatura "C.R.L." o "L.L.C.", o la designación de "CRL" o "LLC" y que se pudiera utilizar por una CRLD; disponiéndose, sin embargo, que la CRLF se podrá autorizar a hacer negocios bajo cualquier nombre que no sea tal como para distinguirlo en los récords del Departamento de Estado del nombre en dichos récords de alguna corporación, sociedad, fideicomiso, compañía de responsabilidad limitada o sociedad limitada, doméstica o foránea, reservada, registrada, formada u organizada a tenor con las leyes de Puerto Rico con el consentimiento escrito de la otra corporación, sociedad, fideicomiso, compañía de
responsabilidad limitada o sociedad limitada, y dicho consentimiento escrito deberá registrarse ante el Secretario de Estado. B. Toda corporación admitida a hacer negocios en el Estado Libre Asociado mantendrá de manera continua una oficina designada y un agente residente en el Estado Libre Asociado cumpliendo con lo dispuesto en el Artículo 13.10 de esta Ley, en relación a las corporaciones foráneas.
Artículo 20.04.- Cancelación de la autorización para hacer negocios Una CRLF podrá cancelar su autorización para hacer negocios, radicando ante el Secretario de Estado un certificado de cancelación, firmado por una persona autorizada, junto con los derechos dispuestos en el sub-inciso (6) del inciso
(b) del Artículo 21.01 de esta Ley. La cancelación no termina la autorización al Secretario de Estado para recibir emplazamientos a la CRLF con relación a causas de acción que surjan por las actividades de la compañía de CRLF en Puerto Rico.
Artículo 20.05.- Hacer negocios sin autorización A. Una CRLF haciendo negocios en Puerto Rico no podrá comenzar acciones, demandas o procedimientos en Puerto Rico, hasta que se haya autorizado a hacer negocios y haya pagado a Puerto Rico todos los derechos, impuestos y penalidades por el período durante el cual realizó negocios en Puerto Rico sin haber estado autorizada. B. La falta de autorizarse para hacer negocios en Puerto Rico no afectará:
Artículo 20.06.- Hacer negocios sin autorización-Interdicto El Tribunal de Primera Instancia tendrá jurisdicción sobre cualquier CRLF o agente de la misma, para prohibirle hacer negocios en Puerto Rico si dicha CRLF ha incumplido con el requisito de autorizarse para hacer negocios en Puerto Rico bajo este Capítulo o si dicha CRLF
ha obtenido un certificado autorizándola a hacer negocios del Secretario de Estado mediando representaciones falsas o imprecisas. Ante solicitud del Secretario de Justicia o ante la presentación de una solicitud por cualquier persona con legitimación activa, el Secretario de Justicia procederá conforme a lo aquí dispuesto, presentando la correspondiente acción en el Tribunal de Primera Instancia.
Artículo 20.07.- Emplazamientos a compañías de responsabilidad limitada foráneas El emplazamiento de una CRLF será realizado conforme a lo dispuesto en el Artículo 13.11 de esta Ley para las corporaciones foráneas.
Artículo 20.08.- Emplazamientos-CRLF que no se ha autorizado a hacer negocios El emplazamiento de una CRLF que haga negocios en Puerto Rico sin obtener autorización, conforme a lo dispuesto en esta Ley, será emplazada conforme a lo dispuesto en el Artículo 13.13 de esta Ley para las corporaciones foráneas.
Artículo 20.09.- Actividades que no constituyen hacer negocios Las actividades que no constituyen hacer negocios en Puerto Rico se definirán, según lo dispuesto en el Artículo 13.05 de esta Ley para las corporaciones foráneas.
Artículo 21.01.- Derechos A. Ningún documento o certificado que se tenga o pueda radicarse bajo las disposiciones de esta Ley, será efectivo hasta que se paguen los derechos dispuestos en este Artículo. El Secretario de Estado cobrará los siguientes derechos por la radicación de los siguientes documentos:
(D) un certificado de enmienda; (E) un certificado de cancelación; (F) un certificado de fusión o consolidación; (G) un certificado de organización; (H) un certificado de enmienda a un certificado con hora y fecha de efectividad futura; (I) un certificado de terminación de un certificado con hora y fecha de efectividad futura; (J) un certificado de corrección bajo; (K) un certificado de restablecimiento bajo, y (L) la puesta en cumplimiento de una CRLD o autorización para hacer negocios de una CRLF. 4. $20.00 por cada copia certificada de cualquier papel en el expediente de la CRL. 5. $2.00 por la primera página y $0.25 por cada página adicional, de cualquier fotocopia o imagen electrónica de instrumentos en el expediente, al igual que por cualquier otro instrumento, documento y cualquier otro papel que no esté en el expediente, y por todas aquellas fotocopias o copias de imágenes electrónicas, sean o no certificadas; el Secretario de Estado también podrá expedir copias en microfichas de instrumentos en el expediente, al igual que de otros instrumentos, documentos y otros papeles que no estén en el expediente, y cobrará $2.00 por cada microficha. 6. $50.00 por la radicación de una solicitud de autorización para hacer negocios de una CRLF bajo el Artículo 20.02 de esta Ley; un certificado para enmendar una solicitud de autorización o un certificado de cancelación bajo el Artículo 20.04 de esta Ley. (7) $50.00 por la radicación de un certificado de cambio de dirección; $50.00 y $2.50 por cada CRLF afectada, al radicar un certificado de renuncia de agente residente con o sin designación de sucesor. (8) $250.00 por la evaluación previa de cualquier documento a ser radicado. (9) $30.00 por concepto de la certificación expedida por el Secretario de Estado de cualquier información específica contenida en el expediente de una CRL. (10) $20.00 por expedir cualquier certificado del Secretario de Estado, incluyendo sin limitar, certificados de cumplimiento, excluyendo la certificación de una copia bajo el párrafo (4) de este inciso; y $100.00 por expedir un certificado del Secretario de Estado listando todas las radicaciones de la CRL ante el Secretario de Estado.
(11) $25.00 por recibir y radicar o inscribir cualquier certificado, affidávit, acuerdo o cualquier otro papel que se disponga en esta Ley para el cual no se fijen otros derechos. B. Además de los derechos dispuestos en el inciso (A) de este Artículo, se pagarán al, y serán cobrados por el Secretario de Estado los siguientes:
Se dispone que las cantidades recaudadas por concepto de los derechos establecidos en este Artículo ingresarán en un fondo especial creado para esos efectos en el Departamento de Hacienda con el propósito de sufragar los gastos de funcionamiento del registro aquí establecido, que no fueron sufragados por asignaciones del Fondo General u otras asignaciones presupuestarias.
Durante los primeros cinco (5) años de vigencia de esta Ley, se dispone que el cuarenta por ciento ( $40 %$ ) de las cantidades recaudadas por concepto de los derechos establecidos en este Capítulo ingresarán a una cuenta especial del Departamento de Estado que será utilizada para la actualización y mejoras de las divisiones del Registro de Corporaciones y para sufragar parte de los costos que conlleva la digitalización y mecanización del Registro de Corporaciones. El restante sesenta por ciento ( $60 %$ ) ingresará al Fondo General. Transcurrido el término de cinco (5) años de vigencia de esta Ley, se dispone que el cien por ciento (100%) de las cantidades recaudadas por concepto de los derechos establecidos en este Capítulo-ingresarán al Fondo General.
El Secretario de Estado podrá modificar los derechos pagaderos bajo este Capítulo mediante carta circular u orden administrativa.
Artículo 21.02.- Cancelación del certificado por no cumplir con el pago de derechos anuales A. El certificado de organización de una CRLD se entenderá cancelado en caso de que la CRLD incumpla su obligación de pagar los derechos dispuestos en el Artículo 21.03 de esta Ley, por un período de tres años consecutivos, contados desde la fecha que el primero de dichos pagos venció.
Artículo 21.03.- Responsabilidad contributiva
A. Para fines de cualquier contribución impuesta por el Estado Libre Asociado de Puerto Rico o cualquiera de sus instrumentalidades, agencias, o subdivisiones políticas, una CRL organizada bajo esta Ley o una CRL autorizada a hacer negocios en Puerto Rico se considerará como una corporación, según dispuesto en la Sección 1411
(a) (2) de la Ley Núm. 120 de 31 de octubre de 1994, según enmendada, conocida como "Código de Rentas Internas de Puerto Rico de 1994" y podrá acogerse a los beneficios otorgados a la sociedad especial del sub-capítulo K de dicho Código. Se permite a las CRL que sean elegibles hacer una elección bajo las disposiciones del sub-capítulo N de dicho Código que regulan las operaciones de las corporaciones de individuos. B. Toda CRLD y toda CRLF autorizada para hacer negocios en Puerto Rico pagará al Secretario de Estado derechos anuales de $100.00, los cuales serán utilizados por el Secretario de Estado en la implantación de esta Ley. C. Los derechos anuales dispuestos en el inciso (B) de este Artículo, serán pagaderos el día 1 de marzo de cada año siguiente al cierre de cada año natural o al cancelar un certificado de organización. Si los derechos anuales no se pagan en la fecha dispuesta, acumularán intereses a razón del uno y medio por ciento ( $11 / 2 %$ ) mensual hasta que sean pagados en su totalidad. D. En caso de que una CRLD o una CRLF se niegue a pagar o no pague los derechos anuales según dispuesto en este Artículo, ésta tendrá que pagar una penalidad de $100 en adición a los derechos vencidos, cuya cantidad estará sujeta a los intereses y será pagadera según dispuesto en este Artículo. E. En caso de que una CRLD o CRLF haya incumplido con su obligación de pagar los derechos dispuestos en este Artículo, o de que su agente residente haya muerto, renunciado, rehúse actuar como tal, no esté presente en Puerto Rico, o que no pueda ser localizado con la debida diligencia, será válido mientras se encuentre en incumplimiento, emplazar la CRLD o CRDF a través del Secretario de Estado, según lo dispuesto, y será efectivo según se dispone en el Artículo 19.05 de esta Ley en caso de CRLD, y en el Artículo 20.07 el caso de CRLF. F. Los derechos anuales y cualquier penalidad dispuesta en este Artículo podrán ser exigidos en los Tribunales como pago de deuda de la CRL. En caso de insolvencia de la CRL, se considerarán como deuda preferente. G. Una CRLD o una CRLF que se niegue, rehúse o incumpla con el pago de los derechos anuales, dejará de estar en cumplimiento y de estar autorizada a hacer negocios, según sea el caso, en Puerto Rico. H. Una CRLD o una CRLF que ha cesado de estar en cumplimiento o ha dejado de estar autorizada para hacer negocios, por razón de no haber pagado los derechos anuales dispuestos en este Artículo, podrá ser restablecida como CRLD o CRLF en fiel cumplimiento o autorizada para hacer negocios mediante el pago de los derechos anuales y todas penalidades e intereses aplicables por cada año o porción del mismo en que había incumplido su obligación de pagar los derechos anuales. Al momento del restablecimiento, se pagarán los derechos dispuestos en el sub-inciso (3) del inciso (A) del Artículo 21.01.
I. En caso de que los derechos dispuestos en este Artículo no se paguen por tres años consecutivos, el Secretario de Justicia presentará, a iniciativa propia o ante petición del Secretario de Estado, una solicitud ante el Tribunal de Primera Instancia para que ordene a la CRLD o CRLF que no ha pagado los derechos a no realizar ningún acto o transacción en Puerto Rico o en cualquier otro lugar hasta que pague los derechos, multas y penalidades acumuladas bajo este Artículo y los gastos de presentar la acción, los cuales serán fijados por el Tribunal. Esta orden será notificada a la parte afectada, de la manera dispuesta por el Tribunal, dentro de los 5 días de radicada la petición, una vez el Tribunal determine que la misma es procedente. Una vez el Tribunal expida el interdicto, la CRL no podrá realizar negocio o transacción alguna hasta que el Tribunal remueva el interdicto. J. Una CRLD que ha cesado de estar en cumplimiento por no pagar los derechos anuales continuará siendo una CRLD organizada bajo esta Ley. El Secretario de Estado no aceptará la radicación de ningún certificado (excepto un certificado de renuncia de un agente residente cuando no se ha nombrado un agente residente sucesor) que se pueda radicar bajo esta Ley, ni expedirá certificado de cumplimiento alguno en relación con una CRLD o una CRLF que ha dejado de estar en cumplimiento o autorizada a hacer negocios por no pagar sus derechos anuales bajo este Artículo, hasta que dicha CRLD o CRLF se haya puesto en cumplimiento o autorizado a hacer negocios en Puerto Rico mediante el pago de los derechos, penalidades e intereses adeudados conforme a lo dispuesto en este Artículo. K. Una CRLD que ha cesado de estar en cumplimiento o una CRLF que ha cesado de estar autorizada para hacer negocios en Puerto Rico por no pagar los derechos anuales, según dispuesto en este Artículo, no podrá llevar ninguna acción, demanda o procedimiento en ningún Tribunal de Puerto Rico hasta que se haya restablecido como una CRLD en cumplimiento o una CRLF autorizada para hacer negocios en Puerto Rico. No se podrá llevar ninguna acción, demanda o procedimiento ante cualquier Tribunal de Puerto Rico, por un sucesor o cesionario, o persona que haya adquirido todos o sustancialmente todos los activos de la entidad, de dicha CRL, que surja de cualquier transacción de dicha entidad luego de haber cesado de estar en cumplimiento o autorizada para hacer negocios, hasta que se hayan pagado todos los derechos, penalidades e intereses aplicables hasta ese momento. L. El no pagar los derechos anuales de una CRLD o una CRLF no afectará la validez de los contratos, escrituras, hipotecas, gravámenes mobiliarios, gravámenes o actos de dicha CRLD o CRLF o evitará que dicha CRLD o CRLF se defienda en cualquier acción, demanda o procedimiento ante los Tribunales de Puerto Rico. M. Un miembro o administrador de una CRLD o CRLF no será responsable por las deudas u obligaciones de una CRLD o CRLF por el mero hecho de negarse o incumplir con el pago de los derechos dispuestos en este Artículo o porque la CRLD o CRLF deje de estar en cumplimiento o autorizada para hacer negocios.
Artículo 21.04.- Violaciones y penalidades; revocación A. El Secretario de Estado podrá imponer a cualquier CRLD o CRLF que viole las disposiciones de esta Ley, una multa no menor de doscientos dólares ($200) ni mayor de quinientos dólares ( $500 ) por cada violación.
B. El Secretario de Estado podrá incoar un procedimiento con arreglo al Artículo 21.03 de esta Ley para revocar el certificado de autorización de una CRLF admitida a hacer negocios en Puerto Rico, si:
Artículo 22.01.- Derechos adquiridos- Leyes anteriores Toda corporación organizada antes o después de entrar en vigor esta Ley se regirá por sus disposiciones. La presente Ley no menoscabará, restringirá o afectará los derechos, privilegios e inmunidades conferidos o adquiridos al amparo de cualquier ley anterior a la aprobación de la presente; ni los pleitos pendientes y causas de acción surgida; ni los deberes, restricciones, obligaciones y penalidades impuestos o requeridos por leyes anteriores o con arreglo a éstas.
Artículo 22.02.- Irretroactividad de enmiendas Esta Ley podrá enmendarse o derogarse a voluntad de la Asamblea Legislativa; pero ni la derogación ni la enmienda de esta Ley obrarán en el sentido de substraer o menoscabar remedio alguno contra cualquier corporación con arreglo a esta Ley o contra los oficiales de la corporación, por cualquier obligación en que se hubiere incurrido antes de tal derogación o enmienda. Esta Ley y todas sus enmiendas serán parte del certificado de incorporación de toda corporación, salvo en cuanto sean inaplicables a los propósitos de la corporación.
Artículo 22.03.- Leyes especiales Ninguna disposición de esta Ley derogará ni podrá interpretarse en el sentido de derogar, total o parcialmente, ley alguna del Estado Libre Asociado relativa a la reglamentación de los bancos y la banca, de los seguros y las compañías de seguros, de las empresas de servicio público o de otras clases especiales de corporaciones que el Estado Libre Asociado hubiere reglamentado.
Artículo 22.04.- Conversiones A. Los accionistas de una corporación profesional podrán convertirla en una sociedad civil, por acuerdo unánime. Para ello, procederán a la disolución de la corporación a tenor con lo dispuesto en esta Ley y a la constitución de la sociedad, según se dispone en el Código Civil.
La conversión se hará constar en un acta de constitución, que será efectiva al momento de su presentación en el Registro de Corporaciones del Departamento de Estado. De realizarse la presentación de los documentos de conversión, en dicho registro, dentro de los sesenta (60) días
siguientes a la disolución de la corporación, según dispuesto anteriormente, la sociedad civil constituida será la sucesora legal de la corporación y continuará su personalidad jurídica ininterrumpidamente. C. Los socios de una sociedad civil dedicada a la prestación de servicios profesionales podrán convertir la sociedad civil en una corporación profesional a regirse por las disposiciones de esta Ley.
Los socios procederán a la conversión fusionando la sociedad civil con una corporación profesional organizada por éstos, conforme a los requisitos de esta Ley.
La corporación profesional será el ente jurídico que subsistirá de dicha fusión, y la sociedad civil que le antecedió se entenderá disuelta como cuestión de derecho; disponiéndose que de esta disolución no se podrá proceder a la partición del haber social, conforme al Artículo 1599 del Código Civil. Cumplidos los requisitos y formalidades de ley, le serán aplicables a la corporación profesional en su totalidad las disposiciones de esta Ley.
Artículo 22.05.- Derogación específica; Disposición sobre la Transición A. Se deroga la Ley Núm. 144 de 10 de agosto de 1995, según enmendada. B. Las transacciones válidamente acordadas antes de la fecha de vigencia especificada en el Artículo 19.06 de esta Ley y los derechos, deberes e intereses que surjan de ellas, mantendrán su validez y podrán ser terminadas, completadas, consumadas o se podrán hacer valer, según lo requiera o permita cualquier ley u otra ley enmendada o derogada por esta Ley, como si dicha derogación o enmienda no hubiese ocurrido.
Artículo 22.06.- Fecha de vigencia Esta Ley comenzará a regir a partir del primero (1ro) de enero de 2010 y sus disposiciones serán de aplicación a transacciones y eventos que ocurran después de esa fecha.
Artículo 22.07.- Reglamento El Secretario de Estado podrá establecer por reglamento cualesquiera otras normas necesarias para el cumplimiento de sus deberes, según surgen de esta Ley, incluyendo, sin limitarse la presentación de documentos y otras gestiones ante el Departamento de Estado por la vía electrónica.
Artículo 22.08.- Informes Anuales Atrasados Con el propósito de ajustar la estructuración de Corporaciones existentes a esta nueva Ley, se faculta al Secretario de Estado para que, en un periodo que no excederá cinco (5) meses, como medida transitoria, establezca una ventana de oportunidad para que toda Corporación Sin Fines de Lucro, que adeude informes corporativos, tenga la oportunidad de registrar dichos informes, aunque sea pro forma, mediante el pago del doble del derecho anual que hubiese pagado por dicho informe, sin la imposición de penalidad alguna adicional. Las Corporaciones
con Fines de Lucro tendrán el mismo derecho, pero pagando el triple de lo que le hubiese correspondido pagar.