Esta ley enmienda el Código de Seguros de Puerto Rico para crear un nuevo capítulo sobre Gobernanza Corporativa. Requiere que los aseguradores y organizaciones de servicios de salud domésticas presenten un Informe de Divulgación Anual de la Gobernanza Corporativa al Comisionado de Seguros. El propósito es establecer requisitos sobre la gobernanza corporativa de los aseguradores y organizaciones de servicios de salud domésticas.
Para enmendar la Ley Núm. 77 del 19 de junio de 1957, según enmendada, conocida como "Código de Seguros de Puerto Rico", a los fines de crear un nuevo Capítulo 32 sobre "Gobernanza Corporativa" cuyo propósito es establecer los requisitos sobre el Informe de Divulgación Anual de la Gobernanza Corporativa de los aseguradores y organizaciones de servicios de salud domésticas; y para otros fines relacionados.
La gobernanza corporativa es el sistema de reglas, prácticas y procesos por los cuales las empresas dirigen y administran sus negocios. Esta, incluye no solo su estructura directiva, sino también su cultura organizacional la cual captura el espíritu y principios rectores de una empresa. La gobernanza corporativa se reconoce como un valioso medio para las empresas alcanzar de manera eficiente y transparente sus objetivos en la gestión de negocios. Un buen gobierno corporativo es esencial para el funcionamiento correcto, eficiente y transparente de los negocios dentro de un clima que inspire la confianza de los inversionistas y consumidores.
Luego de la crisis en el sistema financiero de 2008, es cada vez más relevante en el sector financiero establecer e implementar una estructura de gobernanza corporativa para el funcionamiento eficaz y responsable de las empresas y, en consecuencia, para la estabilidad financiera de los mercados de negocios nacionales e internacionales. En reconocimiento de su importancia, la Asociación Nacional de Comisionados de Seguros (NAIC, por sus siglas en inglés) desarrolló en el sector de seguros la ley modelo "Corporate Governance Annual Disclosure Model Act", la cual establece las normas y guías de monitoreo regulatorio sobre gobernanza corporativa aplicables a las entidades de seguros que realizan negocios de seguros en la jurisdicción de los Estados Unidos. Esta regulación procura prácticas de gobernanza que respondan a los más elevados criterios de excelencia y eficiencia en el negocio de seguros. La adopción del esquema de regulación de esta ley modelo es un requisito compulsorio del programa de acreditación de la NAIC, del cual participa la Oficina del Comisionado de Seguros de Puerto Rico.
La presente pieza legislativa, siguiendo los estándares de regulación promovidos por la NAIC, procura dotar al Comisionado de Seguros de Puerto Rico de las herramientas necesarias que propendan la rendición de cuentas de los aseguradores u organizaciones de servicios de salud sobre las prácticas de gobernanza corporativa en las operaciones de negocios de seguros en Puerto Rico. Esta Ley requiere a todas los aseguradores y organizaciones de servicios de salud domésticas, indistintamente del
volumen o líneas de negocios, presentar anualmente un informe de gobernanza corporativa ante el Comisionado de Seguros que le permitirá comprender, revisar y evaluar periódicamente las prácticas de gobierno corporativo en la gestión de sus operaciones. El contenido de este informe tomará en consideración factores tales como, la estructura de gobernanza, roles, responsabilidades y experiencia del personal ejecutivo, el grado de independencia, transparencia y cooperación entre la administración y la junta directiva, y los procesos implementados para el desarrollo de estrategias de negocios, entre otros. Estos requisitos de divulgación de información están diseñados para posibilitar una auditoría de las prácticas de gobernanza corporativa de los aseguradores y organizaciones de salud que propendan la conducción adecuada de los negocios de seguros.
Es deber de esta administración atemperar nuestro ordenamiento jurídico a las necesidades de los tiempos y a los cambios modernos para garantizar legislación de avanzada en protección del interés público. La industria de seguros por su efecto en la economía y la sociedad está revestida de un gran interés público que hace apremiante una fiscalización estrecha de las operaciones y solvencia financiera de las compañías de seguros para salvaguardar los derechos de los asegurados y un mercado de seguros confiable en Puerto Rico. El fomentar gobiernos corporativos en un ambiente de transparencia, sana administración y política financiera responsable en la gestión de negocios de seguros, constituyen principios fundamentales de primer orden público.
Por todo lo cual, la aprobación de esta Ley es esencial para establecer en el Código de Seguros de Puerto Rico un esquema de regulación sobre la gobernanza corporativa que propenda al funcionamiento eficaz de los aseguradores y organizaciones de servicios de salud domésticas y un mercado confiable para las operaciones de negocios de seguros en el país, en protección de los consumidores de seguros e interés público.
Sección 1.- Se añade un nuevo Capítulo 32 a la Ley Núm. 77 de 19 de junio de 1957, según enmendada, conocida como "Código de Seguros de Puerto Rico", para que se lea como sigue: "Capítulo 32 - Gobernanza Corporativa. Artículo 32.010.-Propósito y alcance. El propósito de este Capítulo es proveer al Comisionado de Seguros la facultad de evaluar la estructura de la gobernanza corporativa, políticas y prácticas de un asegurador o un grupo de aseguradores que permitan al Comisionado conocer su esquema y prácticas de gobernanza. Con este objetivo, se establecen los requisitos para presentar un informe de divulgación de la gobernanza corporativa que deberá presentarse anualmente ante el Comisionado de Seguros por los aseguradores o grupo de aseguradores domésticos.
El informe de divulgación de la gobernanza corporativa y la información incluida en este será considerado de carácter confidencial y privilegiada por consistir en propiedad intelectual y secretos de negocios de un asegurador o un grupo de aseguradores, que en el caso de que se hicieran públicos potencialmente pudieran causar daños o desventajas a su competitividad.
Nada de lo dispuesto en este Capítulo se interpretará como que limita la autoridad del Comisionado a llevar a cabo las investigaciones y exámenes conforme a otras disposiciones del Código de Seguros de Puerto Rico. Los requisitos dispuestos en este Capítulo se aplicarán a todos los aseguradores, organizaciones de servicios de salud o grupo de aseguradores con domicilio en Puerto Rico.
Artículo 32.020.-Definiciones. Para efectos de este Capítulo, los términos que aparecen a continuación tendrán el siguiente significado:
(a) "Asegurador"- el término "asegurador" tendrá el mismo significado que se establece en el Artículo 1.030 de este Código, e incluirá a las organizaciones de servicios de salud, según definidas por el Artículo 19.020 de este Código.
(b) "Divulgación Anual de la Gobernanza Corporativa" (CGAD, por sus siglas en inglés)- significa el informe confidencial presentado por el asegurador o el grupo de aseguradores conforme a los requisitos de este Capítulo.
(c) "Grupo de aseguradores."- significa aquellos aseguradores y afiliadas dentro de una estructura de control de compañías de seguros (insurance holding company system), según se define en el Artículo 44.010 de este Código.
(d) "Informe Resumido ORSA"- significará el informe presentado conforme al Capítulo 53 de este Código.
(e) " Oficial ejecutivo"- se refiere a todo funcionario corporativo responsable de informar a la Junta de Directores a intervalos regulares o de proporcionar esta información a los accionistas o reguladores e incluirá, sin que se limite a estos, el Oficial Principal Ejecutivo, el Oficial Principal Financiero, el Oficial Principal de Operaciones, el Oficial Principal de Compras, el Oficial Principal de Asuntos Legales, el Oficial Principal de Informática, el Oficial Principal de Tecnología, el Oficial Principal de Ingresos, Oficial Principal Visionario o cualquier otro oficial principal. Artículo 32.030.- Requisito de Divulgación. A. El asegurador doméstico o el grupo de aseguradores presentará al Comisionado en o antes del 1 de junio de cada año el Informe Anual de Divulgación de Gobernanza Corporativa (CGAD, por sus siglas en inglés), el cual contendrá la información descrita en el Artículo 32.040 de este Capítulo. Sin menoscabo a la facultad del Comisionado para solicitar el informe a tenor con el sub inciso C de este Artículo, si el asegurador pertenece a un grupo de aseguradores, el
asegurador presentará el informe que se requiere en este Artículo al Comisionado con autoridad máxima sobre el grupo de aseguradores, conforme a las leyes de dicho estado, según se determine en la versión más reciente del Financial Analysis Handbbook de la NAIC. B. El Informe Anual de Divulgación de Gobernanza Corporativa deberá llevar la firma del Presidente, Oficial Ejecutivo o Secretario Corporativo del asegurador o grupo de aseguradores certificando que, a su mejor entender y conocimiento, el asegurador ha implementado las prácticas de gobernanza corporativa y que se ha provisto una copia de dicho informe a la junta de directores del asegurador o al comité correspondiente de dicha junta. C. Un asegurador domiciliado fuera de Puerto Rico que no le sea requerido presentar el Informe Anual de Divulgación de Gobernanza Corporativa a tenor con este Artículo, habrá que presentar el mismo cuando el Comisionado así lo solicite. D. Para fines de completar el Informe Anual de Divulgación de Gobernanza Corporativa, el asegurador o grupo de aseguradores podrá suministrar información sobre la gobernanza corporativa al nivel más alto de la entidad que ostente el control, a un nivel intermedio o a nivel de la entidad individual, dependiendo de cómo el asegurador o grupo de aseguradores haya estructurado su sistema de gobernanza corporativa. El asegurador o grupo de aseguradores podrá preparar el Informe Anual de Divulgación de Gobernanza Corporativa basado en alguno de los siguientes criterios:
requerida en este Capítulo, incluidos los documentos de apoderados completados en relación con los requisitos del Formulario B bajo la Regla 83 del Código de Seguros, u otros documentos que se presentan a los gobiernos estatales o federal que se proveen ante la Oficina del Comisionado de Seguros, no tendrán la obligación de duplicar dicha información en el Informe Anual de Divulgación de Gobernanza Corporativa, sino que deberán hacer referencia al documento en el que se incluye dicha información.
Artículo 32.040.- Contenido del Informe de Divulgación Anual de la Gobernanza Corporativa. A. El asegurador o grupo de aseguradores tendrá discreción sobre las respuestas a las solicitudes relacionadas con el Informe Anual de Divulgación de Gobernanza Corporativa, siempre y cuando contenga la información pertinente necesaria para que el Comisionado pueda comprender la estructura de gobernanza, políticas y prácticas corporativas del asegurador o grupo de aseguradores. El Comisionado podrá solicitar toda información adicional que entienda pertinente y necesaria para obtener una comprensión clara sobre las políticas de gobernanza corporativa, el sistema de reporte de informes o de informática o los controles para implementar dichas políticas. B. No obstante, lo dispuesto en el inciso A de este Artículo, el Informe Anual de Divulgación de Gobernanza Corporativa se preparará de manera cónsona con la reglamentación o directrices que adopte el Comisionado. La documentación e información que sustenta el Informe Anual de Divulgación de Gobernanza Corporativa se conservará y hará disponible en caso de un examen o solicitud del Comisionado.
Artículo 32.050 - Confidencialidad. A. Los documentos, materiales u otra información, incluyendo el Informe Anual de Divulgación de Gobernanza Corporativa, que esté en posesión o bajo control de la Oficina del Comisionado de Seguros, a tenor con este Capítulo, se considerarán información privada y confidencial que contienen secretos de negocios. Todos dichos documentos, materiales u otra información serán confidenciales y de naturaleza privilegiada y no estarán sujetos a inspección pública, subpoenas, ni descubrimiento ni serán admisibles como prueba en ninguna acción civil entre partes privadas. Sin embargo, el Comisionado podrá usar los documentos, materiales u otra información en toda actividad regulatoria o pleito incoado en el desempeño de sus deberes oficiales. En cualquier otro caso el Comisionado no divulgará al público los documentos, materiales u otra información sin el previo consentimiento por escrito del asegurador. Nada de lo dispuesto en este Artículo se interpretará como que se requiere el consentimiento por escrito del asegurador antes de que el Comisionado pueda compartir o recibir documentos, materiales u otra información confidencial relacionado con el Informe Anual de Divulgación de Gobernanza Corporativa
conforme a lo dispuesto en el siguiente inciso C para asistir al Comisionado en el desempeño de sus deberes regulatorios. B. Ni el Comisionado, ni ninguna otra persona que haya recibido materiales u otra información relacionados con el Informe Anual de Divulgación de Gobernanza Corporativa, mediante un examen o de otro manera, actuando bajo la autoridad del Comisionado, o con quien se haya compartido dichos documentos, materiales u otra información conforme a este Capítulo, se le permitirá o requerirá su comparecencia como testimonio en un pleito civil privado relacionado a cualquiera de los documentos, materiales o información conforme las disposiciones del inciso A. C. Para propósitos de asistir en el desempeño de sus deberes regulatorios, el Comisionado podrá:
E. La divulgación al Comisionado de la información o documentos relacionados con el Informe Anual de Divulgación de Gobernanza Corporativa, o el intercambio de estos como se autoriza en este Capítulo, no se entenderá como una renuncia al privilegio o reclamación de confidencialidad con respecto a dichos documentos o información relacionados con el Informe Anual de Divulgación de Gobernanza Corporativa. Artículo 32.060. Consultores Externos. A. El Comisionado podrá contratar, a expensas del asegurador, consultores externos, incluidos abogados, actuarios, contables y otros expertos que no figuran como parte del personal del Comisionado, que fueran razonablemente necesario para asistir al Comisionado en la revisión del Informe Anual de Divulgación de Gobernanza Corporativa y la información relacionada con el mismo o el cumplimiento por parte del asegurador con las disposiciones de este Capítulo. B. Toda persona contratada según el inciso A de este Artículo estará sujeta a la dirección y control del Comisionado y actuará en una capacidad puramente de consejería. C. Los consultores de NAIC y otros consultores externos estarán sujetos a las mismas normas y requisitos de confidencialidad a las que está sujeto el Comisionado. D. Como parte del proceso de contratación, el consultor externo certificará al Comisionado, con aviso al asegurador, que no tiene ningún conflicto de interés y que cuenta con los procedimientos internos establecidos para monitorear el cumplimiento con las disposiciones sobre posibles conflictos de interés y con las normas y requisitos de confidencialidad de este Capítulo. E. Todo acuerdo escrito con la NAIC y/o consultores externos sobre la forma de compartir y usar la información suministrada conforme a este Capítulo contendrá las siguientes disposiciones y requerirá expresamente el consentimiento por escrito del asegurador antes de divulgar al público dicha información:
con el Informe Anual de Divulgación de Gobernanza Corporativa, y ha verificado por escrito la autoridad legal para mantener dicha confidencialidad. 3. Una disposición que especifica que la información relacionada con el Informe Anual de Divulgación de Gobernanza Corporativa compartida con la NAIC, o con un consultor externo, es propiedad de la Oficina del Comisionado de Seguros y el uso por parte de la NAIC, o del consultor externo, está sujeta a las instrucciones del Comisionado; 4. Una disposición que prohíbe que la NAIC, o los consultores externos, almacenen la información compartida a tenor con este Capítulo en una base de datos permanente después de completar el análisis correspondiente; 5. Una disposición que requiera que la NAIC, o los consultores externos, avisen con premura al Comisionado y al asegurador o grupo de aseguradores en el caso de un subpoena, solicitud de divulgación o solicitud de producción de la información del asegurador relacionada con el Informe Anual de Divulgación de Gobernanza Corporativa; y 6. Requerir a la NAIC, o a los consultores externos, consentir a la intervención de un asegurador en un procedimiento judicial o administrativo en el cual le sea peticionado a la NAIC, o los consultores externos, la divulgación de información confidencial sobre dicho asegurador obtenida conforme a este Capítulo. Artículo 32.070.-Reglamento. El Comisionado, al amparo de las disposiciones de la Ley Núm. 38-2017, según enmendada, conocida como "Ley de Procedimiento Administrativo Uniforme del Gobierno de Puerto Rico", podrá promulgar las reglas y órdenes que sean necesarias para instrumentar las disposiciones de este Capítulo dentro de los seis (6) meses contados a partir de la aprobación de esta Ley.
Artículo 32.080. Sanciones. Todo asegurador que dejare de presentar el Informe Anual de Divulgación de Gobernanza Corporativa, según se requiere en este Capítulo, en la fecha establecida, sin justa causa, estará sujeto a la imposición de sanciones de multa administrativa por la suma de veinticinco dólares ($25) por cada día de retraso lo cual no excederá de diez mil dólares ( $10,000 ) por cada Informe Anual. Dicha omisión podrá conllevar hasta la suspensión o revocación del certificado de autoridad en caso de persistir en el incumplimiento de la entrega de la información y documentos requerida conforme al presente Capítulo."
Sección 2.- Separabilidad. Si cualquier cláusula, párrafo, subpárrafo, oración, palabra, letra, artículo, disposición, sección, subsección, título, capítulo, subcapítulo, acápite, o parte de esta Ley fuera anulada o declarada inconstitucional, la resolución, dictamen o sentencia a tal
efecto dictada no afectará, perjudicará, ni invalidará el remanente de esta Ley. El efecto de dicha resolución, dictamen o sentencia quedará limitado a la cláusula, párrafo, subpárrafo, oración, palabra, letra, artículo, disposición, sección, subsección, título, capítulo, subcapítulo, acápite, o parte de esta Ley que así hubiere sido anulada o declarada inconstitucional. Si la aplicación a una persona o a una circunstancia de cualquier cláusula, párrafo, subpárrafo, oración, palabra, letra, artículo, disposición, sección, subsección, título, capítulo, subcapítulo, acápite, o parte de esta Ley fuera invalidada o declarada inconstitucional, la resolución, dictamen o sentencia a tal efecto dictada no afectará ni invalidará la aplicación del remanente de esta Ley a aquellas personas o circunstancias en que se pueda aplicar válidamente. Es la voluntad expresa e inequívoca de esta Asamblea Legislativa que los tribunales hagan cumplir las disposiciones y la aplicación de esta Ley en la mayor medida posible, aunque se deje sin efecto, anule, invalide, perjudique o declare inconstitucional alguna de sus partes, o, aunque se deje sin efecto, invalide, perjudique o declare inconstitucional su aplicación a alguna persona o circunstancia. La Asamblea Legislativa hubiera aprobado esta Ley sin importar la determinación de separabilidad que el tribunal pueda hacer.
Sección 3.- Vigencia. Esta Ley comenzará a regir inmediatamente después de su aprobación. La primera presentación del Informe Anual de Divulgación de Gobernanza Corporativa requerido en esta Ley deberá ser presentado ante el Comisionado no más tarde del último día del doceavo mes luego de la aprobación de esta Ley. En los años subsiguientes, dicho informe será presentado en o antes del 1 de junio de cada año.