Esta ley crea la 'Ley de Fondos de Capital de Inversión de Puerto Rico de 1999' con el fin de promover el desarrollo económico mediante la coparticipación público-privada en la formación de capital de inversión para proyectos de alto riesgo en Puerto Rico y el exterior. Establece el marco legal para la organización, operación y fiscalización de estos fondos, incluyendo requisitos de capital, tipos de inversión en sectores clave (manufactura, turismo, agricultura, etc.), y un régimen de incentivos y exenciones contributivas. Define las responsabilidades del Banco Gubernamental de Fomento y la Oficina del Comisionado de Instituciones Financieras en su regulación.
(P. de la C. 2590) (Conferencia)
Para crear la "Ley de Fondos de Capital de Inversión de Puerto Rico de 1999", a fin de promover el desarrollo económico de Puerto Rico mediante la coparticipación del sector privado y público en la formación de capital de inversión orientada exclusivamente hacia proyectos, negocios o actividades de alto riesgo ubicados en Puerto Rico y en el exterior para los cuales la empresa privada no obtiene con facilidad una capitalización de tipo tradicional y para otros fines.
Esta Ley tiene el propósito principal de facilitar la co-participación del sector privado y público en la formación de capitales de inversión orientados hacia proyectos de alto riesgo. Por lo general, este tipo de proyectos no obtienen con facilidad una capitalización del tipo tradicional de la empresa privada. A la luz de la experiencia obtenida, ha sido necesario introducir nuevos elementos para propiciar que un número mayor de participantes utilicen los incentivos de este programa. Con esto, podemos continuar los esfuerzos de nuestro gobierno para estimular el desarrollo económico de Puerto Rico, el cual se traducirá en un mejor y más alto nivel de vida para todos los puertorriqueños.
Esta Ley será de gran valor para el desarrollo de la economía de Puerto Rico, ya que fomentará la formación de capital de riesgo para su inversión en proyectos locales y del exterior que estén en etapa de formación. Además de proveer financiamiento para proyectos en etapas de formación, esta medida incentiva a que los Fondos de Capital de Inversión creados al amparo de la misma provean asistencia técnica para el manejo y la operación de los negocios o proyectos en que dichos Fondos inviertan.
La presente medida contribuirá a estimular la productividad económica en sectores vitales para Puerto Rico, como lo son: el turismo, los servicios, la manufactura, la agricultura y la industria fílmica, entre otros. Además, el Banco Gubernamental de Fomento para Puerto Rico o cualquier entidad gubernamental autorizada por éste, contribuirá activamente mediante aportaciones directas en efectivo a la formación de capital de riesgo.
Esto es parte de la estrategia financiera que propone el Nuevo Modelo de Desarrollo Económico, la cual contribuye a propiciar la movilización de recursos financieros hacia la inversión productiva en Puerto Rico y a alentar al capital local y externo en actividades económicas. Esta Ley redundará en el desarrollo de la capacidad empresarial puertorriqueña y fomentará la colaboración efectiva entre los sectores públicos y privados en la formación de programas de financiamiento compartiendo ambos sectores los riesgos y réditos que resulten de dichos programas.
Artículo 1.- Título y Propósitos de la Ley.- Esta Ley se conocerá y podrá citarse como "Ley de Fondos de Capital de Inversión de Puerto Rico de 1999". La misma tiene el propósito de promover el desarrollo económico de Puerto Rico mediante la coparticipación del sector privado y público en la formación de capitales de inversión orientados exclusivamente hacia proyectos, negocios o actividades de alto riesgo ubicados en Puerto Rico y en el exterior para los cuales la empresa privada no obtiene con facilidad una capitalización de tipo tradicional.
La participación del Banco Gubernamental de Fomento para Puerto Rico incluirá seleccionar los sectores de actividad económica que deben estimularse, aportar dinero en efectivo en cada Fondo de Capital de Inversión y determinar que otras entidades gubernamentales podrán aportar dinero a cada Fondo de Capital de Inversión conforme a los términos prescritos en esta Ley. Por su parte la Oficina del Comisionado de Instituciones Financieras fijará las normas generales para establecer y operar los fondos u otras entidades de inversión que se generen y fiscalizará el estricto cumplimiento de dicho régimen normativo. Además, en esta Ley se proveen mecanismos para fomentar que los Fondos creados al amparo de la misma provean asistencia técnica a los negocios o proyectos en que éstos inviertan.
El Banco Gubernamental de Fomento para Puerto Rico trabajará en conjunto con el Banco de Desarrollo Económico a fin de seleccionar los sectores de actividad económica que deberán estimularse a través de los Fondos de Capital de Inversión.
El sector privado, por su parte, arriesgará sus propios fondos y se encargará de llevar a cabo y administrar aquellas actividades que seleccione dentro del marco general fijado por esta Ley y por los reglamentos que se adopten en virtud de la misma.
En términos generales, mediante esta Ley, se persigue el propósito de estimular la formación de capital de riesgo para su inversión en proyectos, negocios o empresas descritas en el Artículo 3 que sean de carácter embriónico, o que se encuentren en etapa de desarrollo o crecimiento.
Artículo 2.- Definiciones.- A los fines de esta Ley, los siguientes términos tendrán el significado que a continuación se expresa:
(a) "Administrador del Fondo" significará la persona encargada de invertir el capital de un Fondo de Capital de Inversión, administrar los créditos contributivos que se proveen en esta Ley, administrar la resultante cartera de valores, mantener aquellos registros y libros, y radicar aquellos informes, planillas u otra documentación, que se requieran bajo esta Ley y los reglamentos que bajo ella se promulguen.
(b) "Año Fiscal" significará el año de contabilidad del Fondo de Capital de Inversión para propósitos de sus estados financieros.
(c) "Asistencia Técnica" significará servicios provistos a los pequeños negocios en que un Fondo invierta, en áreas como contabilidad, mercadeo, consejería legal o consejería gerencial, entre otros. Los empleados del Fondo de Capital de Inversión podrán proveer la asistencia técnica que de otra forma hubiese sido provista por consultores externos. Solamente una parte proporcional de los salarios de empleados del Fondo podrá ser considerada como un gasto de asistencia técnica, conforme al tiempo invertido por dichos empleados en la prestación de estos servicios. No se considerarán como gastos de asistencia técnica aquellos costos de evaluación incurridos por el Fondo, tales como el estudio de compañías nuevas o propuestas relacionadas con posibles inversiones a ser llevadas a cabo por el Fondo. La asistencia técnica se proveerá de acuerdo a lo establecido en el Artículo 14 de esta Ley y con la intervención del Banco Gubernamental de Fomento para Puerto Rico, que trabajará en conjunto con el Banco de Desarrollo Económico, para ofrecer esta asistencia técnica bajo acuerdos de colaboración según sea el caso.
(d) "Asociado" significará cualquiera de los siguientes: (1)(i) Un oficial, director, empleado, agente o persona en control de un Fondo. (ii) El Administrador de cualquier Fondo. (iii) Cualquier persona que regularmente le brinde servicios profesionales a un Fondo. (2) Cualquier persona que posee o tiene control, o quien ha entrado en un acuerdo para poseer o controlar, directa o indirectamente, por lo menos diez (10) por ciento de cualquier clase de intereses propietarios de un Fondo. No obstante, un inversionista en un Fondo no se considera como un Asociado si dicho inversionista es un inversionista institucional aceptable cuya inversión en el Fondo, incluyendo compromisos, representa menos del treinta y tres (33) por ciento del capital del Fondo y menos del cinco (5) por ciento del capital de ese inversionista. (3) Cualquier oficial, director, socio (que no sea un socio comanditario), gerente, agente, o empleado de un Asociado descrito en los incisos (1) ó (2) de este apartado. (4) Cualquier persona que directa o indirectamente tiene el control, o es controlado por, o está bajo el control común con un Fondo. (5) Una persona que directa o indirectamente tiene el control, o es controlado por, o está bajo el control común con cualquier persona descrita en los incisos (1) y (2) de este apartado.
(6) Cualquier familiar cercano de cualquier persona descrita en los incisos (1), (2), (4), y (5) de este apartado. (7) Cualquier familiar secundario de cualquier persona descrita en los incisos (1), (2), (4) y (5) de este apartado. (8) Cualquier entidad en la cual:
(i) Cualquier persona descrita en los incisos (1) al (6) de este apartado que sea un oficial de un Asociado; o (ii) Cualquier persona de los antes mencionados, solo o colectivamente, tenga el control o posea, directa o indirectamente interés en una participación de por lo menos diez (10) por ciento (excluyendo intereses que dicha(s) persona(s) posea(n) indirectamente a través de intereses que posee en el Fondo). (9) Cualquier entidad en la cual cualquier persona descrita en el inciso (7) de este apartado sola o colectivamente posea (incluyendo posesión beneficiaria) una participación mayoritaria de carácter propietario, o de otra manera tenga el control. Según usado en este inciso (9), "colectivamente" significa junto a cualquier persona descrita en los incisos (1) al (7) de este apartado. (10) Cualquier persona que tenga cualquier relación de Asociado descrita en los incisos (1) al (7) de este apartado en cualquier momento dentro de seis (6) meses antes o después de la fecha en que el Fondo invierta en determinado proyecto o negocio. (11) Un Fondo que posea intereses propietarios en otro Fondo. (12) Para propósitos de este apartado, el término "control común" significará que dos o más Fondos estén bajo el control de una persona o grupo ya sea a través de propiedad, gerencia, contrato o de cualquier otra forma. Se presume que dos o más fondos están bajo el control común si están afiliados por razón de tener propietarios, oficiales, directores o socios generales en común; o si ambos Fondos son dirigidos por el mismo asesor de inversiones. Para efectos de la determinación de elegibilidad esta presunción puede ser derrotada mediante evidencia aceptable para el Banco Gubernamental de Fomento para Puerto Rico.
(e) "Banco" significará el Banco Gubernamental de Fomento para Puerto Rico, creado por la Ley Núm. 17 de 23 de septiembre de 1948, según enmendada o cualquier entidad gubernamental autorizada por éste. En caso de que sea otra entidad gubernamental, será ésta y no el Banco Gubernamental de Fomento la que sea responsable por las actividades delineadas en los Artículos 3, 5, 13, 14 y 17 de esta Ley.
(f) "Base Interna" significará, con respecto a cada interés propietario en un Fondo, la cantidad de dinero recibida por el Fondo en la emisión primaria de dicho interés propietario, ajustada con relación a los créditos contributivos de conformidad con el Artículo 14 de esta Ley, y reducida, pero no a menos de cero por el monto de las distribuciones que haya hecho el Fondo con respecto a dicho interés propietario. La base interna de cada interés propietario en un Fondo se determinará única y exclusivamente por dicho Fondo, y no será afectada por ventas, permutas, disposiciones u otras transferencias de dicho interés propietario luego de la emisión primaria del mismo.
(g) "Capital del Fondo" significará lo dispuesto en el Artículo 5 de esta Ley.
(h) "Capital de Riesgo" significará la fuente de financiamiento para empresas nuevas innovadores ("start-up companies") que conllevan un alto grado de riesgo pero que a su vez ofrecen un potencial de rendimiento sobre promedio.
(i) "Capital de Uso Restringido" significará aquella porción del capital en dinero en efectivo que reciba el Fondo por la venta de intereses propietarios privados, intereses propietarios del Banco y créditos contributivos.
(j) "Capital de Uso Irrestricto" significará los dineros que reciba el Fondo que no provenga de la venta de intereses propietarios privados, intereses propietarios del Banco o venta de créditos contributivos.
(k) "Capital Pagado" significará el total de dinero recibido por un Fondo a cambio de intereses propietarios en el mismo. (1) "Comisionado" significará el Comisionado de Instituciones Financieras según lo dispuesto en la Ley Núm. 4 de 11 de octubre de 1985, según enmendada.
(m) "Control" significará la autoridad, directa o indirecta, para dirigir o causar la dirección del manejo y las políticas de un Fondo o por otra causa, bien sea a través de la cesión de valores con derecho al voto, por contrato, o de otra manera, o por otra causa.
(n) "Distribución exenta" significa toda distribución efectuada y designada como tal por el Fondo mediante una notificación escrita enviada por correo a los inversionistas o personas que tengan un interés propietario en dicho Fondo, no más tarde de los sesenta (60) días siguientes al cierre del año fiscal del Fondo, y que provenga de distribuciones de ingreso de fomento industrial, de ingreso de desarrollo turístico y de ingreso de negocio agrícola recibidas por el Fondo.
(o) "Distribución de Ingreso de Desarrollo Turístico" significará cualquier dividendo o distribución (incluyendo una distribución en liquidación) recibida por un Fondo, de un negocio exento cuyas operaciones están cubiertas por la Ley Núm. 78 de 10 de septiembre de 1993, según enmendada, conocida como "Ley de Desarrollo Turístico de 1993" y que consista de "ingreso de desarrollo turístico" según se define dicho
término en esta Ley.
(p) "Distribución de Ingreso de Fomento Industrial" significará cualquier dividendo o distribución (incluyendo una distribución en liquidación) recibida por un Fondo, de un negocio exento cuyas operaciones están cubiertas por un decreto de exención contributiva emitido bajo la Ley Núm. 8 de 24 de enero de 1987, según enmendada, conocida como "Ley de Incentivos Contributivos de Puerto Rico de 1987" y que consista de "ingreso de fomento industrial", según se define dicho término en esa ley.
(q) "Distribución de Ingreso de Negocio Agrícola" significará cualquier dividendo o distribución (incluyendo una distribución en liquidación) recibida por un Fondo, de un negocio exento cuyas operaciones están cubiertas por la Ley Núm. 225 de 1 de diciembre de 1995, según enmendada, conocida como "Ley de Incentivos Contributivos Agrícolas" y que consista de ingresos que provengan directamente del negocio agrícola.
(r) "Emisión Primaria" significará la emisión realizada en la fecha en que una acción, participación u otro interés propietario en un Fondo se ponga a la venta por primera vez
(s) "Empresas de Bienes Raíces" significará entidades dedicadas al corretaje de bienes raíces, especulación en bienes raíces, tasación, contratistas y compañías de construcción.
(t) "Familiar Cercano" significará: (1) Actual o anterior esposo(a); (2) El padre, la madre o tutor, hermano(a), hijo(a), o (3) Suegro(a), cuñado(a), yerno, nuera.
(u) "Familiar Secundario" significará: (1) Abuelo(a), nieto(a), o cualquier otro ascendiente o descendiente en línea recta que no se considera un familiar cercano; (2) Tío(a), sobrino(a), primo(a); o (3) Esposo(a) de una persona descrita en los párrafos (1) o (2) de esta definición.
(v) "Fondo de Capital de Inversión" o "Fondo" significará todo fideicomiso, corporación o sociedad creado con el propósito de realizar inversiones en negocios de alto riesgo, sin incluir sociedades o corporaciones acogidas al Subcapítulo K y
Subcapítulo N del Código de Rentas Internas. Para que una entidad pueda ser considerada un Fondo de Capital de Inversión deberá cumplir con todos los propósitos y requisitos que se establecen en esta Ley.
(w) "Intereses Propietarios" significará, indistintamente, intereses propietarios del Banco e intereses propietarios privados.
(x) "Intereses Propietarios del Banco" significará intereses propietarios de naturaleza preferida, y en algunos casos podrán ser de tipo convertible, en un Fondo, vendidos o emitidos en emisión primaria a favor del Banco o cualquier otra entidad gubernamental autorizada por el Banco. Estos intereses propietarios participarán de forma preferente en las ganancias del Fondo según se dispone en el Artículo 17 de esta Ley y no tendrán derecho al voto. Además, en aquellos casos en que los intereses propietarios del Banco o de cualquier otra entidad gubernamental autorizada por el Banco sean de naturaleza convertible, los mismos podrán ser convertidos, a opción del Banco o mediante autorización de éste, por otras acciones o valores de capital considerados como intereses propietarios privados de dicho Fondo.
(y) "Intereses Propietarios Privados" significará intereses adquiridos de un Fondo en efectivo por cualquier persona que no sea el Banco o una entidad gubernamental, que cualifique para obtener un crédito contributivo.
(z) "Inversión en Intereses Propietarios del Fondo" significará la base ajustada, determinada de acuerdo con el Subtítulo A de la Ley Núm. 120 de 31 de Octubre de 1994, según enmendada, conocida como "Código de Rentas Internas de Puerto Rico de 1994", de los intereses propietarios en un Fondo que haya adquirido un individuo residente o no residente, sucesión, fideicomiso, sociedad o corporación. (aa) "Inversionista Institucional Aceptable" significará: (1) Entidades que han sido cualificadas por el Banco para invertir en los Fondos. (2) Fondos de pensiones de empleados públicos o privados. (bb) "Código de Rentas Internas" significará la Ley Núm. 120 de 31 de octubre de 1994, según enmendada, conocido como "Código de Rentas Internas de Puerto Rico de 1994", según enmendado. (cc) "Ley de la Autoridad de Desperdicios Sólidos" significará la Ley Núm. 70 de 23 de junio de 1978, según enmendada. (dd) "Ley de Desarrollo Turístico" significará la Ley Núm. 78 de 10 de septiembre de 1993 o cualquier ley de naturaleza similar que le suceda o sustituya. (ee) "Ley de Incentivos" significará la Ley Núm. 8 de 24 de enero de 1987, según enmendada, conocida como "Ley de Incentivos Contributivos de Puerto Rico de
1987"; la Ley Núm. 135 de 2 de diciembre de 1997, conocida como "Ley de Incentivos Contributivos de Puerto Rico de 1998"; o cualquier ley de naturaleza similar que les suceda o sustituya. (ff) "Ley de Incentivos Contributivos Agrícolas" significará la Ley Núm. 225 de 1 de diciembre de 1995, según enmendada, conocida como "Ley de Incentivos Contributivos Agrícolas de Puerto Rico", o cualquier ley de naturaleza similar que le suceda o sustituya. (gg) "Negocio de Riesgo" significará la actividad económica que se emprenda para el desarrollo de cualquiera de los sectores especificados en el apartado
(a) del Artículo 3 de esta Ley. (hh) "Negocio no Riesgoso" significará aquellos negocios que no cualifiquen como un negocio de riesgo según se dispone en esta Ley o en cualquier reglamentación futura que adopte el Banco. (ii) "Pequeños Negocios" significará los negocios que de forma consolidada posean en promedio durante sus últimos dos (2) años o el período en que éstos hayan estado en existencia, si dicho período es menor al antes dispuesto, menos de un millón $(1,000,000)$ de dólares en activos netos, menos de tres millones $(3,000,000)$ de dólares de ingreso bruto anual y cuyas actividades cualifiquen bajo los parámetros establecidos por los apartados
(a) ,
(b) y
(c) del Artículo 3 de esta Ley. Para propósitos de este inciso serán consolidados aquellos negocios afiliados cuyos accionistas o socios poseen en común de forma directa o indirecta el ochenta (80) por ciento o más de las participaciones, o de las acciones con derecho al voto emitidas y en circulación. Los requisitos basados en activos netos e ingreso bruto dispuestos anteriormente podrán ser modificados por el Banco de tiempo en tiempo mediante reglamento. (jj) "Persona" significará un individuo, corporación, fideicomiso, sociedad o sucesión. (kk) "Persona exenta" significará los Estados Unidos de América, sus agencias, instrumentalidades y subdivisiones políticas (incluyendo los estados y sus subdivisiones políticas); el Estado Libre Asociado de Puerto Rico, sus agencias, instrumentalidades y subdivisiones políticas; los gobiernos extranjeros, incluyendo sus agencias, instrumentalidades y subdivisiones políticas; las organizaciones internacionales (según se define dicho término para propósitos de la Sección 1120(b) del Código de Rentas Internas); y las entidades y organizaciones enumeradas en la Sección 1101 del Código de Rentas Internas. (ll) "Secretario" significará el Secretario de Hacienda. (mm) "Servicios Financieros" significará servicios provistos por entidades bancarias, financieras, cooperativas, compañías de arrendamiento ("leasing companies"), casas de corretaje de valores, compañías de inversión y cualquier operación dedicada a captar fondos o extender crédito.
(nn) "Servicios Profesionales" significará: (1) servicios brindados por individuos cuya rama de trabajo les requiere colegiación, reválida o licencia profesional, o (2) servicios de consultoría económica, de mercadeo, financiera o gerencial. (3) El término "servicios profesionales" no incluirá servicios médicos, de salud u otros servicios similares. (oo) "Servicios de Seguros" significará los servicios provistos por negocios relacionados con el campo de seguros de cualquier tipo.
Cualesquiera otros términos usados en esta Ley, que no se hayan definido expresamente en la misma, tendrán el mismo significado que éstos tienen en el Subtítulo A del Código de Rentas Internas.
Artículo 3.- Operaciones del Fondo.-
(a) Inversiones en Negocios de Riesgo.- La operación de un Fondo consistirá en la inversión del capital de uso restringido en negocios de riesgo en los sectores o actividades de: (1) Manufactura, (2) Servicio, (3) Turismo, (4) Agricultura, (5) Industria agropecuaria, (6) Piscicultura, (7) Pesquería comercial, (8) Negocios o empresas de investigación científica y técnica y el desarrollo de productos y procesos industriales, u (9) Otros negocios o empresas que fomenten las exportaciones de productos manufacturados en Puerto Rico o servicios generados por su exportación o que permitan la sustitución de importaciones. (10) Actividades relacionadas al manejo de desperdicios sólidos.
La determinación de si la inversión en un negocio en particular cualificará como una
inversión en negocio de riesgo, se hará a base de parámetros a ser establecidos, mediante reglamento, por el Banco.
(b) Inversiones Aprobadas por el Banco.- Se permitirá, únicamente con la aprobación del Banco, la inversión del capital de uso restringido en: (1) acciones de compañías públicas, (2) empresas de bienes raíces, (3) servicios financieros, (4) servicios profesionales, o (5) servicios de seguros.
El Banco autorizará la inversión bajo este inciso cuando medie una solicitud a esos efectos y éste determine, a base de las circunstancias específicas de cada caso, que la inversión en particular se realizará en un negocio que cualifica como un negocio de riesgo. Bajo ningún concepto se permitirá el uso de capital de uso restringido para especulación en bienes raíces o para inversión en entidades que no operen un negocio de forma regular y continua.
(c) Inversiones en Circunstancias Especiales.- En circunstancias especiales el Banco tendrá la facultad de clasificar un negocio o proyecto como un negocio de riesgo aunque el mismo no cumpla con los requisitos establecidos por los apartados
(a) y
(b) de este Artículo, cuando el Banco determine que estos negocios o proyectos sean en los mejores intereses del desarrollo económico de Puerto Rico.
(d) Inversiones en Negocios No Riesgosos.- Además de las anteriores inversiones, un Fondo podrá invertir su capital de uso restringido en aquellos negocios no riesgosos que el Banco y el Comisionado dispongan conjuntamente mediante reglamento. También podrá invertir su capital de uso restringido en negocios no riesgosos no contemplados en dicho reglamento, siempre y cuando, obtenga una determinación del Banco al efecto de que dicha inversión no afecta los intereses de los inversionistas en el Fondo. El ingreso que se derive de la inversión con capital de uso restringido en negocios no riesgosos estará sujeto a las disposiciones del apartado
(e) del Artículo 10 de esta Ley.
(e) Inversiones bajo Circunstancias Especiales.- Las inversiones por parte de un Fondo en los negocios descritos en los apartados
(a) ,
(b) ,
(c) y
(d) deberán ser llevados a cabo en Puerto Rico salvo lo dispuesto en este Artículo.
(f) Inversiones Dentro y Fuera de Puerto Rico del Capital de Uso Irrestricto.- Las inversiones de un Fondo de capital de uso irrestricto en actividades comprendidas en los apartados
(a) ,
(b) o
(d) de este Artículo, realizadas dentro o fuera de Puerto Rico que sigan los parámetros establecidos para aquellas inversiones que el Fondo realiza con capital de uso restringido, se tratarán de la misma forma que estas últimas y no estarán sujetas a la penalidad contributiva que impone el apartado
(e) del Artículo
(a) ,
(b) o
(d) de este Artículo, localizadas en o fuera de Puerto Rico, que determine el Administrador del Fondo, y no estará sujeto a la penalidad contributiva del apartado
(e) del Artículo 10, pero estará sujeta a lo dispuesto en el apartado
(f) de dicho Artículo.
(g) Inversiones de Capital de Uso Restringido Hechas por Fondos que Posean Unicamente Capital del Sector Privado Realizadas Fuera de Puerto Rico.- El veinticinco (25) por ciento del capital proveniente de la venta de intereses propietarios privados de un Fondo cuyo capital provenga únicamente del sector privado tiene que ser invertido en negocios de riesgo localizados en Puerto Rico.
(h) Inversiones del Capital de Uso Restringido Hechas por Fondos que Posean Capital Proveniente del Sector Privado y del Sector Público Realizadas Fuera de Puerto Rico.- El capital de un Fondo proveniente de la venta de intereses propietarios del Banco y el veinticinco (25) por ciento del capital proveniente de la venta de intereses propietarios privados, será invertido exclusivamente en Puerto Rico. Un Fondo cuyo capital provenga del sector público y privado no podrá invertir su capital de uso restringido en un proyecto o negocio, si dicho proyecto o negocio utilizará fuera de Puerto Rico el capital antes mencionado en una cantidad que exceda determinada fracción. El numerador de esta fracción será el setenta y cinco (75) por ciento del capital recibido en la venta de intereses propietarios privados y el denominador será el total del capital de uso restringido que posea el Fondo al momento de realizar la inversión, disponiéndose que dicha fracción no podrá exceder en ningún momento el setenta y cinco (75) por ciento del capital de uso restringido que posea el Fondo al momento de realizar dicha inversión.
(i) Violaciones a los Requisitos de Inversión Fuera de Puerto Rico con Capital de Uso Restringido.- En aquellos casos en que un negocio o proyecto utilice capital de uso restringido en exceso de la fracción determinada conforme a los preceptos de los apartados
(g) y
(h) de este Artículo, los ingresos derivados de dicho exceso estarán sujetos a la penalidad contributiva impuesta por el apartado
(e) del Artículo 10. Además, a discreción del Comisionado el Fondo podrá perder su licencia por violaciones a los apartados
(g) y
(h) de este Artículo. Las circunstancias que darán lugar a la pérdida de licencia serán delimitadas mediante reglamento por el Comisionado.
(j) Diversidad en las Inversiones de un Fondo.- Un Fondo deberá operar como un ente diversificado de inversión. Se entenderá como ente diversificado aquel fondo que sea creado con el propósito de invertir no más de un veinte (20) por ciento de su capital pagado en un solo negocio de riesgo; no obstante un Fondo que posea una cantidad igual o mayor a ocho (8) millones de dólares en capital pagado no podrá invertir más de doce punto cinco (12.5) por ciento de dicho capital en un solo negocio de riesgo. Los inversionistas en un Fondo participarán, en proporción a su interés propietario en el Fondo, en los beneficios, según las limitaciones y preferencias establecidas por esta Ley y riesgos de todas las inversiones en que invierta dicho Fondo. Un Fondo no podrá eludir el requisito de participación de
cada inversionista en los riesgos y beneficios, según las limitaciones y preferencias específicas establecidas por esta Ley, de todas las inversiones del Fondo, mediante la creación de clases separadas de intereses propietarios privados, los beneficios o pérdidas de los cuales se deriven de uno o más de, pero no de todas, las inversiones en que invierta el Fondo.
(k) Restricciones a que un Fondo Controle un Negocio.- Un Fondo no deberá operar un negocio de riesgo o funcionar como una compañía matriz que tenga control sobre un negocio de riesgo. Por tanto, un Fondo deberá invertir una cantidad menor al cincuenta (50) por ciento del capital de un negocio. Ningún Fondo ni sus Asociados de por sí o en forma conjunta tendrá control sobre un negocio de riesgo a través de acuerdos gerenciales, fideicomiso de votos, representación mayoritaria en la Junta de Directores, o de cualquier otra forma. El Banco podrá eximir un Fondo de las restricciones dispuestas en este artículo en circunstancias especiales las cuales serán determinadas mediante reglamento.
(l) Inversiones que Constituyen Conflicto de Intereses.- Un Fondo no podrá realizar inversiones que representen un conflicto de interés.
Para propósitos de este artículo, se entenderá que existe un conflicto de interés en los siguientes casos: (1) Asociados del Fondo.- Que el Fondo invierta en instrumentos de deuda o capital, o preste dinero a, una entidad de la cual un Asociado de dicho Fondo posee o tiene, o ha tenido un acuerdo para poseer o tener, directa o indirectamente, deuda sustancial de dicha entidad o por lo menos diez (10) por ciento de cualquier clase de interés propietario de dicha entidad, sin la previa autorización escrita del Banco. (2) Inversiones en Asociados de Otros Fondos.- Que el Fondo invierta en instrumentos de deuda o capital, o preste dinero, a un Asociado de otro Fondo si uno de los Asociados del primer Fondo está recibiendo dinero producto de inversiones en instrumentos de deuda o capital o préstamos de parte del segundo Fondo, sin la previa autorización escrita del Banco. (3) Otros Fondos.- Que un Fondo invierta capital de uso restringido en intereses propietarios privados de otros Fondos sin la previa autorización escrita del Banco.
(m) Solicitudes.- Se autoriza al Banco a cobrar aquellos cargos por radicación y procesamiento de solicitudes de determinación bajo los apartados
(a) ,
(b) ,
(c) y
(d) de este Artículo, los cuales establecerá por reglamento.
Artículo 4.-Organización y Razón Social del Fondo.-
(a) Corporación o Fideicomiso.- Un Fondo de Capital de Inversión que sea una corporación o un fideicomiso se organizará de acuerdo con las leyes de Puerto Rico.
(b) Sociedad.- Un Fondo de Capital de Inversión podrá constituirse como sociedad de acuerdo con las leyes de Puerto Rico o de cualesquiera de los estados de los Estados
Unidos de América, siempre y cuando, en el caso de una sociedad extranjera, la misma se trate como una sociedad ("partnership"), y no como una corporación o asociación tributable como corporación, para propósitos del Código de Rentas Internas de los Estados Unidos de 1986, según enmendado.
(c) Razón Social.- Cada Fondo se constituirá con un nombre o razón social, cuyo nombre o razón social no podrá ser idéntico ni tan similar que cause confusión con la de otro Fondo preexistente.
Artículo 5.-Capital del Fondo; Lista de Inversionistas; Préstamos.-
(a) Capital del Fondo.- El capital de cada fondo consistirá del capital de uso restringido y el capital de uso irrestricto. La adquisición de intereses propietarios privados y/o intereses propietarios del Banco sólo podrá realizarse en efectivo.
(b) Inversión del Banco.- El Banco podrá invertir en intereses propietarios del Banco hasta un máximo de un dólar por cada dólar aportado por el sector privado en intereses propietarios privados de dicho Fondo.
(c) Capital Mínimo Requerido.- Toda entidad que desee operar como un Fondo bajo esta Ley deberá tener un capital mínimo de diez (10) millones de dólares. Este requisito de capital mínimo podrá estar compuesto por intereses propietarios privados e intereses propietarios del Banco.
(d) Cantidad Máxima de Intereses Propietarios del Banco en un solo Fondo.- La cantidad máxima de inversión en intereses propietarios del Banco en un Fondo en particular no será mayor de diez millones $(10,000,000)$ de dólares, pero la misma podrá ser incrementada por el Banco de tiempo en tiempo por Resolución de su Junta de Directores.
(e) Lista de Inversionistas.- El Administrador del Fondo mantendrá una lista o registro de las personas que adquieran intereses propietarios en el Fondo, incluyendo aquella información que establezca el Comisionado mediante reglamentación al efecto.
(f) Préstamos.- Un Fondo solamente podrá tomar dinero a préstamo bajo el programa de Compañías de Inversión en Pequeños Negocios ("Small Business Investment Companies") administrado por la agencia federal de Administración de Pequeños Negocios ("Small Business Administration").
(g) Requisitos de Elegibilidad.- Los requisitos de elegibilidad para obtener la inversión en intereses propietarios del Banco serán establecidos por el Banco mediante reglamento y tomarán en consideración lo siguiente: (1) Demostrar la necesidad de inversión proveniente del Banco. (2) Demostrar el carácter y reputación general, solvencia económica, experiencia comercial y financiera de los peticionarios, promotores, directores o socios gestores de los peticionarios.
(3) Demostrar el carácter, reputación general, conocimientos, experiencia comercial y financiera de los oficiales, directores, y/o socios gestores, que van a dirigir las operaciones del Fondo. (4) Demostrar que el Fondo funcionará de acuerdo a los propósitos y requisitos que establece la Ley y sus reglamentos. (5) Demostrar que el Fondo está capitalizado adecuadamente conforme a los requisitos que dispone esta Ley.
(h) Requisito de Diversidad.- Los requisitos de diversidad en la tenencia de intereses propietarios de un Fondo son los siguientes: (1) En cada Fondo tiene que haber por lo menos tres (3) inversionistas con intereses propietarios, o por lo menos un inversionista institucional aceptable, sin incluir entre los antes mencionados al Banco, cuya tenencia e intereses propietarios privados sea equivalente a por lo menos cincuenta (50) por ciento del capital de uso restringido del Fondo. Estos inversionistas no pueden ser asociados del Fondo para el cual sus participaciones son tomadas en consideración con el objeto de cumplimentar el requisito de cincuenta (50) por ciento dispuesto en este Artículo. Cualquier persona que posea el veinticinco (25) por ciento o más, de los intereses propietarios con derecho al voto en un Fondo se presumirá que ejerce control sobre el Fondo. (2) El requisito de diversidad dispuesto en el inciso (1) del apartado
(h) de este Artículo debe ser cumplido en todo momento durante la existencia de los Fondos creados al amparo de esta Ley. Los criterios a ser utilizados para eximir a un Fondo del requisito dispuesto en el inciso (1) del apartado
(h) de este Artículo se establecerán por el Comisionado mediante reglamento. (3) Si en cualquier momento un Fondo dejase de cumplir con los requisitos de diversidad que se disponen en el inciso (1) del apartado
(h) de este Artículo, el Administrador del Fondo deberá:
(i) Notificar al Comisionado dentro de los diez (10) días siguientes a la fecha del incumplimiento. (ii) Reestablecer la diversidad dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha del incumplimiento.
Artículo 6.- Responsabilidad de Inversionistas en el Fondo.- Los inversionistas en un Fondo responderán por las deudas u obligaciones del Fondo hasta el monto de la cantidad invertida, solamente.
Artículo 7.- Vigencia y Cargos por la Expedición de Licencias; Auditoría o Inspección a los Fondos.-
(a) Solicitud, Cargos, Evaluación y Expedición de Licencia.- Todo fideicomiso, corporación o sociedad que interese operar como un Fondo de Capital de Inversión deberá presentar ante el Comisionado una solicitud en la cual proveerá aquella información que el Comisionado requiera. Junto con dicha solicitud el interesado deberá pagar aquellos cargos que el Comisionado establezca. El Comisionado evaluará las solicitudes presentadas y de determinar que el interesado cumple con todos los requisitos establecidos en esta Ley y en los reglamentos promulgados al amparo de la misma, procederá a expedir la licencia solicitada. El Comisionado establecerá por reglamento todo lo relacionado a las solicitudes, cargos, evaluación y expedición de licencias.
(b) Vigencia de Licencias.- Las licencias o autorizaciones expedidas por el Comisionado, de acuerdo a las disposiciones de esta Ley, estarán en vigor por un término de diez (10) años a partir de la fecha de expedición. No se expedirán licencias o autorizaciones bajo este artículo después del 31 de diciembre del 2008.
No obstante, las licencias expedidas con anterioridad a dicha fecha podrán renovarse por el período de tiempo adicional y sujeto a las condiciones que el Comisionado establezca por reglamento. En todo caso de renovación de licencia, el Comisionado deberá realizar una evaluación previa de la operación y funcionamiento de cada Fondo que solicite dicha renovación.
(c) Emisión de Intereses Propietarios.- Las participaciones en los Fondos creados al amparo de esta Ley serán considerados valores que estarán sujetos a las disposiciones de la Ley Núm. 60 de 18 de junio de 1963, según enmendada, conocida como "Ley Uniforme de Valores de Puerto Rico". Por la emisión de intereses propietarios, cada Fondo pagará los derechos establecidos para el caso de Fondos de Capital de Inversión en el apartado
(b) del Artículo 305 de la Ley Núm. 60, antes citada.
(d) Cantidad Máxima de Intereses Propietarios Privados y de Intereses Propietarios del Banco.- La cantidad máxima de intereses propietarios privados que será autorizada por el Comisionado durante cada año será de hasta cincuenta (50) millones de dólares. El Banco no tendrá un requisito de inversión mínima en un Fondo.
(e) Balance No Utilizado de la Cantidad Máxima.- Si en un año calendario en particular el Comisionado no autoriza la emisión de intereses propietarios privados por la cantidad máxima dispuesta en el apartado
(d) de este Artículo, el balance que exista al finalizar dicho año calendario podrá ser arrastrado y utilizado por el Comisionado para autorizar la emisión de intereses propietarios privados por otros fondos de capital de inversión en el próximo año calendario, una vez se haya agotado la cantidad máxima dispuesta en el apartado
(d) de este Artículo para dicho año posterior. De no ser utilizada la totalidad de la cantidad así arrastrada, el Comisionado no podrá disponer de la proporción no utilizada en años posteriores.
(f) Auditoría o Inspecciones a los Fondos.- Para determinar la corrección de cualquier información sometida en los informes radicados por el Fondo, o con el fin de asegurarse que el Fondo está llevando a cabo las inversiones para los cuales fue autorizado, el Comisionado podrá, por conducto de cualesquiera de sus funcionarios, agentes o empleados, llevar a cabo auditorías o inspecciones anuales y examinar cualesquiera libros, papeles o documentos pertinentes a la información que debe incluirse en los informes o relacionados con las operaciones del Fondo en general. El Comisionado cobrará aquellos cargos por auditoría que establezca por reglamento. Los negocios en los cuales un Fondo invierta tendrán que proveer al Comisionado aquella información que éste o sus representantes requieran a fin de descargar las responsabilidades que le impone esta Ley.
Artículo 8.- Obligación de Someter Informes.- Todo Fondo y los negocios en que éste invierta, radicarán los informes que se le requieran por el Comisionado mediante orden, determinación administrativa o sus facultades bajo la Ley Núm. 4 de 11 de octubre de 1985, según enmendada, conocida como "Ley de la Oficina del Comisionado de Instituciones Financieras". Además, en igual fecha a la requerida por el Comisionado, el Fondo y los negocios en que invierta, remitirán copia fiel y exacta de dichos informes al Secretario y al Banco. El Fondo notificará al Comisionado inmediatamente de cualesquiera concesiones, exenciones o autorizaciones que reciba de cualquier entidad del Gobierno de Puerto Rico conforme a las disposiciones de esta Ley.
Artículo 9.- Incumplimiento de Requisitos, Obligaciones y Deberes; Autorización para Liquidar un Fondo.-
(a) Incumplimiento de Requisitos, Obligaciones y Deberes.- El Comisionado podrá imponer y cobrar al Administrador del Fondo o a cualquier persona, una multa administrativa de quinientos (500) hasta cinco mil $(5,000)$ dólares por cada violación, cuando determine que el Administrador del Fondo o cualquier persona no cumplió con cualesquiera de los requisitos, obligaciones y deberes establecidos por esta Ley o sus reglamentos. El Comisionado también podrá revocar la licencia del Fondo por incumplimiento o violaciones a las disposiciones de esta Ley o de sus reglamentos.
El procedimiento para imponer multas administrativas, revocar licencias, destituir funcionarios o directores se llevará a cabo al amparo de los reglamentos adoptados por el Comisionado al amparo de esta Ley o de la Ley Núm. 4 de 11 de octubre de 1985, según enmendada, conocida como "Ley de la Oficina del Comisionado de Instituciones Financieras;
(b) Cualquier persona que intencional o voluntariamente viole cualquier disposición de esta Ley o cualquier reglamento promulgado al amparo de la misma, una vez fuere convicta será castigada con una multa no menor de mil $(1,000)$ dólares ni mayor de veinte mil $(20,000)$ dólares, o con pena de restitución, o ambas penas.
(c) Autorización para Liquidar un Fondo.- El Comisionado determinará, mediante aquel procedimiento y por aquellos fundamentos que se establezcan por reglamento, cuándo un Fondo puede ser liquidado. Una vez el Comisionado determine liquidar un Fondo, le informará al Secretario de las causas para su liquidación y toda aquella información que le requiera.
Artículo 10.- Tributación del Fondo de Capital de Inversión y Disposición de Ingresos de Inversiones en Negocios No Riesgosos.-
(a) Exención de Contribución.- Todo Fondo que tenga vigente una licencia expedida por el Comisionado durante todo su año contributivo o aquella parte de dicho período que sea aplicable al primer o último año de operaciones, estará exento de la contribución sobre ingresos impuesta por el Subtítulo A del Código de Rentas Internas, con excepción de lo dispuesto en el apartado
(f) de este Artículo.
(b) Exención de Radicación de Planillas.- El Fondo que tenga vigente una licencia expedida por el Comisionado durante todo su año contributivo o aquella parte de dicho período que sea aplicable al primero o último año de operaciones, estará exento de la radicación de la correspondiente planilla de contribución sobre ingresos requerida por el Subtítulo A del Código de Rentas Internas con excepción de lo dispuesto en el apartado
(f) de este Artículo.
(c) Retención y/o Tributación de Distribuciones de Ingreso de Fomento Industrial, de Ingreso de Desarrollo Turístico y de Ingreso de Negocio Agrícola.- No obstante lo establecido anteriormente, todo Fondo de Capital de Inversión que durante todo su año contributivo o aquella parte de dicho período que sea aplicable al primer o último año de operaciones, tenga vigente una licencia o permiso emitido por el Comisionado y que reciba distribuciones de beneficios o dividendos de ingreso de fomento industrial, en los casos que sea aplicable, de ingreso de desarrollo turístico y de ingreso de negocio agrícola, estará sujeto a contribución mediante retención en el origen o de cualquier otra forma que se disponga en la Ley de Incentivos, la Ley de Desarrollo Turístico y la Ley de Incentivos Contributivos Agrícolas sobre dichas distribuciones.
(d) Notificación a los Inversionistas.- El Fondo deberá, en o antes del último día del mes de febrero de cada año, informar a aquellas personas que sean inversionistas en el Fondo, el monto de la contribución que fue retenida sobre la porción de cualquier distribución de ingreso de fomento industrial, de ingreso de desarrollo turístico y de ingreso de negocio agrícola que le es atribuible a cada una de ellas.
(e) Disposición de Ingresos de Inversiones con Capital de Uso Restringido en Negocios No Riesgosos, Incluyendo Aquellos Fuera de Puerto Rico.- Los ingresos provenientes de inversiones con capital de uso restringido en negocios no riesgosos, incluyendo aquellos realizados fuera de Puerto Rico a tenor con los apartados
(g) y
(h) del Artículo 3, se regularán de la siguiente forma: (1) Al cierre del año fiscal del Fondo que incluya el tercer aniversario de
finalizar cada emisión, el Fondo deberá haber invertido un mínimo de setenta (70) por ciento de los fondos de capital de uso restringido derivados de esa oferta en actividades autorizadas bajo los apartados
(a) ,
(b) y
(c) del Artículo 3 de esta Ley, permitiéndose que se invierta un máximo de treinta (30) por ciento en negocios no riesgosos autorizados por el Banco a tenor con el apartado
(d) del Artículo 3 de esta Ley. Si para dicho año fiscal, o cualquier año fiscal subsiguiente, el Fondo rebasa el límite permitido para la inversión en negocios no riesgosos autorizados, el Fondo estará obligado a transferir al Secretario una suma equivalente al setenta y cinco (75) por ciento del ingreso neto derivado de aquellos negocios no riesgosos autorizados en exceso del límite de treinta (30) por ciento autorizado. (2) Para cada año fiscal luego de comenzar operaciones, el Fondo vendrá obligado a transferir al Secretario una suma equivalente al noventa (90) por ciento del ingreso neto derivado de inversiones de capital de uso restringido en aquellas actividades no autorizadas por los apartados
(a) ,
(b) ,
(c) o
(d) del Artículo 3 de esta Ley. (3) El Fondo depositará con el Secretario la suma correspondiente determinada a tenor con las disposiciones del apartado
(e) de este Artículo dentro del período de noventa (90) días siguientes a la fecha de cierre de su año contributivo. (4) Toda cantidad adeudada al Secretario bajo el apartado
(e) de este Artículo se tratará como una contribución sobre ingresos impuesta por el Código de Rentas Internas sujeta a las disposiciones del Subcapítulo C del Subtítulo F de dicho Código. (5) Para efectos del apartado
(e) de este Artículo, "ingreso neto" significará el ingreso bruto recibido por el Fondo, reducido por los gastos de operación y manejo del Fondo, ambos ingresos y gastos determinados bajo el método de contabilidad de recibido y pagado (conocido en inglés como el "cash basis accounting method"), siendo de aplicación, en el caso de los gastos, las disposiciones de la Sección 1044 del Código de Rentas Internas. Para determinar cuanto del ingreso neto del Fondo para un año contributivo particular fue derivado de la inversión de capital de uso restringido en negocios no riesgosos autorizados en exceso del límite del treinta (30) por ciento autorizado, se multiplicará la suma total del ingreso neto del Fondo para dicho año por una fracción cuyo numerador será el ingreso bruto recibido por el Fondo durante el año de la inversión de capital de uso restringido en negocios no riesgosos autorizados en exceso del límite del treinta (30) por ciento autorizado, y cuyo denominador será el total de ingreso bruto recibido por el Fondo proveniente de la inversión de capital de uso restringido durante el año. El ingreso neto derivado de la inversión de capital de uso restringido en negocios no riesgosos no autorizados también se determinará a base de esta fórmula, excepto que el numerador será el ingreso bruto recibido por el Fondo durante el año de la inversión de capital
de uso restringido en negocios no riesgosos no autorizados. (6) En los casos en que se realicen inversiones fuera de Puerto Rico con capital de uso restringido que no cumplan con las disposiciones de los apartados
(g) o
(h) , según sea el caso, del Artículo 3 de esta Ley, dichas inversiones estarán sujetas a las disposiciones contenidas en el inciso (1) del apartado
(e) de este Artículo.
(f) Disposición de Ingresos de Inversiones con Capital de Uso Irrestricto en Negocios No Riesgosos.- Los ingresos provenientes de inversiones con capital de uso irrestricto en actividades no comprendidas en los apartados
(a) ,
(b) o
(c) del Artículo 3 de esta Ley, estarán sujetos a la contribución sobre ingresos impuesta por el Subtítulo A del Código de Rentas Internas. Con relación a los ingresos antes mencionados se permitirá que el Fondo deduzca parte de sus gastos de operación y manejo conforme a lo dispuesto por el Código de Rentas Internas. Por tanto, el Fondo vendrá obligado a radicar la correspondiente planilla de contribución sobre ingresos requerida por el Subtítulo A del Código de Rentas Internas con relación únicamente a los ingresos descritos en este apartado.
Artículo 11.- Tributación de los Accionistas o Inversionistas de Fondos de Capital de Inversión.-
La tributación de los accionistas o inversionistas de un Fondo se regirá por las siguientes normas:
(a) Distribuciones Atribuibles a la Inversión de Capital de Uso Irrestricto en Negocios No Riesgosos.-
Las distribuciones de beneficios o dividendos (que no sean una distribución en liquidación sujeta al Artículo 12 de esta Ley) que sean atribuibles a la inversión de capital de uso irrestricto en actividades no comprendidas en los apartados
(a) ,
(b) o
(c) del Artículo 3 de esta Ley estarán sujetas a la contribución impuesta por el Subtítulo A del Código de Rentas Internas.
(b) Recobro de la Inversión en Intereses Propietarios del Fondo.-
Las distribuciones hechas por un Fondo que no se rigen por el apartado
(a) de este Artículo se regirán por las siguientes disposiciones: (1) Aquella distribución (que no sea una distribución en liquidación, sujeta al Artículo 12 de esta Ley) hecha por un Fondo a los inversionistas en dicho Fondo, no estará sujeta a la contribución impuesta por el Subtítulo A del Código de Rentas Internas y el monto de dicha distribución reducirá la base ajustada que tenga el inversionista en la inversión en intereses propietarios del Fondo a la fecha de la distribución. Esta base ajustada nunca se podrá reducir a menos de cero.
No obstante lo anterior, la distribución hecha por el Fondo estará
sujeta a la retención dispuesta en el apartado
(e) de este Artículo en la medida que allí se dispone. (2) El monto de la contribución que se retenga sobre aquella parte de la distribución hecha por el Fondo que corresponda a un recobro de inversión en intereses propietarios en dicho Fondo, se tomará como un crédito contra la contribución impuesta por el Subtítulo A del Código de Rentas Internas. (3) En el caso de que el Fondo haga una distribución exenta a un inversionista que sea una persona exenta, la base ajustada del inversionista en su inversión en intereses propietarios en el Fondo será reducida por el monto de la distribución luego de restarle la porción que le corresponda de la contribución retenida por el negocio exento, siempre y cuando esta contribución no pueda ser reclamada como crédito o reembolso por el inversionista exento durante el año en que ocurrió la retención o años subsiguientes.
(c) Imposición de la Contribución.- (1) En el caso de un inversionista que no sea una persona exenta, se impondrá, cobrará y pagará en lugar de cualesquiera otras contribuciones impuestas por ley, una contribución de diez (10) por ciento sobre el monto total o parcial procedente de cualquier distribución de un Fondo de Capital de Inversión, excepto una distribución en liquidación, que exceda la base ajustada que tenga un inversionista en la inversión de intereses propietarios del Fondo de que se trate.
No obstante lo anterior, aquella parte de una distribución de un Fondo que consista de una distribución exenta, según dicho término se define en el Artículo 2 de esta Ley, no estará sujeta a la contribución impuesta por el inciso (1) del apartado
(c) de este Artículo. (2) Un inversionista que sea una persona exenta no estará sujeta a la contribución impuesta por el inciso (1) del apartado
(c) de este Artículo, excepto en tanto y en cuanto la distribución del Fondo constituya ingreso comercial no relacionado para dicho inversionista bajo el Subcapítulo O del Capítulo 3 del Subtítulo A del Código de Rentas Internas.
(d) Crédito por Contribución Retenida al Fondo.- Todo individuo, residente o no residente de Puerto Rico, que sea accionista o inversionista de un Fondo tendrá derecho a un crédito, contra su responsabilidad contributiva determinada para el año en que el Fondo reciba una distribución de ingreso de fomento industrial. Dicho crédito será equivalente a la proporción perteneciente a cada accionista en el crédito provisto por el inciso (5) del apartado
(a) de la Sección 4 de la Ley de Incentivos Contributivos de 1987 y/o el apartado
(b) de la Sección 3 de la Ley de Incentivos Contributivos de 1998.
(e) Obligación de Deducir y Retener en el Origen y de Pagar o Depositar la
Contribución Impuesta por este Artículo.- (1) Toda persona, cualquiera que sea la capacidad en que actúe, que tenga el control, recibo, custodia, disposición o pago de cualquier distribución de un Fondo (incluyendo distribuciones en liquidación), deberá deducir y retener una cantidad igual al diez (10) por ciento del monto de cada distribución del Fondo en exceso de la base interna del interés propietario en el Fondo con respecto al cual se hace la distribución. Aquella parte de cualquier distribución que se considere una distribución exenta estará exenta de retención en el origen, no obstante que la misma sea en exceso de la base interna del interés propietario en el Fondo con respecto al cual se hace la distribución. (2) El Fondo estará relevado de la obligación de deducir y retener en el origen del pago de la distribución correspondiente a los inversionistas que posean un relevo de dicha retención del Secretario. Cuando el inversionista sea una entidad gubernamental local o federal, el relevo que aquí se requiere será automático y no será necesario su presentación. (3) Toda persona obligada a deducir y retener cualquier contribución de acuerdo a las disposiciones de esta Ley, deberá pagar el monto de la contribución así deducida y retenida en las Colecturías de Rentas Internas de Puerto Rico del Departamento de Hacienda, o depositarla en cualesquiera de las instituciones bancarias designadas como depositarias de fondos públicos que hayan sido autorizadas por el Secretario a recibir tal contribución. La contribución se pagará o depositará en o antes del decimoquinto (15to.) día del mes siguiente a aquel en que se efectuó la distribución. (4) Si el monto de cualquier contribución a ser deducida y retenida a tenor con este apartado
(e) , o cualquier parte del mismo, no fuere pagado en o antes de la fecha fijada para su pago, el monto total de la contribución no satisfecha será tasado, cobrado y pagado en la misma forma que cualquier otra contribución impuesta por la Sección 1012 del Código de Rentas Internas y le serán aplicables las disposiciones de dicha ley relativas a intereses, recargos y penalidades que aplicarían en el caso de falta de pago de la contribución impuesta por la Sección 1012 del Código de Rentas Internas. (5) Toda persona que venga obligada a deducir y retener cualquier contribución de acuerdo a las disposiciones de esta Ley, sólo será responsable del pago de dicha contribución ante el Secretario. (6) Toda persona que venga obligada a deducir y retener cualquier contribución de acuerdo con las disposiciones de esta Ley deberá rendir una planilla con relación a la misma en o antes del decimoquinto (15to.) día del mes de abril del año siguiente al que corresponda la contribución. Dicha planilla se rendirá al Secretario y contendrá aquella información y se hará en aquella forma que dicho funcionario establezca por reglamento.
(7) Si el agente retenedor dejare de hacer la retención exigida en el inciso (1) del apartado
(e) de este Artículo, la cantidad que debió ser deducida y retenida será cobrada al agente retenedor, siguiendo el mismo procedimiento que se utilizaría bajo el Código de Rentas Internas si se tratare de una contribución impuesta por la Sección 1012 del Código de Rentas Internas. Este cobro no procederá si el receptor de la distribución paga la contribución. (8) En caso de que cualquier persona dejare de depositar las contribuciones deducidas y retenidas dentro del término establecido por esta Ley, se impondrá a tal persona un recargo progresivo del dos (2) por ciento del monto de la insuficiencia, si la omisión es por treinta (30) días o menos; dos (2) por ciento adicional por cada período o fracción de período adicional de treinta (30) días o menos y dos (2) por ciento adicional por cada período o fracción de período adicional de treinta (30) días mientras subsista la omisión, sin que el recargo total impuesto exceda del veinticuatro (24) por ciento anual del monto de la insuficiencia. A los fines de este inciso, el término "insuficiencia" significa el exceso del monto de la contribución que debió ser depositada sobre el monto, si alguno, de la misma que fue depositada en o antes de la fecha establecida para ello. La omisión no se considerará que continúa después de la fecha en que la contribución se pague.
(f) Contribución No Deducible del Ingreso Neto.- La contribución deducida, retenida y pagada de acuerdo a este Artículo, no será admitida como una deducción, ni al agente retenedor ni a quien reciba la distribución del Fondo, al computarse el ingreso neto para los fines de cualquier contribución sobre ingresos impuesta por el Subtítulo A del Código de Rentas Internas.
(g) Responsabilidad del Agente Retenedor.- (1) Toda persona, cualquiera que sea la capacidad en que actúe, que tenga el control, recibo, custodia, disposición o pago de la distribución de un Fondo, será responsable de que la contribución dispuesta en el inciso (1) del apartado
(e) de este Artículo respecto a cualquier distribución sea deducida y retenida en el origen y pagada al Secretario dentro de la fecha establecida por ley. (2) Si con respecto a cualquier distribución de un Fondo, se dejare de retener y depositar con el Secretario la contribución dispuesta en el inciso (1) del apartado
(e) de este Artículo, o alguna parte de la misma, dentro del término establecido por esta Ley, dicha distribución no será considerada como una distribución sujeta al pago de la contribución especial impuesta por el apartado
(c) de este Artículo, y estará sujeta a la contribución sobre ingresos impuesta por el Subtítulo A del Código de Rentas Internas. Si se demostrare a satisfacción del Secretario que la omisión de pagar se debe a causa razonable y no a descuido voluntario, el inversionista tendrá derecho a
tributar sobre la distribución a base de la contribución especial. (3) El hecho de que una distribución no se considere sujeta al pago de la contribución impuesta por el apartado
(c) de este Artículo, a causa de lo dispuesto en este apartado
(g) , no tendrá el efecto, en forma alguna, de relevar o exonerar al agente retenedor de las obligaciones y responsabilidades aquí provistas.
(i) Alternativa en Cuanto a Tributación de las Distribuciones.- Las disposiciones relativas a la contribución especial impuesta por este artículo se aplicarán a toda distribución a que se refiere el apartado
(b) de este Artículo, excepto cuando el inversionista en el Fondo elija que no le apliquen. Una vez efectuada la elección, ésta será final e irrevocable.
La elección se ejercerá de acuerdo con los reglamentos que promulgue el Secretario, quien deberá permitir que el contribuyente incluya la referida distribución como ingreso ordinario y reciba un crédito por la contribución retenida bajo este apartado, según se provea por reglamento. Cuando el contribuyente elija que las disposiciones relativas a la contribución especial impuesta por este Artículo no le apliquen, esto no tendrá el efecto, en forma alguna, de relevar o exonerar al agente retenedor de su obligación de efectuar la correspondiente retención bajo las disposiciones del apartado
(g) de este Artículo.
Artículo 12.- Contribución Especial sobre Ganancia Neta de Capital a Largo Plazo.- En el caso de venta, permuta, disposición o transferencia de intereses propietarios privados en un Fondo (incluyendo aquella relacionada con la liquidación total del Fondo), cualquier ganancia de capital atribuible a la inversión en intereses propietarios privados en el Fondo estará sujeta a una contribución de diez (10) por ciento sobre el monto del exceso de cualquier ganancia neta de capital a largo plazo sobre cualquier pérdida neta de capital a corto plazo. El individuo, sucesión, fideicomiso, sociedad o corporación que sea inversionista del Fondo, podrá optar por incluir dicha ganancia como parte de su ingreso bruto en la planilla de contribución sobre ingresos del año en que se reconozca dicha ganancia y pagar una contribución de conformidad con los tipos contributivos normales, lo que sea más beneficioso para el contribuyente.
La contribución impuesta en este artículo se pagará según se dispone en el Subtítulo A del Código de Rentas Internas.
Artículo 13.- Licencias y Conversiones Involuntarias.- Las conversiones involuntarias de los intereses propietarios de un Fondo se regirán por las siguientes normas:
(a) Revocación, Suspensión o Denegación de Licencia.- El Comisionado podrá revocar, suspender o denegar la licencia a un Fondo por violaciones a esta Ley o a sus reglamentos En cualesquiera de dichos casos, si el Comisionado determinase que la liquidación total del Fondo no es en los mejores intereses de los inversionistas o de otras partes interesadas, lo notificará de inmediato al Banco y éste creará un fideicomiso o el Comisionado autorizará la creación de otro Fondo que recibirá los
activos y dineros del primero y continuará con la operación del mismo. El Comisionado, a su discreción, podrá nombrar un síndico para administrar o liquidar el Fondo, en sustitución de los procedimientos antes mencionados.
(b) Inversionistas y Conversión.- (1) Los inversionistas en el Fondo que dejen de operar por no renovársele o revocarle su licencia, pero cuyas operaciones continuarán a tenor con el apartado
(a) de este Artículo recibirán, a cambio de los intereses propietarios que tengan en dicho Fondo, participaciones en el fideicomiso creado por el Banco o en el nuevo Fondo autorizado por el Comisionado, equivalentes a sus respectivas participaciones en el Fondo que dejó de operar. (2) Para propósitos del Subtítulo A del Código de Rentas Internas, los términos "conversión involuntaria" y "conversión en propiedad similar" incluyen la permuta de una inversión en intereses propietarios de un Fondo por participaciones en un fideicomiso creado por el Banco, o en un nuevo Fondo autorizado por el Comisionado a tenor con lo establecido en el apartado
(a) de este Artículo.
(c) Reconocimiento de Ganancia o Pérdida.- A los propósitos del Subtítulo A del Código de Rentas Internas, el inversionista en un Fondo no reconocerá ganancia ni pérdida en una permuta llevada a cabo de acuerdo con el inciso (1) del apartado
(b) de este Artículo, de una inversión en intereses propietarios de un Fondo por participación en un fideicomiso creado por el Banco o en un Fondo autorizado por el Comisionado a tenor con lo establecido en el apartado
(a) de este Artículo.
(d) Base Contributiva.- La base contributiva del inversionista en la participación en el fideicomiso creado por el Banco o en el nuevo Fondo autorizado por el Comisionado a tenor con lo establecido en el apartado
(a) de este Artículo, será igual a la base que el inversionista tenía en intereses propietarios en el Fondo original inmediatamente antes de la permuta.
(e) Base Interna.- Para propósitos del apartado
(e) del Artículo 11 de esta Ley, la base interna con respecto a cada interés propietario en el fideicomiso creado por el Banco o en el nuevo Fondo autorizado por el Comisionado a tenor con lo establecido en el apartado
(a) de este Artículo, será igual a la base interna con respecto al interés propietario equivalente en el Fondo original inmediatamente antes de la permuta.
Artículo 14.- Crédito Contributivo; Venta o Cesión del Crédito Contributivo; Base Ajustada.-
(a) Crédito Contributivo.- El Administrador del Fondo tendrá derecho a un crédito contributivo equivalente al veinticinco (25) por ciento de la cantidad de dinero recibido por el Fondo como intereses propietarios privados en el Fondo, el cual podrá ser utilizado únicamente como se provee en el apartado
(b) y
(d) de este Artículo. El crédito contributivo estará disponible al momento en que el Fondo reciba dinero
en efectivo que cualifique como inversión de fondos propietarios privados.
(b) Venta o Cesión del Crédito Contributivo.- El Administrador del Fondo no podrá utilizar el crédito contributivo concedido por este artículo para reducir la responsabilidad contributiva del Fondo. El Administrador del Fondo podrá vender todo o parte del crédito contributivo concedido por este Artículo a inversionistas en el Fondo o a cualquier otra persona.
(c) La cantidad recaudada por la venta de créditos contributivos tendrá que ser utilizada por el Administrador del Fondo en
(i) inversiones para promover la generación de ingresos para el Fondo; o (ii) para sufragar los costos incurridos en asistencia técnica para pequeños negocios.
(d) El Administrador también podrá ceder gratuitamente los créditos contributivos a inversionistas en el Fondo como un incentivo para promover la inversión en el Fondo. Disponiéndose que, el Administrador no podrá ceder gratuitamente a ningún inversionista créditos contributivos en exceso del veinticinco (25) por ciento de la cantidad de dinero recibido por el Fondo como inversión de dicho inversionista en el Fondo.
(e) Los adquirentes de los créditos contributivos autorizados por este artículo deberán pagar los mismos en efectivo al Administrador del Fondo al precio que acuerden ambas partes, el cual no podrá ser en ningún momento menor al setenta y cinco (75) por ciento del valor de dichos créditos. Se dispone que esta limitación no aplica a la cesión gratuita de créditos contributivos como incentivo para la inversión en el Fondo. Dichos adquirentes podrán reclamar un crédito contra su contribución sobre ingresos por el monto total del crédito adquirido. Dicho crédito contributivo podrá aplicarse contra cualquier contribución determinada bajo las disposiciones del Código de Rentas Internas de Puerto Rico de 1994, según enmendado, del adquirente incluyendo la contribución alternativa mínima de la Sección 1017 y la contribución alterna a individuos de la Sección 1014.
(f) En aquellos casos en que el adquirente de un crédito contributivo sea un inversionista del Fondo, la base interna y la base contributiva que tenga el inversionista en el Fondo, determinada de acuerdo con el Subtítulo A del Código de Rentas Internas, se reducirá por una cantidad equivalente a la diferencia entre la cuantía de los créditos contributivos y la cantidad de dinero pagada por ellos.
(g) El Fondo que haya cedido o vendido todo o parte de su crédito contributivo y el adquirente de dicho crédito contributivo notificarán de la cesión al Secretario mediante declaración a tales efectos, cuya declaración el adquirente incluirá con su planilla de contribución sobre ingresos para el año en que se efectúe la cesión o venta del crédito contributivo. La declaración contendrá aquella información que requiera el Secretario mediante reglamento.
(h) Tributación de Dinero Recibido por la Venta de Créditos Contributivos.- El dinero recibido por el Fondo a cambio de los créditos contributivos estará exento de
tributación bajo el Subtítulo A del Código de Rentas Internas, incluyendo la contribución alternativa mínima y la contribución básica alterna a individuos que se imponga bajo dicho Subtítulo.
(i) Arrastre del Crédito Contributivo.- El monto del crédito contributivo a que se refiere el apartado
(a) de este Artículo, que sea adquirido por cualquier contribuyente y que no fuese utilizado por el adquirente, podrá arrastrarse a cualesquiera de los cinco (5) años contributivos siguientes a la fecha de adquisición de dichos créditos hasta que se agote el mismo o expire el periodo de cinco (5) años, o lo que ocurra primero.
(j) Tributación de los Compradores de Créditos Contributivos por la Diferencia entre la Cantidad Pagada y el Valor de estos Créditos.- Los compradores de créditos contributivos estarán exentos de tributación bajo el Subtítulo A del Código de Rentas Internas por la diferencia entre la cantidad pagada para adquirir dichos créditos y el valor de los mismos.
(k) Las ganancias y pérdidas de los inversionistas privados en el Fondo, así como las cantidades a distribuirse al momento de la liquidación de un fondo, serán calculadas en proporción con la cantidad de intereses propietarios de cada inversionista en el Fondo, excepto que dicha cantidad de intereses propietarios privados será disminuida por
(i) la cantidad de créditos contributivos recibidos gratuitamente por el inversionista y (ii) la cantidad del descuento en la compra de créditos contributivos del Fondo por el inversionista. En el caso del Banco, las ganancias, pérdidas y las distribuciones en la liquidación de un Fondo, se regirán por lo dispuesto en el Artículo 17 de esta Ley.
(l) Cualquier certificado u otro documento que sea entregado a los inversionistas como evidencia de su participación en el Fondo deberá contener una anotación que refleje claramente los ajustes realizados por concepto de créditos contributivos recibidos gratuitamente o descuentos en la compra de créditos contributivos.
Artículo 15.-Ganancia en la Venta, Permuta u Otra Disposición de Inversiones en Intereses Propietarios en un Fondo de Capital de Inversión.-
La venta, permuta o cualquier otra disposición de intereses propietarios en un Fondo se regirán por las siguientes normas:
(a) Toda ganancia en la venta, permuta u otra disposición que no sea transferencia por donación o herencia, de una inversión en intereses propietarios privados en un Fondo de Capital de Inversión, incluyendo la transferencia de una inversión en intereses propietarios privados en un Fondo a causa de la liquidación total del Fondo, se considerará como una ganancia de capital y tributará de conformidad con lo dispuesto por el Artículo 12 de esta Ley.
(b) No obstante lo dispuesto en el apartado
(a) , en el caso de que se reinvierta la totalidad del producto de la venta, permuta u otra disposición que no sea transferencia por donación o herencia, en intereses propietarios privados de otro
Fondo dentro del término de noventa (90) días a partir de la fecha de dicha venta, permuta u otra disposición, la ganancia realizada no será reconocida como ingreso en dicho año contributivo.
(c) Cuando la venta o permuta de una inversión en intereses propietarios en un Fondo resultare, de acuerdo con el apartado
(b) , en la no tributación de la ganancia realizada en la venta o permuta de la inversión en intereses propietarios privados en el Fondo, al determinarse la base ajustada de la participación de los nuevos intereses propietarios privados en un Fondo que adquiera el inversionista en cualquier fecha siguiente a la venta de la inversión en intereses propietarios privados en el Fondo de Capital de Inversión, los ajustes a la base incluirán una reducción por una cantidad igual a la de la ganancia no reconocida en la venta de la inversión en intereses propietarios privados en el Fondo.
Artículo 16.- Pérdida en la Venta, Permuta u Otra Disposición de Inversiones en Intereses Propietarios en un Fondo de Capital de Inversión.-
Toda pérdida sufrida por los tenedores de intereses propietarios privados en una venta, permuta u otra disposición de una inversión en intereses propietarios privados de un Fondo, se considerará como una pérdida de capital.
Artículo 17.- Ganancias y Pérdidas Atribuibles a los Intereses Propietarios del Banco.-
(a) Ganancias del Fondo.- El Banco participará en las ganancias y réditos obtenidos por el Fondo de manera preferente. (1) La tasa de rentabilidad de los intereses propietarios del Banco será igual al dos (2) por ciento sobre la tasa de interés primaria ("Prime Rate"), la cual será determinada por el Banco mediante reglamento. El por ciento de rentabilidad del Banco será pagadero anualmente comenzando desde la emisión de intereses propietarios del Banco y el mismo será pagadero de las ganancias del Fondo, si las hubiere. (2) Si por alguna razón (incluyendo la razón de que no hubo ganancias) el Administrador no efectúa la distribución anual a la que tiene derecho el Banco por su tenencia de intereses propietarios del Banco, según se dispone en el inciso (1) de este Artículo, el balance adeudado se acumulará y se considerará como una distribución con atrasos. (3) El Administrador no distribuirá las ganancias del Fondo a los tenedores de intereses propietarios privados de un Fondo hasta que la cantidad adeudada al Banco por sus intereses propietarios, incluyendo las distribuciones con atrasos, sea satisfecha en su totalidad. Luego de repagada la cantidad de intereses propietarios del Banco, el Administrador podrá distribuir las ganacias del Fondo a los otros inversionistas.
(b) Pérdidas y Liquidación de un Fondo.- La distribución de las pérdidas y la
distribución en la liquidación de un Fondo se realizará en proporción a los intereses propietarios privados y a los intereses propietarios del Banco en el Fondo, sujeto a los siguientes ajustes: (1) Los intereses propietarios privados serán reducidos conforme a lo dispuesto en el Artículo 14(k) de esta Ley, por la cantidad de
(i) los créditos contributivos recibidos gratuitamente y (ii) los descuentos que haya recibido el inversionista en la compra de créditos contributivos del Fondo. (2) Los intereses propietarios del Banco serán aumentados por la cantidad de los créditos contributivos vendidos o cedidos por el Administrador del Fondo, conforme a lo dispuesto en el Artículo 14 de esta Ley. (3) En el caso de que el Banco no haya realizado inversiones en el Fondo, el Administrador del fondo distribuirá al Banco la proporción correspondiente conforme a la cantidad de los créditos contributivos vendidos o cedidos por el Administrador del Fondo, según lo dispuesto en el Artículo 14 de esta Ley. (4) Las perdidas obtenidas por el Fondo con respecto a sus operaciones, no podrán ser reclamadas por los inversionistas, socios, accionistas o cualquier otra persona en sus planillas de contribución sobre ingresos.
Artículo 18.- Prohibición de Menoscabar el Capital de un Fondo.-
(a) Capital Pagado del Fondo.- Un Fondo debe mantener una cantidad de capital pagado que, a juicio del Comisionado, provea seguridad adecuada para que: (1) A largo plazo opere en forma segura y lucrativa; y (2) Opere activamente conforme a la licencia que le fue expedida por el Comisionado.
(b) Solidez del Fondo.- A juicio del Comisionado, el Fondo deberá ser económicamente viable tomando en consideración su ingreso actual así como el ingreso y las pérdidas proyectadas en sus inversiones, las cualificaciones de sus administradores deberán ser óptimas.
(c) Distribuciones por parte del Administrador de un Fondo.- Ningún Administrador podrá distribuir el capital pagado, las ganancias y réditos de un Fondo si los activos del Fondo que queden luego de dicha distribución no son suficientes para satisfacer cualquiera de las deudas o compromisos contraídos por el Fondo.
Artículo 19.- Transferencia de Título.- La transferencia de intereses propietarios en un Fondo de Capital de Inversión estará sujeta a los requisitos que el Comisionado establezca mediante reglamento. Los reglamentos a promulgarse
por el Comisionado dispondrán para la notificación al Secretario por parte del Administrador del Fondo de cualquier transferencia de interés propietario en el Fondo sobre la cual dicho Administrador advenga en conocimiento.
Artículo 20.- Otras Exenciones.-
(a) Contribución sobre la Propiedad Mueble.- Las inversiones en intereses propietarios en Fondos, o en participaciones en fideicomisos creados por el Banco a tenor con el Artículo 13 de esta Ley, estarán exentas de contribución sobre propiedad mueble en Puerto Rico y no tendrán que ser informadas en la planilla de contribución sobre la propiedad mueble que venga obligado a radicar el inversionista, si alguna. Los Fondos de Capital de Inversión y los fideicomisos creados por el Banco a tenor con el Artículo 13 de esta Ley estarán exentos de contribución sobre propiedad mueble en Puerto Rico, y dichas entidades estarán exentas del requisito de radicación de planilla de propiedad mueble en Puerto Rico.
(b) Patentes Municipales.- Los ingresos que perciban los Fondos de Capital de Inversión y los fideicomisos creados por el Banco a tenor con el Artículo 13 de esta Ley, así como las distribuciones que tales entidades hagan a sus inversionistas, no se considerarán "ingreso bruto", ni estarán comprendidas dentro de la definición de "volumen de negocio" para propósitos de la Ley Núm. 113 de 10 de julio de 1974, según enmendada, conocida como "Ley de Patentes Municipales".
(c) Contribución sobre Caudales Relictos y Donaciones.- Los intereses propietarios en un Fondo de Capital de Inversión, o en un fideicomiso creado por el Banco a tenor con el Artículo 13 de esta Ley, se considerarán una inversión de propiedad localizada en Puerto Rico para propósitos de las Secciones 52 y 206 de la Ley Núm. 167 de 30 de junio de 1968, según enmendada, y de la Sección 3052 del Código de Rentas Internas, según enmendado.
Artículo 21.- Administradores del Fondo.-
(a) Administración de más de un Fondo.- Los Administradores de un Fondo podrán administrar más de un Fondo simultáneamente.
(b) Notificación.- El Administrador del Fondo notificará por escrito al Secretario y al Banco de la autorización y emisión de intereses propietarios privados. Además, el Administrador del Fondo notificará al Secretario las ganancias generadas por un Fondo que sean atribuibles a la inversión de capital de uso irrestricto durante determinado año calendario. Dicha notificación se hará a los treinta (30) días después de haber terminado el período de informe correspondiente.
Artículo 22.- Requisito de Debida Diligencia del Administrador del Fondo.-
(a) El Administrador de un Fondo actuará en capacidad fiduciaria en beneficio del Fondo y los inversionistas del mismo. El Administrador del Fondo, además, será responsable de maximizar el rendimiento y minimizar cualquier pérdida en la
inversión, sin considerar los créditos contributivos disponibles. Por tal razón, sus gestiones deberán realizarse diligente y honradamente y no violará ni permitirá que se viole ninguna de las disposiciones de las leyes o reglamentos vigentes, ni asumirá posiciones o tomará decisiones que estén en contravención de los mejores intereses del Fondo y los inversionistas del mismo.
(b) Se considerará que el Administrador del Fondo ha ejercido debida diligencia si puede demostrar mediante documentación apropiada que antes de hacer la inversión, realizó una investigación razonable que, a la luz de todos los hechos y circunstancias, ofrecía fundamentos razonables para creer que al desembolsar los fondos éstos serían utilizados para un negocio de riesgo. La norma para determinar qué constituye una investigación razonable y un fundamento razonable para creer, será aquella requerida de un hombre prudente actuando en una capacidad fiduciaria.
Artículo 23.- Reglamentos.-
(a) El Comisionado en conjunto con el Banco, además de los otros reglamentos dispuestos en esta Ley, adoptará reglamentos para regir lo relativo a: (1) El por ciento máximo de los dineros de un Fondo de Capital de Inversión que podrán usarse y atribuirse a los gastos administrativos del mismo, a servicios profesionales y de consultoría y otros relacionados con sus inversiones. Sin embargo, las limitaciones establecidas por el Comisionado en conjunto con el Banco no serán aplicables a los gastos de asistencia técnica para pequeños negocios, sufragados con dineros obtenidos de la venta de créditos contributivos. (2) El prospecto, panfleto, circular, carta circular, anuncio o cualquier literatura de ventas o material de anuncio dirigido o que se proponga distribuir a inversionistas potenciales, incluyendo clientes o clientes prospectivos de un asesor de inversiones, para vigilar y supervisar estrechamente toda clase de promoción y publicidad que desarrolle cada Fondo, con el propósito de proteger en todo momento a los inversionistas participantes. (3) La comisión y cargo por venta que se cobrará por la compraventa de intereses propietarios de un Fondo. (5) Los cargos que se cobrarán por administrar un Fondo. (5) La compensación del Administrador del Fondo. (6) Los factores a considerarse para determinar que el Administrador del Fondo ha cumplido con sus obligaciones de debida diligencia. (7) Cualesquiera otras reglas y reglamentos que sean necesarios para asegurar el cumplimiento de esta Ley y la protección de los intereses de los inversionistas.
(b) El Secretario, además de los otros reglamentos dispuestos en esta Ley, adoptará reglamentos para regir lo relativo a los Artículos 10, 11, 12, 13(c) y
(d) , 14, 15 y 20(c) de esta Ley.
Artículo 24.- Las disposiciones de la Ley Núm. 60 de 18 de junio de 1963, según enmendada, conocida como "Ley Uniforme de Valores", relativas a responsabilidad civil y criminal serán supletorias a la presente Ley en la medida que no conflijan con la misma.
Artículo 25.- Interrelación con Otras Leyes.-
(a) Concesión de Créditos Contributivos Combinados.- Las disposiciones de esta Ley no podrán utilizarse en conjunto con otras leyes que incentiven sectores económicos particulares mediante la concesión de créditos contributivos, si la combinación de ambas leyes se utilizase para eludir limitaciones aplicables bajo cualquiera de dichas leyes con respecto al negocio o proyecto, o resultare en la concesión de créditos contributivos combinados bajo ambas leyes con respecto a un negocio o proyecto que excedan los créditos contributivos a que se tendrán derecho bajo cualesquiera de ellas individualmente. Por tanto, los créditos concedidos bajo otras leyes se reducirán proporcionalmente por los créditos contributivos que tenga el Fondo disponibles al momento de hacer la inversión bajo estas leyes. Nada de lo aquí dispuesto, sin embargo, impedirá que se utilice esta Ley en conjunto con otras leyes que concedan otros beneficios contributivos.
(b) Limitación en cuanto al Capital de Uso Restringido.- El capital de uso restringido que invierta el Fondo en una inversión que cualifique como una inversión elegible bajo la Ley de Desarrollo Turístico, la Ley de Incentivos Contributivos Agrícolas, la Ley de la Autoridad de Desperdicios Sólidos o cualquiera otra ley que conceda créditos contributivos, estará limitado a determinada fracción de dicho capital para propósitos de los créditos contributivos concedidos bajo las leyes antes mencionadas. El numerador de esta fracción consistirá del cien (100) por ciento del capital recibido de la venta de intereses propietarios privados y el denominador será el total del capital de uso restringido que posea el Fondo al momento de realizar la inversión. La fracción se multiplicará por la cantidad de capital de uso restringido que invierta el Fondo y que, a su vez, cualifique como una inversión elegible bajo los estatutos mencionados en este apartado. El producto de esta multiplicación representa el total de capital de uso restringido que se tomará en consideración en la concesión de créditos contributivos bajo los estatutos mencionados en este apartado
(b) , tomando en consideración la limitación impuesta en el apartado
(a) de este Artículo.
Artículo 26.- Licencias Expedidas bajo la Ley Núm. 3 de 6 de octubre de 1987, según enmendada, conocida como "Ley de Fondos de Capital de Inversión".- Las solicitudes presentadas antes de la aprobación de esta Ley serán consideradas y aprobadas bajo las disposiciones de la Ley Núm. 3 de 6 de octubre de 1987, según enmendada, conocida como "Ley de Fondos de Capital de Inversión". Las licencias expedidas bajo las disposiciones de dicha Ley Núm. 3, antes citada, continuarán en vigor durante el remanente de su término, pero no se renovarán ni se considerarán
solicitudes presentadas luego de la fecha de aprobación de esta Ley bajo la mencionada Ley Núm. 3, antes citada. Las disposiciones de la Ley Núm. 3, antes citada, continuarán siendo de aplicación con respecto al capital generado y autorizado al amparo de la misma. El Comisionado no pondrá niveles de capital adicional en dichos fondos bajo la Ley Núm. 3, antes citada. No obstante, dichos fondos tendrán la opción de solicitar la conversión de dichas licencias bajo esta Ley. El Comisionado establecerá por reglamento el procedimiento, términos y condiciones para dicha conversión.
Artículo 27.- Período de Transición.- Luego de aprobada esta Ley y antes de la promulgación de los reglamentos que en ella se contemplan, cualquier situación que no pueda atenderse conforme a las disposiciones de la misma, será atendida conforme a lo dispuesto en los reglamentos promulgados al amparo de la Ley Núm. 3, antes citada, siempre y cuando dichos reglamentos no estén en contravención de las disposiciones de esta Ley.
Artículo 28.- Inaplicabilidad de la Ley de Compañías de Inversiones a los Fondos.- Los Fondos autorizados conforme a las disposiciones de esta Ley no le serán aplicables las disposiciones de la Ley Núm. 6 de 19 de octubre de 1954, según enmendada, conocida como "Ley de Compañías de Inversiones", ni los reglamentos promulgados al amparo de la misma.
Artículo 29.- Facultades y Poderes del Comisionado.- Nada de lo dispuesto en esta Ley afectará las facultades y poderes que el Comisionado tiene bajo la Ley Núm. 4 de 11 de octubre de 1985, según enmendada, conocida como "Ley de la Oficina del Comisionado de Instituciones Financieras", o bajo cualquier ley sucesora de ésta.
Artículo 30.- Esta Ley comenzará a regir inmediatamente después de su aprobación.