Esta ley enmienda la 'Ley de Sociedades Cooperativas de Ahorro y Crédito de 1989' para permitir que las cooperativas de ahorro y crédito conviertan sus departamentos no financieros en compañías subsidiarias. La ley extiende a estas subsidiarias las mismas exenciones contributivas y establece requisitos para que las cooperativas presenten informes atestados sobre sus controles internos, buscando fortalecer su solvencia y solidez.
(P. de la C. 3499)
Para añadir un nuevo inciso
(u) al Artículo 1.2; enmendar el Artículo 2.06(c) y añadirle un nuevo párrafo
(d) ; añadir un párrafo
(o) al Artículo 3.05; enmendar el Artículo 3.06; enmendar el Artículo 3.07; enmendar el Artículo 5.16 y enmendar el Artículo 7.02 de la Ley Número 6 del 15 de enero de 1990, conocida como "Ley de Sociedades Cooperativas de Ahorro y Crédito de 1989", a los fines de autorizar a las cooperativas de ahorro y crédito que al presente posean departamentos no financieros a convertirlos en compañías subsidiarias con el propósito de retener sus inversiones en servicios no financieros; extenderle a dichas compañías subsidiarias las mismas exenciones contributivas concedidas en la Ley Número 50 del 5 de diciembre de 1995 y requerir a las cooperativas que rindan reportes atestados para promover y fomentar la implementación y continuidad de controles internos eficientes, entre otros asuntos.
La Ley Número 136 de 9 de agosto de 1995 (en adelante "Ley Núm. 136"), enmendó la Ley Número 6 del 15 de enero de 1990 (en adelante "Ley Núm. 6"), conocida como "Ley de Sociedades Cooperativas de Ahorro y Crédito de 1989", a los fines, entre otros, de derogar la facultad que bajo el anterior Artículo 2.06 de la Ley Núm. 6 tenían las cooperativas de ahorro y crédito para organizar departamentos no financieros. Esta derogación respondió a la necesidad de limitar las actividades a las que se dedican las cooperativas de ahorro y crédito, atendiendo principalmente a su naturaleza de instituciones financieras depositarias de dinero del público en general, ya sea mediante depósitos o acciones. Al derogar la anterior facultad para organizar departamentos no financieros, la Ley Núm. 136 pretendió minimizar el riesgo de pérdida y fortalecer la solvencia y solidez de las cooperativas en beneficio del interés público, de los socios y depositantes de tales cooperativas.
Posterior a la vigencia de la Ley Núm. 136, varias cooperativas de ahorro y crédito han mostrado interés en que se diseñe un mecanismo que les permita retener sus intereses en servicios no financieros establecidos antes de su aprobación. Ante tal reclamo, se ha identificado el mecanismo de una entidad subsidiaria totalmente poseída por la cooperativa como un instrumento hábil para lograr el objetivo de minimizar riesgo y al mismo tiempo permitir que las cooperativas retengan sus inversiones en servicios no financieros que operan de manera rentable.
Establecer y mantener controles internos efectivos es esencial para la operación exitosa de las cooperativas. En vista de la importancia que tienen los controles internos, el Comisionado y la Corporación podrán requerir a las cooperativas reportes atestados de contadores públicos autorizados sobre la efectividad de los controles internos. Estos reportes servirán a las propias cooperativas para proteger su solvencia y solidez dado que serán instrumentales en la detección de
áreas débiles o susceptibles que requieran mejores controles. Además, a largo plazo este instrumento facilitará la reducción en el costo de las primas de seguro de acciones y depósitos y otras cubiertas de seguro requeridas por Ley y ayudará a salvaguardar la fortaleza del movimiento cooperativo de ahorro y crédito.
Decrétase por la Asamblea Legislativa de Puerto Rico: Sección 1.-Se añade un nuevo párrafo
(u) al Artículo 1.2 de la Ley Número 6 del 15 de enero de 1990, según enmendada, para que lea como sigue: "Artículo 1.2.-Definiciones. A los fines de esta Ley, los siguientes términos tendrán el significado que a continuación se expresa:
(a) (b)
(g) (t)
(u) "Compañía subsidiaria", significará toda entidad de servicio no financiero organizada según dispuesto en el Artículo 2.06,párrafo
(c) de esta Ley."
Sección 2.-Se enmienda el párrafo
(c) del Artículo 2.06 de la Ley Número 6 de 15 de enero de 1990, para que lea como sigue: "Artículo 2.06. Compañías Cooperativas.
(a) (b)
(c) Las cooperativas que al presente han organizado y estén operando departamentos podrán convertirlos en compañías subsidiarias ciento por ciento poseídas por tal cooperativa antes del 31 de diciembre de 2000. El Comisionado o PROSADCOOP podrán requerir la venta o liquidación del departamento o la compañía subsidiaria si a juicio presentan riesgo sustancial de pérdida. Las compañías subsidiarias se organizarán bajo la Ley Número 144 de 10 de agosto de 1995, según enmendada, conocida como "Ley General de Corporaciones de 1995" y tendrán personalidad jurídica propia separada de la cooperativa. En su incorporación éstas seguirán todas las disposiciones aplicables del trámite de incorporación establecido en el Artículo 3.03 de esta Ley. Se dispone además que
las cooperativas de ahorro y crédito que conviertan sus departamentos de servicios no financieros en compañías subsidiarias:
(c) . 5) Si luego de la conversión la cooperativa de ahorro y crédito no cumple con el máximo de inversión en otras cooperativas dispuesto por el párrafo
(b) de este Artículo, someterá un plan para la aprobación del Comisionado, para cumplir, en un término de tres años contados a partir de la conversión, con el referido párrafo
(b) . No obstante, el Comisionado tendrá fucultad para prorrogar dicho término de tres años si a su juicio es necesario para que la compañía subsidiaria cumpla con lo aquí dispuesto.
El Comisionado y PROSAD-COOP tendrán respecto a las operaciones de tales compañías subsidiarias todas las facultades de inspección, auditoría y exámenes que posee sobre las sociedades cooperativas de ahorro y crédito, según el artículo 7.03 de esta Ley y la Ley Número 5 de 15 de enero de 1990, según enmendada. El Comisionado tendrá además todas las facultades conferidas por el artículo 7.04 de esta Ley y por la Ley Número 4 de 11 de octubre de 1985, según enmendada.
Las compañías subsidiarias gozarán de las exenciones contributivas que concede la Ley Número 50 de 9 de diciembre de 1995, mientras estén más del cincuenta por ciento poseídas por una o más cooperativas.
(d) Las cooperativas que opten por no convertir los departamentos no financieros en compañías subsidiarias contarán con un periodo de un (1) año a partir de la vigencia de esta Ley para desapropiarse de dichos departamentos. Las cooperativas que se desapropien de sus departamentos no financieros deberán ofrecer y conceder la oportunidad para adquirir los mismos, bajo iguales términos y condiciones, a las personas o entidades interesadas en el orden de preferencia que se indica a continuación:
(1) cooperativas de ahorro y crédito organizadas bajo esta Ley, sujeto a las limitaciones correspondientes; (2) a cooperativas organizadas bajo la Ley Número 50 de 4 de agosto de 1994, según enmendada; (3) a cualquier otra persona o entidad interesada."
Sección 3.-Se añade un nuevo párrafo
(o) al Artículo 3.05 de la Ley Número 6 del 15 de enero de 1990, según enmendada, para que lea como sigue: "Artículo 3.05.-Reglamento General. El Reglamento General de toda cooperativa deberá disponer de conformidad con los principios y características cooperativistas, sin que se entienda como una limitación, lo siguiente:
(a) ...
(o) Las funciones y deberes que los socios podrán delegar a la Junta de la cooperativa, entre las cuales se podrá incluir la facultad de aprobar y llevar a cabo una fusión voluntaria según el procedimiento que para ello se establece en esta Ley."
Sección 4.-Se enmienda el Artículo 3.06 de la Ley Número 6 del 15 de enero de 1990, según enmendada, para que lea como sigue: "Artículo 3.06.-Organización Distrital. Las cooperativas podrán organizarse por distrito, si así se dispone en su Reglamento General. En tales casos, en el Reglamento General se garantizará la participación de los socios en cualquier asamblea de delegados de la misma a través de representantes de su propia elección y se establecerá el número de delegados a ser electos por cada distrito.
La forma en que se constituirán los distritos deberá notificarse al Comisionado." Sección 5.-Se enmienda el Artículo 3.07 de la Ley Número 6 del 15 de enero de 1990, según enmendada, para que lea como sigue: "Artículo 3.07.-Enmiendas a las Cláusulas de Incorporación y Reglamento General. Las cláusulas de incorporación y el Reglamento General de la cooperativa podrán enmendarse en cualquier Asamblea General, ordinaria o extraordinaria. Las enmiendas deberán aprobarse por el voto de dos terceras (2/3) partes de los socios presentes y, en caso de las cooperativas organizadas por distrito, con el voto de dos terceras (2/3) partes de los delegados presentes.
La Junta notificará a todos los socios de la cooperativa, con no menos de veinte (20) días de anticipación a la Asamblea que considerará enmiendas al Reglamento General o a las Cláusulas de Incorporación. La Junta podrá incluir en dicha notificación los textos íntegros de las enmiendas propuestas, o de justificarse por los costos, podrá optar por notificar un resumen de las enmiendas propuestas, siempre que la Asamblea de Socios lo hubiere aprobado previamente. Si se utiliza el método alterno de notificación de resumen, los textos íntegros de las enmiendas resumidas estarán a plena vista y a la libre disposición de todo visitante en cualquiera de las oficinas de servicio de la cooperativa durante los diez (10) días anteriores a la Asamblea, y también en la entrada de la Asamblea. Además, en la notificación del resumen de las enmiendas a ser consideradas, se le advertirá al socio de su derecho a solicitar copia del texto íntegro, libre de cargos, de las enmiendas propuestas, en las oficinas de la cooperativa. En el caso de las cooperativas organizadas por distritos, se le presentará a todos los socios la oportunidad de presentar sus puntos de vista de las enmiendas propuestas en su respectiva Asamblea de Distrito o por medio de sus delegados en la Asamblea General compuestas por los delegados que podrán aprobar las mismas.
Las enmiendas a las Cláusula de Incorporación o al Reglamento General, debidamente certificadas por el Secretario de la cooperativa, se radicarán en original y dos copias ante el Comisionado. De no existir objeción a las enmiendas a las Cláusulas de Incorporación, el Comisionado someterá las mismas al Secretario de Estado para su registro, disponiéndose que no entrarán en vigor hasta tanto sean aprobadas por el Comisionado. Por su parte, las enmiendas al Reglamento General de la cooperativa, una vez recibidas por el Comisionado, se archivarán en el expediente de la cooperativa. El Comisionado podrá requerir cambios al Reglamento General cónsonos con el interés público."
Sección 6.-Se enmienda el Artículo 5.16 de la Ley Número 6 de 15 de enero de 1990, según enmendada para que lea como sigue: "Artículo 5.16.-Compensación. Ninguno de los miembros de la Junta, ni los de cualquier Comité recibirán compensación o remuneración alguna por el desempeño de sus funciones. No obstante, se les podrá reembolsar los gastos en que realmente incurran en el desempeño de sus funciones, de acuerdo al reglamento que adopte la Junta de Directores de cada cooperativa, del cual remitirán copia al Comisionado y al cual el Comisionado podrá requerirle cambios cónsonos con las disposiciones legales y el interés público.
Las cooperativas podrán proveer a los miembros de la Junta y de los Comités los seguros necesarios para que, se proteja a cada uno de ellos mientras se encuentren realizando las funciones de su cargo."
Sección 7.-Se enmienda el Artículo 7.02 de la Ley Número 6 de 15 de enero de 1990, según enmendada, para que lea como sigue: "Artículo 7.02.-Informes. Las cooperativas deberán someter todos aquellos informes que les requieran el Comisionado o la Corporación. Estos informes se rendirán con la frecuencia, el detalle y en la forma que
requieran el Comisionado o la Corporación. El Presidente y el Secretario de la Junta deberán certificar que los estados financieros anuales de la cooperativa son correctos, de acuerdo con su mejor conocimiento y creencia y que fueron examinados y discutidos por la Junta. Tales estados se radicarán ante el Comisionado y en la Corporación no más tarde de los noventa (90) días siguientes a la fecha de terminación del año fiscal de la cooperativa o de la Federación, según sea el caso.
Toda cooperativa llevará una contabilidad detallada de sus operaciones y actividades a base de los principios generalmente aceptados de contabilidad pública excepto en los casos en que este Capítulo disponga que se haga de otra forma.
Además, el Comisionado o la Corporación podrá requerir que las cooperativas sometan informes sobre los controles internos atestados por contadores públicos autorizados."
Sección 8.-Vigencia. Esta Ley entrará en vigor inmediatamente después de su aprobación.