Esta ley establece la política pública del Gobierno de Puerto Rico sobre los Planes de Adquisición de Acciones para Empleados (ESOPs). Modifica el Código de Rentas Internas de Puerto Rico de 1994 para conceder beneficios contributivos a los patronos que establezcan estos planes, incluyendo deducciones por aportaciones y dividendos, y el diferimiento del reconocimiento de ganancias en la venta de acciones a dichos planes. También establece requisitos para la operación y calificación de los ESOPs, buscando incentivar la participación de los empleados en la propiedad de las corporaciones.
(P. de la C. 1789) (Conferencia)
Para establecer la Política Pública del Gobierno de Puerto Rico sobre los Planes de Adquisición de Acciones para Empleados, añadir un inciso (G) al párrafo (1) y un párrafo (4) al apartado
(n) de la Sección 1023; añadir un apartado
(r) a la Sección 1112; añadir un párrafo (16) a la Sección 1114; añadir un párrafo (10) al apartado
(a) y un apartado
(h) a la Sección 1165; añadir un apartado
(j) a la Sección 1409 de la Ley Núm. 120 de 31 de octubre de 1994, mejor conocida como el 'Código de Rentas Internas de Puerto Rico de 1994', a los fines de establecer los Planes de Adquisición de Acciones para Empleados ; permitir una deducción al patrono por las aportaciones hechas a un Plan de Adquisición de Acciones para Empleados, sujeto ésta a ciertos límites establecidos para cada año contributivo; permitir una deducción por los dividendos pagados en efectivo sobre las acciones poseídas por dichos planes; establecer la base de la propiedad para determinar ganancias o pérdidas; y permitir el diferimiento del reconocimiento de la ganancia, en la venta de acciones a un Plan de Adquisiciones de Acciones para Empleados cuando el monto recibido en la venta se invierta dentro de un período especificado en cualquier propiedad de reemplazo calificada y para otros fines.
Durante los últimos años, en los Estados Unidos se han ido desarrollando en forma acelerada, a la vez que han logrado alcanzar gran popularidad dentro de la empresa privada y entre los empleados, los llamados Planes de Adquisición de Acciones para Empleados (en inglés, 'Employee Stock Ownership Plans'). Los Planes de Adquisición de Acciones para Empleados son uno de varios tipos de planes establecidos por los patronos para beneficio de sus empleados. El auge alcanzado por estos planes obedece a la intención, que por muchos años ha tenido el Congreso de los Estados Unidos, de proveer beneficios contributivos a los patronos, a cambio de que éstos les brinden mayores beneficios a sus empleados como parte de sus planes de retiro, incluyendo la oportunidad para que éstos puedan convertirse en dueños de acciones de la corporación para la cual trabajan.
Por otro lado, los beneficios contributivos que ofrecen los Planes de Adquisición de Acciones para Empleados han sido un factor primordial en el desarrollo logrado hasta el momento, y se continúan teniendo estos planes dentro de los Estados Unidos. Actualmente existen corporaciones en los Estados Unidos que son controladas por sus propios empleados, quienes han avenido dueños de acciones de la empresa a través de un Plan de Adquisición de Acciones para Empleados.
La presente medida va encaminada a incorporar a la Ley Núm. 120 de 31 de octubre de 1994, conocida como el 'Código de Rentas Internas de Puerto Rico de 1994', disposiciones similares a las contenidas en el Código de Rentas Internas de Estados Unidos de 1986, y bajo las cuales se le ofrece la oportunidad e incentivos a las corporaciones y sus accionistas, de establecer planes que
permiten que los empleados reciban, sin necesariamente tener que invertir sus fondos propios, un interés propietario en la corporación que los emplea.
En los Estados Unidos, a fin de incentivar al patrono a ofrecer estos beneficios a sus empleados, se le concede ciertos beneficios contributivos al patrono que establezca un plan de adquisición de acciones para beneficio de sus empleados.
Entre los beneficios que se concederán bajo esta medida se encuentran los siguientes: una deducción al patrono por las aportaciones hechas a un Plan de Adquisición de Acciones para Empleados (este beneficio existe actualmente en planes de pensión y otros planes de beneficios de jubilación para empleados), sujeto ésta a ciertos límites establecidos para cada año contributivo; y una deducción por los dividendos pagados en efectivo sobre las acciones poseídas por dichos planes. Por otra parte, y con relación a la venta de acciones de la corporación/patrono a un Plan de Adquisición de Acciones para Empleados, el contribuyente podrá hacer una elección que le permitirá diferir el reconocimiento de la ganancia, si alguna, realizada en dicha venta, en la medida que el monto recibido en la venta se invierta dentro de un período especificado en cualquier propiedad de reemplazo calificada, según se define en el proyecto de ley.
Artículo 1.- Declaración de Política Pública Es la política pública del Gobierno de Puerto Rico agilizar el desarrollo socioeconómico de Puerto Rico por medio de un sistema de inversión altamente competitivo. Se establece como prioridad gubernamental el desarrollo de los llamados Planes de Adquisición de Acciones para Empleados (en inglés, "Employee Stock Ownership Plans"). Los Planes de Adquisición de Acciones para Empleados sirven el doble propósito de resultar en un beneficio de los empleados, así como convertirse en un mecanismo de inversión que ayude al fortalecimiento del mercado de capital local.
Se dispone como política del Estado establecer beneficios contributivos encaminados a desarrollar los Planes de Adquisición de Acciones para Empleados, bajo los cuales se le ofrezca la oportunidad e incentivos a las corporaciones, de establecer planes que permitan que los empleados reciban, un interés propietario en la corporación que los emplea.
Artículo 2.-Se añade un inciso (G) al párrafo (1) y un párrafo (4) al apartado
(n) de la Sección 1023 de la Ley Núm. 120 de 31 de octubre de 1994, para que se lean como sigue: "Sección 1023. Deducciones al ingreso bruto- Al computarse el ingreso neto se admitirán como deducciones:
(a) ...
(n) Aportaciones de un Patrono a un Fideicomiso o Plan de Anualidades para Empleados y Compensación bajo un Plan de Pago Diferido.- (1) Regla general. - ...
(A) ... (G) Aportaciones a Planes de Adquisición de Acciones para Empleados.
(i) Pagos de Principal e intereses- No obstante lo dispuesto en los incisos (C) y (F), si las aportaciones fueran pagadas a un fideicomiso que forma parte de un plan de adquisión de acciones para empleados (según se describe en el párrafo (1) del apartado
(h) de la sección 1165) y dichas aportaciones son utilizadas por el plan para el pago de principal e intereses de un préstamo incurrido con el propósito de adquirir acciones del patrono ( según se describen en el párrafo ( 2) del apartado
(h) de la sección 1165), tales aportaciones serán deducibles bajo esta sección en el año contributivo en que se pagaren en una cantidad que no excederá veinticinco por ciento ( $25 %$ ) de la compensación en otra forma pagada o acumulada durante el año contributivo a los empleados bajo dicho plan de adquisición de acciones para empleados. Cualquier cantidad pagada a dicho fideicomiso durante determinado año contributivo en exceso de la cantidad permitida bajo esta cláusula, será deducible en los años contributivos subsiguientes en orden de tiempo hasta el monto de la diferencia entre la cantidad pagada y deducible en cada año siguiente y la cantidad máxima deducible en dicho año conforme la oración anterior. (2) ... (4)Además de las deducciones permitidas bajo el párrafo (1), una corporación podrá deducir la cantidad de cualquier dividendo pagado en efectivo por dicha corporación durante el año contributivo con respecto a sus acciones si: (A) dichas acciones son poseídas a la fecha del registro del dividendo por un plan de adquisición de acciones para empleados (según se define en el párrafo (1) del apartado
(h) de la sección 1165), mantenido por dicha corporación o por cualquier otra corporación que es miembro componente de un grupo controlado de corporaciones (dentro del significado del apartado
(a) de la sección 1028) que incluye a la corporación que mantiene el plan; y (B) conforme con las disposiciones del plan-
(i) el dividendo con respecto a lo asignado o no a los participantes es utilizado para hacer pagos a un préstamo descrito en el inciso (G) del apartado
(n) , párrafo 1 de la sección 1023.
Cualquier deducción bajo la cláusula
(i) del inciso (B) se permitirá en el año contributivo de la corporación en que el dividendo es utilizado para el pago del préstamo descrito en dicho inciso. La cláusula
(i) aplicará a dividendos en acciones del patrono que son asignados a cualquier participante, a menos que el plan disponga para que acciones del patrono con un justo valor en el mercado no menor que la cantidad de dichos dividendos sean asignados a dicho participante para el año en que (a no ser por la cláusula
(i) ) dichos dividendos hubieran sido asignados a dicho participante.
(o) . . .
Artículo 3.-Se añade un apartado
(r) a la Sección 1112 de la Ley Núm. 120 del 31 de octubre de 1994, para que lea como sigue: "Sección 1112.-Reconocimiento de ganancia o pérdida
(a) ...
(r) Venta de acciones a Planes de Adquisición de Acciones para Empleados. (1) No reconocimiento de Ganancia. Si- (A) un contribuyente elige, de la forma en que disponga el Secretario, la aplicación de este inciso con relación a cualquier venta de acciones calificadas (según se definen en el inciso (A) del párrafo (3) de este apartado), (B) el contribuyente compra propiedad de reemplazo calificada (según se define en el inciso (C) del párrafo (3) de este apartado) dentro del período de reemplazo (según se define en el inciso (B) del párrafo (3) de este apartado), y (C) se cumple con los requisitos del párrafo (2) en relación con dicha venta.
La ganancia (si alguna) en dicha venta, se reconocerá solamente en la medida en que la cantidad realizada en dicha venta exceda el costo para el contribuyente de la propiedad de reemplazo calificada. (2) Requisitos para el No Reconocimiento de la Ganancia.- Una venta de acciones calificadas cumple con los requisitos de este párrafo si- (A) las acciones calificadas son vendidas a un plan de adquisición de acciones para empleados (según se define en el párrafo (1) del apartado
(h) de la sección 1165),
(B) el plan especificado en el inciso (A) posee (luego de aplicar el párrafo (1) del apartado
(e) de la sección 1028) inmediatamente después de la venta, no menos de diez por ciento ( $10 %$ ) de todas las clases de acciones emitidas de la corporación que emitió las acciones calificadas (con excepción de cualquier acción sin derecho al voto; limitada y preferente en cuanto a dividendos, no participante de manera significativa en el crecimiento de la corporación; ni convertibles con derechos en caso de redención y liquidación que no excede el valor al cual fueron emitidas, excepto por una prima de redención o liquidación razonable y no convertible en otra clase de acciones) o al menos diez por ciento ( $10 %$ ) del valor total de las acciones emitidas de dicha corporación (con excepción de cualquier acción de las descritas anteriormente). Disponiéndose que el Secretario podrá autorizar un por ciento menor de posesión de acciones cuando a su juicio se justifique. y (C) el patrono cuyos empleados están cubiertos bajo el plan descrito en el inciso (A) radica con el Secretario una declaración escrita bajo juramento, en la que consiente a la aplicación de los párrafos (7) y (8). (3) Definiciones; Reglas Especiales.- Para propósitos de este apartado- (A) Acciones calificadas- El término 'acciones calificadas' significa acciones del patrono (según se define en el párrafo (2) del apartado
(h) de la sección 1165), que-
(i) son emitidas por una corporación doméstica o por una corporación extranjera que haya derivado de fuentes de dentro de Puerto Rico, o relacionado con la explotación de una industria o negocio de Puerto Rico, por lo menos el ochenta por ciento ( $80 %$ ) de su ingreso bruto durante el período de tres (3) años contributivos terminados con el cierre del año contributivo anterior a la fecha en que son vendidas a un plan de adquisición de acciones para empleados y el cual no posee acciones en circulación negociables en un mercado de valores establecido, antes de la fecha de la aprobación de esta Ley y (ii)no fueron recibidas por el contribuyente en una distribución por un plan descrito en el apartado
(a) de la sección 1165, o en una transferencia conforme con una opción u otro derecho para adquirir acciones en consideración a los servicios ofrecidos a la corporación por el contribuyente o por cualquier razón relacionada con su empleo. (B)Ofrecimiento de Acciones en Bolsa de Valores- Las acciones del patrono
(según se define en el párrafo (2) del apartado
(h) de la sección 1165) no se considerarán acciones calificadas bajo el inciso (A) que antecede a menos que por lo menos el veinte (20) por ciento de la equidad de la empresa estará ofrecida a inversionistas a través de una bolsa de valores reconocida o en una bolsa de valores de Puerto Rico a partir del 1 de julio de 1998 , no más tarde del tercer aniversario de la fecha en que se hizo efectivo el Plan de Adquisición de Acciones para Empleados de la empresa o negocio. Disponiéndose que el Secretario podrá autorizar la extensión de este plazo de tres (3) años por hasta un (1) año adicional, cuando a su juicio así se justifique.
Cualquier corporación que no cumpla con este requisito estará sujeta a que se le denieguen los beneficios contributivos concedidos con relación al Plan. (C)Período de Reemplazo-El término 'período de reemplazo' significa el período que comienza tres (3) meses antes de la fecha en que ocurre la venta de las acciones calificadas y que termina doce (12) meses después de la fecha de dicha venta. (D) Propiedad de reemplazo calificada.
(i) En general. El término 'propiedad de reemplazo calificada' significa cualquier valor emitido por una 'corporación en operación' que durante el año contributivo anterior al año contributivo en que dicho valor fue comprado, no tuvo ingresos de inversiones pasivas en exceso del veinticinco por ciento ( $25 %$ ) del ingreso bruto recibido por la corporación durante dicho año contributivo anterior, y que no es la corporación que emitió las acciones calificadas que son reemplazadas o un miembro componente de un grupo controlado de corporaciones (dentro del significado del párrafo (1) del apartado
(a) de la sección 1028) del cual es miembro la corporación que emitió las acciones calificadas. Para fines de esta cláusula el término intereses de inversiones pasivas significa las cantidades totales recibidas que se deriven de regalías ('royalties'), rentas, dividendos, intereses, anualidades y de la venta o permuta de acciones o valores (limitada en el caso de tales ventas o permutas hasta el monto de las ganancias obtenidas en dichas ventas o permutas), con excepción de lo que el Secretario disponga de alguna otra manera bajo los reglamentos que promulgue. (ii) Corporación en operación.- El término 'corporación en operación' significa una corporación doméstica o una corporación extranjera que haya derivado de
fuentes dentro de Puerto Rico, o relacionado o tratado como realmente relacionado con la explotación de una industria o negocio de Puerto Rico por lo menos el ochenta por ciento (80%) de su ingreso bruto durante el período de tres (3) años contributivos terminados con el cierre del año contributivo anterior a la fecha de la compra del valor, que al momento en que el valor fue comprado o antes del cierre del período de reemplazo, más del cincuenta por ciento ( $50 %$ ) de sus activos sean utilizados en la explotación activa de una industria o negocio. Este término incluirá cualquier institución financiera (según se describen en el párrafo (4) del apartado
(f) de la sección 1024) y compañías de seguros. (iii) Para propósitos de este inciso, si la corporación que emite el valor posee acciones de otra u otras corporaciones que representan el control de otra corporación o corporaciones, o una o más corporaciones poseen acciones que representan el control de la corporación que emite el valor, o en ambos casos; todas las referidas corporaciones se considerarán como una sola corporación. Para fines de esta cláusula, el término 'control' significa la posesión de acciones que tengan por lo menos cincuenta por ciento ( $50 %$ ) del poder total combinado de voto de todas las acciones con derecho a voto, o por lo menos cincuenta por ciento ( $50 %$ ) del valor total de todas las clases de acciones de la corporación. En la determinación de control, no se considerará cualquier propiedad de reemplazo calificada relacionada con la venta de acciones consideradas bajo esta sección. (iv) Definición de valor.- Para propósitos de este inciso, el término 'valor' significa una acción en una corporación, un derecho de subscripción a, o un derecho a recibir una acción, en una corporación, un bono, obligación, pagaré o certificado u otra evidencia de deuda emitida por cualquier corporación, con cupones de interés o en forma registrada. (E) Ninguna venta de acciones calificadas por un suscriptor a un plan de adquisición de acciones para empleados en el curso ordinario de su negocio como suscriptor, estén o no garantizadas, se considerará como una venta para propósitos de este apartado. (F)Tiempo para radicar la elección.- La elección bajo el párrafo (1) del apartado
(r) de esta sección deberá radicarse no más tarde del último día prescrito por ley (incluyendo cualquier prórroga) para radicar la planilla de contribución sobre ingresos para el año contributivo en que ocurre la venta. (4) Base de la propiedad de reemplazo calificada. -La base de la propiedad de reemplazo
calificada que el contribuyente compra durante el período de reemplazo será disminuida por la cantidad de la ganancia no reconocida por razón de dicha venta y la aplicación del párrafo (1). Si más de una propiedad de reemplazo calificada es comprada, la base para cada una de dichas propiedades será disminuida por una cantidad determinada mediante la multiplicación de la ganancia total no reconocida por razón de dicha compra y la aplicación del párrafo (1), por una fracción cuyo numerador es el costo de cada propiedad, y un denominador igual al costo total de todas las propiedades. (5) Recobro de la Ganancia por la Disposición de Propiedad de Reemplazo Calificada- (A) Si el contribuyente dispone de cualquier propiedad de reemplazo calificada, no obstante cualquier otra disposición de esta ley, la ganancia (si alguna) será reconocida hasta el monto de la ganancia que no fue reconocida bajo el párrafo (1) que antecede por razón de la adquisición por el contribuyente de cualquier propiedad de reemplazo calificada. (B) Si una corporación que emite propiedad de reemplazo calificada dispone de una parte sustancial de sus activos fuera del curso ordinario de su industria o negocio y cualquier contribuyente que posea acciones que representen el control (tal y como se define en la cláusula (iii) del inciso (D) del párrafo (3) de este apartado) de dicha corporación al momento de la disposición posee propiedad de reemplazo calificada de esa corporación, se considerará que dicho contribuyente ha dispuesto de la propiedad calificada que poseía en ese momento. (C) El inciso (A) no aplicará a cualquier transferencia de propiedad de reemplazo calificada:
(i) en cualquier reorganización corporativa (dentro del significado del apartado
(g) de la sección 1112) a menos que la persona que hace la elección bajo el párrafo (1) que antecede posea acciones que representen el control de la corporación adquirente o de la que es adquirida y dicha propiedad tiene una base sustituta en manos del que la recibe; (ii) por razón de muerte de la persona que realizó dicha elección; (iii) por donación; o (iv) en cualquier transacción a la cual aplica el párrafo (1). (6) Término Prescriptivo.- Si el contribuyente realiza una ganancia en la venta o permuta de acciones calificadas y se encuentra en efecto una elección bajo el párrafo (1) con respecto a dicha ganancia;
(A) el término prescriptivo para la tasación de cualquier deficiencia con respecto a la ganancia, no finalizará antes de la expiración de cuatro (4) años desde la fecha en que el Secretario es notificado por el contribuyente (de la forma en que el Secretario pueda requerir por reglamento):
(i) del costo para el contribuyente de la propiedad de reemplazo calificada que el contribuyente reclame que resulte en el no reconocimiento de alguna parte de dicha ganancia: (ii) la intención del contribuyente de no comprar propiedad de reemplazo calificada dentro del período de reemplazo; o (iii) de no haber efectuado tal compra dentro del período de reemplazo. (B) Tal deficiencia podrá ser tasada antes de finalizar el referido período de cuatro (4) años, sin considerar las disposiciones de cualquier otra ley o regla que podría de otra manera evitar la tasación. (7) Contribución Sobre Ciertas Disposiciones por Parte de Planes de Adquisición de Acciones para Empleados.- (A)Si durante el período de tres (3) años después de la fecha en que un plan de adquisición de acciones para empleados (tal y como se define en el párrafo (1) del apartado
(h) de la sección 1165) adquirió acciones calificadas (según se definen en el inciso (A) del párrafo (3) del apartado
(r) de la sección (1112)) en una venta a la cual aplican los párrafos (1) al (6) de este apartado o dicho plan dispone de cualquiera de las acciones calificadas y:
(i) el número total de acciones poseídas por dicho plan luego de la disposición es menor que el número total de las acciones del patrono (según se define en el párrafo (2) del apartado
(h) de la sección 1165) poseídas inmediatamente después de dicha venta, o (ii) con excepción de lo que se provea en los reglamentos, el valor de las acciones calificadas que mantiene dicho plan después de la disposición es menor que el diez (10) por ciento del valor total de todas las acciones del patrono al momento de la disposición se impondrá una contribución especial igual al diez por ciento ( $10 %$ ) de la cantidad realizada en dicha disposición. (B) La cantidad realizada a tomarse en consideración bajo el inciso (A), no excederá la parte asignable a las acciones calificadas adquiridas en una venta a la cual le
aplican las disposiciones contenidas en los párrafos (1) al (6) de este apartado
(r) . (C) La cantidad realizada en cualquier distribución a un empleado por menos de su justo valor en el mercado se determinará como si la acción calificada hubiera sido vendida al empleado por su justo valor en el mercado. (D) La contribución aquí impuesta deberá ser pagada por el patrono que radicó la declaración descrita en el inciso (C), párrafo (2), de este apartado
(r) . (E) Esta sección no aplicará a cualquier distribución de acciones calificadas (o la venta de dichas acciones) realizada por razón de
(i) muerte del empleado. (ii) retiro del empleado después de alcanzar los $591 / 2$ años de edad. (iii) por incapacidad del empleado (dentro del significado del inciso (A), párrafo (2) del apartado
(q) de la sección 1169, o (iv) por la separación del empleado de su servicio por un período que resulte en un año de interrupción en el servicio, durante el cual el empleado no ha completado más de quinientos (500) horas de servicio. (F) En el caso de cualquier permuta de acciones calificadas en cualquier reorganización descrita en el párrafo (1) del apartado
(g) de la sección 1112 por acciones de otra corporación, tal permuta no se considerará como una disposición para fines de este párrafo. (G) Este párrafo aplicará a cualquier disposición de acciones calificadas requerida bajo el párrafo (10) del apartado
(a) de la sección 1165. (H) Para fines de este párrafo, el término 'disposición' incluirá cualquier distribución. (8) Contribución Sobre Ciertas Asignaciones Prohibidas De Acciones Calificadas.- (A) En el caso de una asignación prohibida de acciones calificadas (según se definen en el inciso (A), párrafo (3) del apartado
(r) de la sección 1112) por parte de un plan de adquisición de acciones para empleados (según se define en el párrafo (1) del apartado
(h) de la sección 1165) se impondrá una contribución sobre dicha asignación igual al cincuenta por ciento ( $50 %$ ) de la cantidad de la asignación envuelta.
(B) Para fines de esta sección el término 'asignación prohibida' significa-
(i) cualquier asignación de acciones calificadas adquiridas en una venta a la cual aplican las disposiciones contenidas en los párrafos (1) al (6) de este apartado
(r) que viola las disposiciones de la sección 1165; y (ii) cualquier beneficio que surja para cualquier persona en violación de las disposiciones de la sección 1165, apartado
(h) , párrafo (1), inciso (B), cláusula (iv). (C) La contribución impuesta bajo esta sección deberá ser pagada por el patrono que radicó la declaración descrita en el inciso (C), párrafo (2), de este apartado
(r) . (D) Los términos utilizados en este párrafo tendrán el mismo significado que respectivamente tienen bajo el párrafo (7)."
Artículo 4.- Se añade un párrafo (16) a la Sección 1114 de la Ley Núm. 120 del 31 de octubre de 1994", para que lea como sigue: 'Sección 1114.- Base para Determinar Ganancia o Pérdida
(a) Base no Ajustada de la Propiedad.- La base de la propiedad será el costo de dicha propiedad excepto que- (16)Propiedad de reemplazo calificada adquirida mediante una compra según se define en la Sección 1112(r). - La base de la propiedad de reemplazo calificada (según se define en la Sección 1112(r)(3)(C)) que el contribuyente compra durante el período de reemplazo será disminuida por la cantidad de la ganancia no reconocida por razón de dicha venta y la aplicación del párrafo (1) de la Sección 1112(r). Si más de una propiedad de reemplazo calificada es comprada, la base para cada una de dichas propiedades será disminuida por la cantidad determinada mediante la multiplicación de la ganancia total no reconocida por razón de dicha compra y la aplicación del párrafo (1) de la Sección 1112(r), por una fracción cuyo numerador es el costo de cada propiedad, y el denominador es igual al costo total de todas las propiedades.
(b) . . ."
Artículo 5.-Se añade un párrafo (10) al apartado
(a) y un apartado
(h) a la Sección 1165 de la Ley Núm. 120 de 31 de octubre de 1994, para que se lea como sigue:
(a) Exención- Un fideicomiso que forme parte de un plan de un patrono, de bonificación en acciones, de pensiones o de participación de ganancias para beneficio exclusivo de sus empleados, o de los beneficiarios de éstos no será tributable bajo este Subcapítulo y ninguna otra disposición de este Subcapítulo será aplicable con respecto a dicho fideicomiso o a sus beneficiarios- (1) ... (10)Un fideicomiso que es parte de un plan de adquisición de acciones para empleados (según se define en el apartado
(h) ), no constituirá un fideicomiso calificado bajo el apartado
(a) de esta sección, a menos que cumpla con los requisitos dispuestos en los incisos (A) y (B).
(i) En General- Un plan se considerará que llena los requisitos de este apartado si cada participante calificado en el plan puede elegir dentro de los noventa (90) días siguientes al cierre de cada año del plan en el período de elección calificado instruir al plan en cuanto a la inversión de por lo menos veinticinco por ciento ( $25 %$ ) de la cuenta del participante en el plan (en la medida en que dicha porción exceda la cantidad a la cual una elección previa bajo esta cláusula es aplicable). En el caso del año de elección en que el participante pueda hacer su última elección, la oración anterior aplicará sustituyendo cincuenta por ciento ( $50 %$ ) en lugar del 'veinticinco por ciento ( $25 %$ )'. (ii) Un plan se considerará que llena los requisitos de la cláusula
(i) si-
I la porción de la cuenta del participante sujeta a la elección bajo la cláusula
(i) es distribuida dentro de los noventa (90) días siguientes al período durante el cual puede hacerse la elección, o
II el plan ofrece al menos tres (3) alternativas de inversión (que no sean inconsistentes con los reglamentos promulgados por el Secretario) a cada participante que haga una elección bajo la cláusula
(i) , y durante los noventa (90) días siguientes al período durante el cual la elección puede hacerse el plan invierte la porción de la cuenta del participante cubierta por la elección de conformidad con dicha elección. (iii) Participante calificado- Para fines de este apartado el término 'participante calificado' significa cualquier empleado que haya completado por lo menos diez (10) años de participación bajo el plan y que haya alcanzado los cincuenticinco (55) años de edad. (iv) Período de Elección Calificado - Para fines de este apartado, el término 'período de elección calificado' significa el período de seis (6) años del plan que comienza (I) el primer año del plan en que el individuo se convierte en un participante calificado,
(v) Coordinación con Reglas de Distribución - Cualquier distribución requerida bajo este párrafo (10) no se considerará en la determinación de si una distribución subsiguiente es una distribución total dentro de un solo año contributivo para propósitos del apartado
(b) de esta sección. (B)Fórmula de valorización por un Profesional Cualificado - Un plan reúne los requisitos de
este párrafo si todas las tasaciones de las acciones del patrono que no son negociables en un mercado de valores establecido, con relación a actividades llevadas a cabo por el plan, son realizadas por un profesional cualificado (según se define en los reglamentos que promulgue el Comisionado de Instituciones Financieras).
(b) . . ."
(h) Definiciones y Reglas Aplicables a Planes de Adquisición de Acciones para Empleados Para fines de esta sección - (1) Plan de Adquisición de Acciones para Empleados . (A)En General - El término 'Plan de Adquisición de Acciones para
Empleados ' significa un plan de aportaciones definidas:
(i) el cual es un plan calificado de bonificación en acciones, o una combinación de un plan calificado de bonificación en acciones y un plan de aportaciones en efectivo, calificados bajo el apartado
(a) de esta sección, diseñados para invertir primordialmente en acciones del patrono que califiquen bajo la definición del párrafo (2); y (ii)que no menos del veinte (20) por ciento de la equidad de la empresa estará ofrecida a inversionistas a través de una bolsa de valores reconocida o en una bolsa de valores de Puerto Rico a partir del 1 de julio de 1998, no más tarde del tercer aniversario de la fecha en que se hizo efectivo el Plan de Adquisición de Acciones para Empleados de la empresa o negocio. Disponiéndose que el Secretario podrá autorizar la extensión de este plazo de tres (3) años por hasta un (1) año adicional, cuando a su juicio así se justifique. Las disposiciones de esta cláusula (ii) no será aplicable a planes de adquisición para la compra de acciones establecidos por una corporación en relación a una acción de privatizar un programa, servicio o empresa del Gobierno de Puerto Rico o de una corporación pública.
(iii) aquéllos que se definan de alguna otra manera en los reglamentos que promulgue el Secretario. (B) Requisitos Adicionales - Un plan no se considerará como un plan de adquisición de acciones para empleados a menos que cumpla con los siguientes requisitos:
(i) Si las acciones del patrono no son negociables en un mercado establecido, cada participante en el Plan tiene derecho a requerir que el patrono le recompre sus acciones, bajo una fórmula de valoración justa según lo dispone el apartado
(a) (10) (B) de esta sección. Disponiéndose que el Comisionado de Instituciones Financieras tendrá la facultad para promulgar la forma y manera en que se llevará a cabo el procedimiento para la recompra de acciones. (ii)El plan provee para que, si el participante así lo elige, la distribución del balance en su cuenta en el plan comience no más tarde de un año después del cierre del año en que el participante se separe del servicio ya sea por razón de alcanzar la edad normal para el retiro bajo el plan, por incapacidad o por muerte, o no más tarde de un año después del cierre del quinto año del plan en que el participante de otro modo se separe del servicio, excepto que esto último no aplicará si el participante es empleado nuevamente por el patrono antes de que se requiera que comience la distribución según lo dispuesto bajo esta cláusula. Para fines de esta cláusula, el balance de la cuenta de un participante no incluirá cualquier acción del patrono adquirida con el monto de un préstamo descrito en el inciso (G) del párrafo (1) del apartado
(n) de la sección 1023, hasta el cierre del año del plan en que dicho préstamo es pagado completamente. (iii) El plan provee para que, a menos que el participante elija de otro modo, la distribución del balance de su cuenta se haga en pagos periódicos sustancialmente iguales (pero no menos frecuente que una vez al año) sobre un período no mayor de cinco (5) años, o en el caso de un participante con un balance en su cuenta de quinientos mil dólares ( $500,000 ), cinco (5) años más un (1) año adicional (pero no más de cinco (5) años adicionales) por cada cien mil dólares $($ 100,000)$ o fracción de ésta por lo cual dicho balance excede quinientos mil dólares $($ 500,000)$; cual de estos dos períodos sea mayor. (iv) Un plan al cual le aplique el apartado
(r) de la sección 1112 deberá proveer para que ninguna parte de los activos del plan atribuibles a (o asignarles en lugar
de) acciones del patrono adquiridos por el plan en una venta a la cual aplica dicho apartado
(r) de la sección 1112 pueda acumularse (o ser asignada directa o indirectamente bajo cualquier plan del patrono que reúna los requisitos del apartado
(a) de esta sección)- (I) durante el período de no asignación, para beneficio de cualquier contribuyente que haga una elección bajo el párrafo (1) del apartado
(r) de la sección 1112 en relación con acciones del patrono, o para beneficio de cualquier individuo que esté relacionado con el contribuyente; o (II) para beneficio de cualquier otra persona que posea (luego de aplicar el apartado
(e) de dicha sección 1028, sin considerar el inciso (A) del párrafo (3) del apartado
(e) de dicha sección) más del veinticinco por ciento ( $25 %$ ) de cualquier clase de acciones en circulación de la corporación que emitió las acciones del patrono o de cualquier corporación que emitió las acciones del patrono o de cualquier corporación que es miembro componente del mismo grupo controlado de corporaciones del cual forma parte dicha corporación, o más del veinticinco por ciento ( $25 %$ ) del valor total de cualquier clase de acciones en circulación de cualquiera de dichas corporaciones.
(v) Para fines de la cláusula (iv), un individuo se considerará que está relacionado con el contribuyente si entre éstos existe cualquiera de las siguientes relaciones; (I) Hermano o hermana de doble vínculo o sencillo, cónyuges, ascendientes o descendientes en línea recta; (II) Un individuo y una corporación con más del cincuenta por ciento (50%) en valor de sus acciones emitidas poseídas directa o indirectamente por o para tal individuo; (III) Un fideicomitente y un fiduciario de un fideicomiso; (IV) Un fiduciario de un fideicomiso y el fiduciario de otro fideicomiso, si la misma persona es el fideicomitente de ambos fideicomisos; (V) Un fiduciario y un beneficiario de un mismo fideicomiso; (VI) Un fiduciario de un fideicomiso y un beneficiario de otro fideicomiso, si la misma persona es el fideicomitente de ambos fideicomisos;
(VII) Un fiduciario de un fideicomiso y una corporación con más del cincuenta por ciento ( $50 %$ ) en valor de sus acciones emitidas poseído, directa o indirectamente, por o para el fideicomiso o por o para una persona que es fideicomitente del fideicomiso; (VIII)Una persona y una organización a la que aplica la sección 1101 (relacionada con ciertas organizaciones educacionales y caritativas exentas de contribución), la cual es controlada directa o indirectamente por dicha persona o por los miembros de su familia. (vi)Si un plan no cumple con los requisitos de la cláusula (iv)- (I) el plan se considerará como que ha distribuido a cualquier persona allí descrita, la cantidad asignada a la cuenta de dicha persona en violación de lo allí dispuesto, a la fecha de dicha asignación; (II)las disposiciones de la sección 1409 se aplicarán; y (III) el período para la tasación de cualquier contribución impuesta bajo la sección 1409 no expirará antes de cuatro (4) años a contar desde la primera asignación de acciones del patrono con relación a la venta al plan a la cual aplica el apartado
(r) de la sección 1112 o la fecha en que se le notifica al Secretario de incumplimiento de lo anterior, cual de ambas fechas sea posterior. (vii) Para fines de la cláusula (iv) lo dispuesto bajo la subcláusula (I)
(I) no aplicará en lo relativo a un individuo relacionado con el contribuyente si dicho individuo es un descendiente lineal del contribuyente y la cantidad total asignada para beneficio de todos los descendientes lineales durante el período de no asignación no excede más del cinco por ciento ( $5 %$ ) de las acciones del patrono (o las cantidades asignadas en su lugar) que mantiene el plan, las cuales son atribuibles a una venta al plan por parte de cualquier persona relacionada con dichos descendientes que sea su hermano o hermana (ya sea de vínculo sencillo o doble vínculo), cónyuge, ascendiente o descendiente lineal, en una transacción a la cual aplica el apartado
(r) de la sección 1112. (II) Se considerará que una persona no cumple con la limitación del veinticinco por ciento (25%) especificada bajo la cláusula (iv) subcláusula (II) de este inciso, si la persona no cumple con dicha limitación en todo momento durante el período de un (1) año que finaliza a la fecha de la venta al plan de las acciones calificadas a la fecha en que las acciones calificadas son asignadas a los participantes en plan. (viii) El término 'período de no asignación' significa el período que comienza en la fecha de la venta de las acciones calificadas y que finaliza a los diez (10) años después de la venta o a la fecha de la asignación por el plan que corresponde al pago final de la obligación incurrida con relación a dicha venta; cual de estas fechas sea posterior. (ix) Si el patrono posee alguna clase de acciones sujetas a inscripción bajo la sección 12 del "Securities Exchange Act" de 1934, o alguna clase de acciones que podría requerirse que fueran inscritas a no ser por la excepción provista en el inciso (H) del párrafo (2) del apartado
(g) de dicha sección 12, o inscribibles bajo cualquier disposición similar bajo la Ley de Puerto Rico conocida como la "Ley Uniforme de Valores", cada participante o beneficiario en el plan tendrá derecho a instruir al plan sobre la manera en que deberá votarse con relación a las acciones del patrono con derecho a voto y que son asignadas a la cuenta de dicho participante o beneficiario. (C)Cualquier corporación que no cumpla con este requisito estará sujeta a que se le denieguen los beneficios contributivos concedidos con relación al Plan. En tal caso, las deducciones reclamadas por el patrono bajos las disposiciones de las secciones 1023(n)(1)(G) y (4) por las aportaciones realizadas a un fideicomiso que forma parte de un Plan de
Adquisición de Acciones para Empleados y por los dividendos pagados en efectivo serán denegadas y se recomputará el ingreso neto sujeto a tributación para dichos años. La deficiencia, si alguna, debe computarse desde el año en que se reclamaron las deducciones y estará sujeta al pago de los intereses, penalidades y recargos, según sean aplicables. (2) Acciones del patrono- (A)En General- El término 'acciones del patrono' significa acciones comunes emitidas por el patrono (o por una corporación que es miembro componente del mismo grupo controlado) que son negociables en un mercado de valores establecido. (B)Regla Especial Cuando el Patrono no Tiene Acciones Comunes que son Negociables.-En el caso de no haberse emitido acciones comunes que cumplan con los requisitos del inciso (A), el término 'acciones del patrono' significa acciones comunes emitidas por el patrono (o por una corporación que es miembro componente del mismo grupo controlado), con derecho a voto y a recibir dividendos, igual o en exceso de:
(i) aquella clase de acciones comunes del patrono (o de cualquier otra corporación del mismo grupo controlado) con el mayor poder de voto; y (ii)aquella clase de acciones comunes del patrono (o de cualquier otra corporación del mismo grupo controlado) con los mayores derechos a recibir dividendos. (C)Algunas Acciones Preferidas Consideradas como Acciones del Patrono.- Acciones preferidas no redimibles se considerarán como acciones del patrono si tales acciones son convertibles en cualquier momento en acciones que cumplan con los requisitos de los incisos (A) o (B) (cual de estos aplique), y si dicha conversión es a un precio de conversión que a la fecha de ser adquiridas por el plan de adquisición de acciones para empleados es uno razonable. Para fines de este inciso, las acciones preferidas se considerarán bajo los reglamentos promulgados por el Secretario, como no redimibles si después de ser llamadas, existe una oportunidad razonable para una conversión que cumpla con los requisitos contenidos en este inciso. (D) Aplicabilidad a Grupos Controlados de Corporaciones.-
(i) Para fines de este párrafo, el término 'grupo controlado de corporaciones' tendrá el mismo significado que dicho término tiene bajo el apartado
(a) de la sección 1028 (determinado sin considerar el inciso (C) del párrafo (3) del apartado
(e) de la sección 1028).
(ii)Para fines de la cláusula
(i) , si la corporación matriz común posee directamente acciones con por lo menos cincuenta por ciento ( $50 %$ ) del poder total combinado de voto de todas las clases de acciones con derecho a voto, y por lo menos cincuenta por ciento ( $50 %$ ) de cada clase de acciones sin derecho a voto en una subsidiaria (y todas las demás corporaciones debajo de ésta en la cadena que pudieran cumplir con la prueba del ochenta por ciento ( $80 %$ ) del apartado
(a) de la sección 1028 si la subsidiaria en el primer nivel fuera la corporación matriz), deberán ser consideradas como corporaciones incluibles en el grupo controlado de corporaciones. (iii)Para fines de la cláusula
(i) , si la corporación matriz común posee directamente acciones con todo el poder total combinado de voto de todas las acciones y todas las acciones sin derecho a voto, de una subsidiaria en el primer nivel y si dicha subsidiaria directamente posee acciones con por lo menos el cincuenta por ciento ( $50 %$ ) de poder total combinado de voto de todas las acciones y por lo menos el cincuenta por ciento ( $50 %$ ) de cada clase de acciones sin derecho a voto, en una subsidiaria en el segundo nivel de la corporación matriz común, subsidiaria en el segundo nivel (y todas las demás corporaciones debajo de ésta en la cadena que cumplirían con la prueba del ochenta por ciento ( $80 %$ ) del apartado
(e) de la sección 1028 si la subsidiaria en el segundo nivel fuera la corporación matriz común) deberán ser consideradas como corporaciones incluibles en el grupo controlado de corporaciones."
Artículo 6.-Se añade un apartado
(j) a la Sección 1409 de la Ley Núm. 120 de 31 de octubre de 1994 para que lea como sigue : "Sección 1409- Requisitos para Exención
(a) ...
(j) Exención para planes de adquisición de acciones para empleados
(h) , sección 1165 . (B)cualquier préstamo a un plan de adquisición de acciones para empleados, que cumpla con los requisitos de la sección 1165
(h) , para la adquisición de acciones de un patrono, si-
(i) dicho préstamo es primordialmente para el beneficio de los participantes y beneficiarios del plan, y (ii) dicho préstamo conlleva intereses a una tasa razonable."
Artículo 7.-Esta Ley comenzará a regir al momento de su aprobación, pero las disposiciones de la misma serán aplicables a años contributivos comenzados después del 30 de junio de 1998.