Esta ley (Ley 122 de 1998) enmienda la Ley Núm. 152 de 1942 para permitir la liquidación voluntaria de asociaciones sin fines de lucro (especialmente las de servicios de hospitalización y médico-quirúrgicos) y su posterior incorporación como aseguradores por acciones, sujetos al Código de Seguros de Puerto Rico. La ley establece los requisitos para esta transformación, incluyendo la supervisión del Comisionado de Seguros, la gestión de activos netos y la estructura de accionistas, con el fin de facilitar la inyección de capital y la competitividad en el mercado de seguros de salud.
(P. de la C. 1848)
Para enmendar la Sección 13, adicionar las Secciones 14, 15, 16, 17, 18 y 19, y renumerar las Secciones 14 y 15 como Secciones 20 y 21 de la Ley Núm. 152 de 9 de mayo de 1942, según enmendada, a los efectos de permitir la liquidación voluntaria de asociaciones con fines no pecuniarios con el propósito de incorporarse en aseguradores por acciones sujetos a las disposiciones del Código de Seguros de Puerto Rico, y establecer los requisitos para la liquidación voluntaria a tales propósitos, la incorporación del referido asegurador, así como la autorización del mismo para hacer negocios de seguros en Puerto Rico.
Como primer paso hacia la consecución de un seguro social contra enfermedades a establecerse sobre bases cooperativas, mediante la iniciativa y concurso de los patronos, los empleados, los ciudadanos particulares y el Gobierno, la Asamblea Legislativa de Puerto Rico aprobó la Ley Núm. 152 de 9 de mayo de 1942.
Hasta entonces, no existía en Puerto Rico un estatuto que autorizara la formación de asociaciones con fines no pecuniarios para la prestación de servicios de hospitalización y médicoquirúrgicos. Se permitió la incorporación de esas asociaciones bajo la supervisión del entonces Superintendente de Seguros (hoy Comisionado de Seguros). En dicha ley se permitió que dichas asociaciones pudiesen establecer, mantener y operar cualquier plan de servicios de hospitalización y/o médico-quirúrgicos en virtud del cual se proveyera atención de hospital y servicios médicos por hospitales y médicos que tuviesen contrato con la asociación para tales propósitos. Se dispuso, entre otros extremos, que las juntas de directores de tales asociaciones deberían estar compuestas por grupos iguales en representación de sus médicos y hospitales asociados y personas del público que fueran suscriptoras de las mismas.
La primera asociación organizada al amparo de la Ley Núm. 152 fue La Cruz Azul de Puerto Rico, entidad que se incorporó el 21 de abril de 1943, con el propósito principal de proveer a sus asociados servicios médicos y de hospital cuando fuere necesario, previa solicitud voluntaria de tales asociados. Asimismo, el 16 de junio de 1984, fue organizada la segunda asociación con fines no pecuniarios al amparo de la Ley Núm. 152: Delta Dental Plan of Puerto Rico.
Mediante la Ley Núm. 196 de 7 de mayo de 1949, la Ley 152 sufrió su primera enmienda para disponer que la representación de los suscriptores en la junta de directores fuese en un número igual a la suma de la representación que correspondiera a los médicos y hospitales asociados.
En 1959 la Ley Núm. 152 fue enmendada nuevamente, por la Ley Núm. 62 de 19 de junio de 1959, para disponer que, en caso de que uno o dos de los grupos que constituyen la junta de directores (esto es, médicos asociados, hospitales asociados y suscriptores) no elija representantes a
la asamblea anual de la asociación, teniendo la oportunidad de hacerlo, o si los representantes electos se negaren a actuar durante el término de su elección, tanto la asamblea anual como la junta de directores de la asociación quedaría compuesta legalmente por los representantes del grupo o de los grupos remanentes.
Mediante la Ley Núm. 109 de 21 de junio de 1969, la Asamblea Legislativa enmendó sustancialmente disposiciones de la Ley Núm. 152 relativas a la organización de asociaciones con fines no pecuniarios, la composición de la junta de directores, la otorgación de contratos para suministrar servicios hospitalarios y médico- quirúrgicos, la jurisdicción del Comisionado de Seguros y la liquidación o disolución de una asociación, entre otras. Al aprobar esta enmienda, la Legislatura reconoció expresamente que, "debido a que la Ley Núm. 152 impone a las asociaciones que se organicen bajo dicha ley restricciones que no impone el Código de Seguros a las compañías que se organicen con fines pecuniarios, dichas asociaciones con fines no pecuniarios operan con desventaja en relación con las compañías con fines pecuniarios organizadas bajo el Código de Seguros", y con el propósito de corregir esa situación aprobó dicha legislación.
Finalmente, la Ley Núm. 119 de 26 de junio de 1977 enmendó la Ley Núm. 152 para conferir al público suscriptor de las asociaciones creadas bajo tal ley, la misma o mejor protección que la legislación federal le da a los pacientes del Programa de Medicare, cuando se determina mediante evaluación médica que los servicios médicos y de hospitalización que se prestaron a estos pacientes, fueron innecesarios o se extendieron más allá de lo médicamente necesario. Se dispone que, en estos casos, el proveedor de servicios no puede cobrar al suscriptor cantidad alguna por sus servicios.
Todo este historial de enmiendas demuestra que esta Asamblea Legislativa siempre ha estado pendiente del desarrollo de las asociaciones con fines no pecuniarios y que ha tomado las medidas necesarias para atender las necesidades de éstas cuando la situación así lo ha requerido.
Después de 55 años de haber estado funcionando la primera asociación organizada al amparo de la Ley Núm. 152, es necesario revisar nuevamente esta ley habilitadora debido a los cambios vertiginosos en la tecnología, comunicaciones, productos y servicios, que se han producido. La industria de los seguros de salud está también bajo una rápida transformación. El mundo empresarial en la búsqueda de las economías de escala para aumentar volumen y rendimiento unitario razonable, ha recurrido a un movimiento acelerado de fusiones, alianzas y adquisiciones. Las empresas locales también han sentido el efecto de esta visión comercial centrada en la filosofía de unión de fuerzas y crecimiento de capital para ser más competitivas en el mercado. De ahí, la tendencia en el mercado de seguros de salud hacia la consolidación de entidades y reducción de número de participantes en el mercado. Sin embargo, ante este crecimiento, el Gobierno de Puerto Rico tiene la obligación de velar por que, dentro de este volumen y rendimiento, haya el mayor número de participantes y éstos, a su vez, tengan oportunidades razonables de competir. Esto con el propósito de que la competencia que se genere redunde en un sano clima de ofrecimientos, tanto en precios como en servicios, para el público consumidor de seguros y el Gobierno de Puerto Rico. O sea, el Gobierno de Puerto Rico no debe permitir que el movimiento acelerado de fusiones, alianzas y adquisiciones tenga el efecto de obstaculizar la existencia del mayor número de participantes en el mercado.
Puerto Rico, debido a su progreso, transformación de los mercados y las reformas, se ha convertido en un mercado de los seguros de salud sumamente apetecible de sobre $1.2 billones. La competencia entre las aseguradoras se ha intensificado en cada proceso de contratación y se requieren reservas de capital sustanciales para ser exitoso.
El mercado que emerge bajo las condiciones prevalecientes de márgenes reducidos y requisitos de cuantiosa inversión impone sobre las asociaciones con fines no pecuniarios limitaciones en cuanto a la expansión o ampliación de su base de capitalización para allegar los fondos necesarios para aumentar los recursos humanos y técnicos requeridos para poder lidiar efectivamente con el competido mercado de los seguros de servicios de salud, o para subsanar con agilidad cualquier fluctuación económica adversa que los resultados operacionales le hayan ocasionado. A su vez esto causa presiones de índole económica que, de no poder cumplir, ponen en dificultad lo que ha sido hasta ahora, una valiosa contribución a la salud y bienestar de la familia puertorriqueña.
Este proyecto de ley, sin que se entienda que claudica los principios de sana competencia y variedad en los ofrecimientos en precios y servicios que deben estar disponibles al público consumidor de seguros, tiene el propósito de autorizar y disponer todo lo relativo a la transformación de las asociaciones con fines no pecuniarios creadas bajo la Ley Núm. 152 en aseguradores por acciones regidos por el Código de Seguros de Puerto Rico. De esta manera, se permitirá la infusión de capital adicional necesario para ofrecer las asociaciones con fines de lucro no pecuniarios la oportunidad de crecimiento y expansión en la consecución de su misión social para beneficio del pueblo de Puerto Rico.
Artículo 1.-Se enmienda la Sección 13 de la Ley Núm. 152 de 9 de mayo de 1942, según enmendada, para que se lea como sigue: "Sección 13.- ( Liquidación y Disolución ) La liquidación y disolución voluntaria de toda asociación sujeta a las disposiciones de las secciones 1 al 15 de esta Ley se hará bajo la supervisión del Comisionado de Seguros de Puerto Rico. No obstante, cuando se lleve a cabo la liquidación voluntaria a los únicos propósitos de que la asociación se incorpore como un asegurador por acciones regido por las disposiciones aplicables de la Ley Núm. 77 de 19 de junio de 1957, según enmendada, dicha liquidación e incorporación deberán cumplir además con los requisitos que se establecen en las Secciones 14 a la 18 de esta Ley. Disponiéndose, además, que cuando por el resultado de cualquiera investigación practicada por el Comisionado de Seguros éste se convenciere que dicha asociación ha infringido la ley o sus reglamentos en forma tal que sus negocios resultaren perjudiciales para los suscriptores o para el hospital o grupo de hospitales y/o médicos con los cuales haya contratado, entonces el Comisionado podrá recurrir a la Sala del Tribunal de Primera Instancia con jurisdicción para solicitar su liquidación y disolución mediante el nombramiento de un administrador judicial o síndico quien quedará obligado durante el ejercicio de su cargo a las facultades y obligaciones que le imponga el Tribunal que hubiere decretado la liquidación y disolución."
Artículo 2.-Se adicionan las nuevas Secciones 14, 15, 16, 17, 18 y 19 a la Ley Núm. 152 de 9 de mayo de 1942, según enmendada, para que se lea como sigue: "Sección 14.-(Requisitos para la disolución voluntaria de una asociación con el propósito de incorporarse como un asegurador por acciones.)
En el caso de cualquier asociación que decida liquidarse voluntariamente para luego incorporarse como un asegurador por acciones, ésta deberá cumplir con los siguientes requisitos:
incorporarse como un asegurador por acciones establecerá cuánto es el activo neto de la asociación, a base del sobrante que resultare si se liquidaren todas las obligaciones de la asociación al momento de la liquidación voluntaria. Disponiéndose que el activo neto de la asociación pertenecerá al grupo de suscriptores de la asociación que al momento de la referida liquidación voluntaria paguen total o parcialmente prima a ésta. Dicho activo neto, constituirá la aportación que tal grupo de suscriptores vendrá obligado a hacer en el asegurador por acciones que se incorpore una vez se liquide voluntariamente la asociación, grupo que se considerará como accionistas innominados de éste, y al cual continuarán perteneciendo los referidos suscriptores mientras se mantengan pagando prima al referido asegurador. Dicho activo neto estará sujeto a lo dispuesto en la Sección 15 de esta Ley, y en forma alguna afectará, determinará o significará la valoración de la referida aportación en el asegurador por acciones que se incorpore.
Una vez se incorpore el asegurador por acciones, aquellos asegurados que paguen, total o parcialmente, primas a dicho asegurador advendrán parte del grupo de los accionistas innominados y mantendrán dicha condición mientras continúen pagándole primas.
Sección 15.- (Requisitos generales del asegurador por acciones que sucede a una asociación liquidada voluntariamente a esos propósitos.)
Además de los requisitos contenidos en los Capítulos 28 y 29 de la Ley Núm. 77 de 19 de junio de 1957, según enmendada, el asegurador por acciones que sucede a una asociación liquidada voluntariamente tendrá que darle cumplimiento a los siguientes requisitos:
El asegurador por acciones incorporado evaluará las ofertas de habilitación económica enviadas por el Comisionado de Seguros, y aquélla que reciba la aprobación de la mayoría simple de la junta de directores será recomendada por ésta al grupo de los accionistas innominados constituidos en Asamblea,
disponiéndose que, conjuntamente con su recomendación, la Junta de Directores presentará un informe que contendrá todas las ofertas de habilitación económica que fueran recibidas por dicha Junta. De no presentarse por parte de la junta recomendación alguna, todas las ofertas de habilitación económica enviadas por el Comisionado de Seguros al referido asegurador serán consideradas por el grupo de los accionistas innominados constituidos en asamblea. La aprobación de determinada oferta de habilitación económica requerirá el voto de una mayoría del total del grupo de los accionistas innominados. 3. La valoración de la aportación hecha por el grupo de los accionistas innominados definido anteriormente estará regida por lo establecido en el apartado (1) de esta sección, y por la transacción que se lleve a cabo con los otros accionistas que inviertan en acciones del referido asegurador. 4. Las acciones que pertenezcan al grupo de accionistas innominados serán custodiadas y administradas por un fideicomiso específicamente establecido con tal propósito, por la fundación o asociación mencionada en la Sección 16, y no serán ostentadas, en momento alguno, a título personal por los componentes de tal grupo y, por lo tanto, las mismas no podrán ser cedidas, vendidas ni cambiadas por algún componente del referido grupo, ni servirán de colateral para obligación alguna de dichos componentes, ni del asegurador por acciones, ni serán de modo alguno transferidas por persona alguna, o por dicho asegurador. Disponiéndose, sin embargo, que con el consentimiento de no menos de dos terceras (2/3) partes de los componentes del grupo de accionistas innominados las acciones que representan su participación en el asegurador por acciones podrán ser vendidas por éstos sujeto a lo que al respecto se disponga en los artículos de incorporación del referido asegurador.
Sección 16.- (Artículos de incorporación del asegurador por acciones que sucede a una asociación liquidada voluntariamente a esos propósitos)
asociación que le haya precedido, de suerte que el referido asegurador ostente y mantenga dicha licencia, marca o franquicia, según corresponda. b. Los requisitos que deberán satisfacer los accionistas que adquirirán acciones del asegurador. c. Las condiciones que regirán la venta de las acciones pertenecientes al grupo de accionistas innominados, sujeto a lo dispuesto en la Sección 15 de esta ley. d. El número de directores que elegirá el grupo de los accionistas innominados anteriormente definido para que sean miembros de la Junta de Directores del asegurador por acciones, a través de la fundación o asociación que a tales propósitos organice. Los artículos de incorporación también incluirán el método de selección que se utilizará por el grupo de los accionistas innominados para designar a los referidos directores. e. Cuando la Junta de Directores del asegurador por acciones declare dividendos en efectivo, la porción de dichos dividendos que corresponda al grupo de los accionistas innominados será utilizada por éste conforme a la selección que la fundación o asociación que a tales efectos se haya organizado haga de una de las siguientes alternativas:
(i) la compra de acciones del referido asegurador, sólo si, sujeto a lo dispuesto en la Sección 15 de esta Ley, la valoración inicial de la inversión del grupo de accionistas innominados en el asegurador por acciones haya sufrido una disminución, (ii) en efectivo, pero sólo para que se acredite al pago de futuras primas que el grupo de dichos accionistas innominados tuviera que pagar, o (iii) aportar dicha cantidad a favor de la institución benéfica que dicho grupo de accionistas innominados seleccione. Asimismo, los artículos de incorporación del asegurador incluirán disposiciones a los efectos de establecer el método que el grupo de los accionistas innominados utilizarán para seleccionar la alternativa para el disfrute de los dividendos declarados que les correspondan. f. Las disposiciones relativas al establecimiento, organización y operación del fideicomiso que se cree para administrar las acciones pertenecientes al grupo de los accionistas innominados. g. Excepto por el grupo de los accionistas y los directores de la Junta que
éste haya seleccionado, ningún accionista, ni la Junta de Directores o director alguno, ni la administración del asegurador, tendrá ingerencia alguna en cuanto a la utilización por el grupo de los accionistas innominados, de los dividendos declarados que le corresponda.
Sección 17.- (Terminación de la liquidación voluntaria y autorización del asegurador por acciones.)
Una vez el Comisionado de Seguros apruebe la incorporación del asegurador por acciones, que sucederá a una asociación liquidada voluntariamente, y verifique su habilitación económica, se consumará la disolución de la asociación mediante la transferencia de los activos, el negocio en vigor, los pasivos, las obligaciones contractuales, cuentas, archivos, equipo y cualquier otra propiedad de la asociación, en cuyo momento quedará autorizado a contratar negocios de seguros conforme al certificado de autoridad que a esos efectos le otorgará el Comisionado de Seguros. Nada de lo anterior se entenderá como que exime al referido asegurador del cumplimiento con los requisitos de archivo con, y aprobación previa del Comisionado de Seguros, en todos aquellos actos que requieran tal archivo y aprobación. En todo este proceso, el Comisionado de Seguros se asegurará de que se considere cualquier oferta de habilitación económica que, conforme a lo establecido en la Sección 15 de esta Ley, éste le refiera al asegurador por acciones incorporado. Sin embargo, ello no interferirá con la facultad del referido asegurador para seleccionar la oferta de habilitación económica que considere la mejor para sus intereses corporativos y presentar la misma al Comisionado de Seguros. La liquidación voluntaria y disolución de la asociación y su incorporación subsiguiente como un asegurador por acciones, así como todas las transacciones necesarias para ejecutar dicha transformación no se considerarán como eventos sujetos a imposiciones contributivas en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico.
Sección 18.-(Aplicabilidad del Código de Seguros) El asegurador por acciones que suceda a una asociación liquidada voluntariamente a tales propósitos estará sujeto a las disposiciones de la Ley Núm. 77 de 19 de junio de 1957, según enmendada. Las disposiciones de esta Ley complementan tales disposiciones en todo aquello en que no resulten incompatibles. El Comisionado de Seguros será el funcionario encargado de velar por el cumplimiento de esta Ley.
Disponiéndose que si una asociación en proceso de liquidación voluntaria con el propósito de incorporarse como un asegurador por acciones no cumpliera con alguna de las disposiciones de esta Ley relativas a dicho proceso, el Comisionado de Seguros
estará facultado para detener el proceso de incorporación del referido asegurador y continuar con una liquidación de índole voluntaria.
Sección 19.- (Legislación de Ocaso) Se dispone que a partir de la vigencia de la legislación que permite la liquidación voluntaria de una asociación con fines no pecuniarios con el propósito de incorporarse como un asegurador por acciones, ninguna otra asociación será autorizada a organizarse conforme a las disposiciones de la Ley Núm. 152 de 9 de mayo de 1942, según enmendada."
Artículo 3.-Se renumeran las Secciones 14 y 15 como secciones 20 y 21 de la Ley Núm. 152 de 9 de mayo de 1942, según enmendada.
Artículo 4.-Vigencia. Esta Ley entrará en vigor inmediatamente después de su aprobación.