Esta ley enmienda la Ley Núm. 55 de 12 de mayo de 1933, conocida como "Ley de Bancos", con el fin de modernizar el marco legal del sistema bancario de Puerto Rico. Busca fomentar la diversificación, competitividad y productividad de las instituciones bancarias, asegurando su solidez y protegiendo los intereses de depositantes, acreedores y accionistas. La ley actualiza las definiciones bancarias, establece requisitos para la organización y operación de bancos (capital, reservas, licencias), regula fusiones y cambios de control, y detalla las facultades y actividades permitidas a los bancos. Además, refuerza las facultades de fiscalización y supervisión del Comisionado de Instituciones Financieras, incluyendo la imposición de multas y la intervención en casos de insolvencia, y establece penalidades por infracciones a sus disposiciones.
(P. de la C. 678) (Conferencia)
Para enmendar las Secciones 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8 y 9; añadir la Sección 9(a); enmendar las Secciones 10, 11, 12, 14 y 15; añadir la Sección 15(a); enmendar las Secciones 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23 y 24; añadir la Sección 24(a); enmendar las Secciones 25, 25(a), 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 36(a), 36(b), 37, 37(a), 38 y 39; derogar la Sección 40; enmendar las Secciones 41, 42 y 42(a) y reenumerarlas como Secciones 40, 41 y 41(a); añadir una nueva Sección 42; y enmendar la Sección 43 de la Ley Núm. 55 de 12 de mayo de 1933, según enmendada, conocida como "Ley de Bancos" a fin de alentar el desarrollo de nuevas estrategias para aumentar la diversificación, competitividad y productividad en todos los niveles del sistema bancario y proveer el marco legal apropiado para que la industria bancaria pueda seguir adelante, asegurando la solidez y competitividad de nuestras instituciones bancarias.
La Ley de Bancos de Puerto Rico, Ley Núm. 55 de 12 de mayo de 1933, ha sido enmendada de tiempo en tiempo para atender aisladamente problemas específicos y de la ley. No obstante, hoy en día, nuestra Ley de Bancos no responde a la evolución del mercado financiero y la avanzada tecnología que se ha desarrollado en dicho sector desde el año 1933.
Una mirada a la realidad puertorriqueña contemporánea refleja que las instituciones bancarias en Puerto Rico son entidades dinámicas, en continuo cambio y crecimiento. Estas entidades ejercen una inmensa influencia sobre nuestra economía. El rápido desarrollo de estas entidades en Puerto Rico les ha fortalecido y habilitado para prestar mayores y mejores servicios a la economía. Su rol en nuestra economía y en nuestra sociedad nos lleva a concluir que es menester propiciar que la banca de Puerto Rico aumente su participación en nuestra economía como fuente directa de crédito y empleos al proyectarnos para el próximo siglo.
Como cuestión de política pública, Puerto Rico se ha comprometido con la promoción y desarrollo de una industria bancaria de primera categoría, que sirva de punta de lanza para proyectarnos en los mercados internacionales con profesionalismo, eficiencia e integridad. Nuestro propósito es alentar el desarrollo de nuevas estrategias para aumentar la diversificación, competitividad y productividad en todos los niveles del sistema bancario. Es por ello que esta Asamblea Legislativa desea proveer el marco legal apropiado para que la industria bancaria pueda seguir adelante, asegurando la solidez y competitividad de nuestras instituciones bancarias.
La Asamblea Legislativa reconoce por este medio que las instituciones bancarias participan de manera crítica en el quehacer colectivo de nuestro pueblo, constituyen un fuerte pilar de nuestra economía, son una fuente esencial de empleo en el sector privado y gozan de un alto interés público. Por ello, se confirma la política pública de respaldo, apoyo y promoción a la industria bancaria en Puerto Rico.
Por otro lado, la Asamblea Legislativa reconoce que la fiscalización y supervisión de las instituciones bancarias está revestida de altas complejidades y presentan un escenario ágil y en constante cambio para lo cual se requiere una estructura fiscalizadora gubernamental igualmente ágil y flexible. Es responsabilidad del Estado el asegurar que los intereses de aquellas partes vinculadas a las instituciones financieras en general, ya sea como depositantes, acreedores o deudores, estén adecuadamente protegidos.
En vista de la situación antes descrita, por la presente se declara que los propósitos y la política pública de la Legislatura de Puerto Rico al promulgar esta Ley, son los siguientes: a. Modernizar la Ley actual de forma tal que los bancos sean más sólidos y competitivos. b. Proveer protección a los intereses de los depositantes, acreedores, accionistas y al público en general, en relación con aquellos bancos que hacen negocios en Puerto Rico. c. Permitir que los bancos atiendan las necesidades de sus depositantes, prestatarios, y al público en general, y permitir una mejora continua de tales servicios para lograr la mayor conveniencia posible al público en general. d.Brindarle la oportunidad a la banca a ejercer un rol de mayor competencia en el mundo financiero local e internacional, sujeto a las disposiciones de la Ley.
Por último, se aclara que la aprobación de esta medida en nada varía o menoscaba la política imperante de mantener una separación absoluta entre el negocio de seguros y el negocio bancario.
Para que se cumplan los objetivos deseados es necesario la aprobación de esta pieza legislativa.
Artículo 1.-Se enmienda la Sección 1 de la Ley Núm. 55 de 12 de mayo de 1933, según enmendada, para que se lea como sigue: "Sección 1.-Esta Ley se denominará "Ley de Bancos", y será aplicable a todas las corporaciones ya organizadas o que en el futuro se organicen para dedicarse a negocios bancarios en Puerto Rico; disponiéndose, que el término "banco" en la definición de un negocio sólo lo podrán usar las corporaciones que hicieren negocios bancarios.
Las disposiciones de la Ley Núm. 144 de 10 de agosto de 1995, conocida como "Ley General de Corporaciones de 1995", serán aplicables en cuanto no se opongan a la presente, a las corporaciones bancarias organizadas de acuerdo con esta Ley."
Artículo 2.-Se enmienda la Sección 2 de la Ley Núm. 55 de 12 de mayo de 1933, según enmendada, para que se lea como sigue: "Sección 2.-Para que un banco se dedique a negocios bancarios en Puerto Rico, se requiere cumplir previamente con los requisitos de esta Ley, y su ejercicio sin haberlos cumplido será sancionado como más adelante se dispone."
Artículo 3.-Se enmienda la Sección 3 de la Ley Núm. 55 de 12 de mayo de 1933, según enmendada, para que se lea como sigue: "Sección 3.-Las siguientes serán las definiciones que, a los efectos de esta Ley, se darán a los términos que a continuación se expresan:
(a) "Afiliada" significará cualquier compañía que controle, o sea controlada por, o esté sujeta a un control común con otra compañía.
(b) "Agencia Supervisora" significará cualquiera de las siguientes: (1) La Oficina del Contralor de la Moneda de los Estados Unidos ("Office of the Comptroller of the Currency" o "OCC"), la Corporación Federal de Seguro de Depósitos ("Federal Deposit Insurance Corporation" o "FDIC"), la Junta de Gobierno del Sistema de la Reserva Federal ("Board of Governors of the Federal Reserve System"), y cualquier sucesor de estas agencias; y (2) Cualquier agencia de cualquier jurisdicción con responsabilidad primaria sobre la organización y supervisión de bancos.
(c) "Banco" significará una corporación organizada y autorizada para operar bajo las disposiciones de esta Ley.
(d) "Banco Extranjero" significará una corporación o entidad organizada con el propósito de dedicarse a negocios bancarios, bajo las leyes de otro territorio o estado, o de los Estados Unidos, o de un país extranjero, que mantenga un banco y haga negocios en el lugar de su incorporación y que haya sido autorizado para operar en Puerto Rico de acuerdo con las disposiciones de esta Ley.
(e) "Comisionado" significará el Comisionado de Instituciones Financieras de Puerto Rico. (1)"Fondo de Reserva" significará un fondo formado o aumentado por el total de las primas obtenidas en la venta de acciones, o por transferencias de los beneficios líquidos o de los beneficios sin distribuir del banco, cuyo fondo no podrá utilizarse para enjugar las pérdidas de operación del banco mientras haya algún saldo disponible en la cuenta de beneficios sin distribuir. El fondo de reserva tampoco podrá utilizarse para el pago de dividendos sin la previa aprobación del Comisionado.
(g) "Reserva Legal" significará la cantidad mínima de valores o activos líquidos que todo banco sujeto a las disposiciones de esta Ley estará obligado a tener siempre disponible.
(h) "Obligaciones Pagaderas a la Vista" significará todas aquellas obligaciones que un banco esté obligado a pagar dentro de un plazo no mayor de tres días.
(i) "Cuentas de Ahorro" significará aquellas en que, de acuerdo con el reglamento del banco, éste tendrá la facultad de exigir al depositante que antes de efectuar cualquier retiro de fondos de dicha cuenta, avise al banco a tal efecto con más de treinta (30) días de antelación.
(j) "Certificado de Depósito" significará aquel depósito que haya sido evidenciado por recibo, acuerdo escrito, tarjetas perforadas, cinta magnética, fotografías, microfotografías, archivos de computadoras o cualquier otro medio de almacenaje de información, siempre y cuando los expedientes así mantenidos se puedan convertir a una forma claramente legible dentro de un plazo razonable. En dicho expediente debe constar el término por el cual se ha hecho tal depósito y que además tendrá que ser cancelado por el banco al momento de su cobro.
(k) "Oficina del Comisionado" significará la Oficina del Comisionado de Instituciones Financieras creada en virtud de la Ley Núm. 4 de 11 de octubre de 1985, según enmendada."
Artículo 4.-Se enmienda la Sección 4 de la Ley Núm. 55 de 12 de mayo de 1933, según enmendada, para que se lea como sigue: "Sección 4.-Una o más personas naturales o jurídicas de capacidad legal suficiente podrán organizar un banco, pero para ello deberán en primer término, solicitar por escrito un permiso del Comisionado.
Toda solicitud de permiso para organizar un banco en Puerto Rico deberá estar acompañada con la cantidad de dos mil quinientos $(2,500)$ dólares, o aquella cantidad que establezca el Comisionado, para cubrir los gastos de investigación en que éste pueda incurrir, según más adelante se dispone, y de la cantidad de quinientos (500) dólares, o aquella cantidad prescrita por el Comisionado, por concepto de la licencia correspondiente al año en que se solicite el referido permiso para organizar un banco. Si se denegare el permiso solicitado se devolverá a los solicitantes la cantidad correspondiente al pago de la licencia pero el Comisionado retendrá el importe correspondiente a los cargos de investigación.
Será deber del Comisionado, tan pronto reciba una solicitud de permiso, hacer cuantas investigaciones sean necesarias con respecto a (1) la capacidad, solvencia financiera y experiencia
bancaria y comercial de los peticionarios; (2) si tal capacidad, solvencia y experiencia son suficientes para garantizar el eficiente funcionamiento y operación del banco; (3) el carácter y reputación general, así como la experiencia bancaria y comercial de los presuntos funcionarios u oficiales que han de dirigir la marcha del banco; y (4) el capital con que cuenta dicho banco para su funcionamiento.
El Comisionado podrá expedir el permiso solicitado si el resultado de esas investigaciones fuese, a su juicio, satisfactorio; disponiéndose, que la resolución que dicte el Comisionado será final. Una vez expedido el permiso el incorporador o los incorporadores otorgarán ante notario y archivarán, en duplicado, el certificado de incorporación de acuerdo con las disposiciones de esta sección; disponiéndose, además que los bancos domésticos que hubieren obtenido una certificación del Comisionado autorizándolos para comenzar sus operaciones, pero que no hubieren aún abierto sus puertas al público, vendrán obligados a cumplir con todas sus disposiciones.
Dicho certificado de incorporación deberá firmarse por el incorporador o los incorporadores y jurarse en debida forma ante un notario público. Se hará constar en ellas específicamente:
(a) Nombre con el cual el banco se conocerá;
(b) Ciudad o pueblo de Puerto Rico, y la calle y número, si lo hubiere, donde ha de establecerse su oficina principal, que será su domicilio legal;
(c) Importe de su capital autorizado;
(d) (1)Si el banco va a estar autorizado a emitir solamente una clase de acciones de capital, el número total de acciones que el banco podrá emitir y el valor a la par de cada una de éstas. (2)Si el banco va a estar autorizado a emitir más de una clase de acciones, se consignará el total de acciones de todas las clases que podrá emitir el banco, y
(i) el número de acciones de cada clase que han de tener valor par y el valor par de cada acción de cada clase, o (ii) el número de acciones que no han de tener valor par, o ambas cosas. (3)El certificado de incorporación incluirá también una relación de toda denominación, facultad, preferencia y derecho, con sus condiciones, limitaciones y restricciones que se desee fijar en el certificado de incorporación y que se permita por las disposiciones de la Ley Núm. 144 de 10 de agosto de 1995, conocida como, Ley General de Corporaciones de 1995 respecto de cualquier clase o clases de acciones del banco; o el certificado podrá incluir la concesión expresa de facultades a la junta de directores para fijar por resolución o resoluciones cualquiera de los susodichos asuntos que no hayan de fijarse en el certificado de incorporación.
(e) Término fijado para la duración del banco;
(f) Que el objeto o propósito de la corporación es dedicarse al negocio bancario según permitido por esta Ley;
(g) Plazos y forma de convocatoria y celebración de las juntas generales ordinarias de accionistas, y las razones, casos y modo de convocar y celebrar las extraordinarias;
(h) Forma de constituirse la mayoría en las juntas ordinarias así como en las extraordinarias, siempre que no se oponga a lo dispuesto en esta Ley;
(i) Nombre y dirección residencial de cada incorporador;
(j) Número de directores del banco, que no será menor de tres, la mayoría de los cuales deberán ser residentes bona fide de Puerto Rico; forma de elegirlos; duración del cargo; y el número necesario para constituir quórum;
(k) Cualquier otra cláusula que el incorporador o los incorporadores juzguen conveniente insertar para regular los negocios y manejar los asuntos del banco, siempre que dichas cláusulas no se opusieren a esta Ley o a cualesquiera otras Leyes de Puerto Rico. ⁶
Artículo 5.-Se enmienda la Sección 5 de la Ley Núm. 55 de 12 de mayo de 1933, según enmendada, para que se lea como sigue: "Sección 5.-Una vez firmado y jurado ante notario el certificado de incorporación según se dispone anteriormente, y presentadas las dos copias del mismo al Secretario de Estado, acompañadas del permiso otorgado por el Comisionado autorizando la organización del banco, previo pago de los derechos correspondientes, al expedirse por el Secretario de Estado bajo su sello, la certificación de que dicho documento conteniendo las cláusulas exigidas en la sección anterior junto con el permiso del Comisionado, ha sido archivado en el Departamento de Estado, principiará la existencia del banco que en dicho certificado se nombra, y a partir de la fecha de tal archivo constituirá persona jurídica el banco de referencia, con el nombre que en dicho certificado consta, con sujeción, no obstante, a su disolución según lo dispuesto en esta Ley.
Librada que fuere la certificación por el Secretario de Estado, según se dispone anteriormente, lo notificará al Comisionado, enviándole al mismo tiempo un duplicado de las cláusulas de incorporación.
Cuando dicho duplicado fuera recibido por el Comisionado, y el banco que lo suscribe demuestre al Comisionado que por lo menos el cincuenta por ciento ( $50 %$ ) de su capital suscrito en acciones ha sido debidamente pagado, y que dicho banco ha cumplido con todas las disposiciones de
esta Ley, como requisito previo para que un banco sea autorizado a comenzar sus operaciones, el Comisionado examinará las condiciones de dicho banco determinando específicamente el importe de su capital pagado, el nombre y residencia de sus directores, y en modo general si tal banco ha cumplido con todas las disposiciones de esta Ley, necesarias para adquirir el derecho a dedicarse al negocio bancario; y una declaración, que será jurada por una mayoría de los directores, y por el presidente o gerente de dicha institución, en la que consten todos los hechos necesarios para que el Comisionado pueda determinar si el banco está legalmente capacitado para comenzar sus operaciones, será archivada en la Oficina del Comisionado.
Si después de un examen de los hechos informados o de cualesquiera otros en conocimiento del Comisionado, apareciere que dicho banco está legalmente capacitado para comenzar sus operaciones, el Comisionado expedirá a dicho banco un certificado con su firma y sello oficial, haciendo constar que dicho banco ha cumplido con todas las disposiciones que determina la Ley, y que dicho banco está autorizado para comenzar sus operaciones. Pero el Comisionado podrá retener el certificado autorizando al banco a comenzar sus operaciones cuando se le demostrare que los accionistas lo han formado con propósitos que no son los legítimos que determina esta Ley.
El banco hará publicar el certificado expedido por el Comisionado en un periódico de circulación general en Puerto Rico, una vez dentro de los treinta (30) días siguientes a la expedición del mismo.
El certificado de incorporación archivado de acuerdo con esta Ley, o una copia del mismo debidamente legalizada, por el Secretario de Estado, será evidencia prima facie de los hechos contenidos en él."
Artículo 6.-Se enmienda la Sección 6 de la Ley Núm. 55 de 12 de mayo de 1933, según enmendada, para que se lea como sigue: "Sección 6.-Todo banco que se organizare de acuerdo con esta Ley podrá enmendar el certificado de incorporación, cambiando el nombre, aumentando o disminuyendo su capital autorizado en acciones, cambiando el número y el valor par de las acciones comunes, reclasificando sus acciones preferidas mediante el cambio en su número, valor par, denominaciones, preferencias o derechos relativos, de participación, opcionales u otros derechos especiales de las acciones; o cambiar las condiciones, limitaciones o restricciones de tales derechos, o convertir acciones preferidas con valor par en acciones preferidas sin valor par, o acciones preferidas sin valor par en acciones preferidas con valor par, ya sea aumentando o disminuyendo o sin aumentar o disminuir el número de acciones; pero siempre dentro del límite mínimo permitido por la Ley; cambiando el sitio de su oficina principal; prorrogando el período de su existencia como persona jurídica limitada en el certificado de incorporación, y haciendo las demás enmiendas, cambios o modificaciones que puedan requerirse; disponiéndose, que la certificación de las enmiendas, cambios o modificaciones sólo podrán contener aquellas cláusulas que propia y legalmente puedan insertarse bajo las disposiciones de esta Ley.
Las predichas enmiendas, modificaciones o alteraciones se adoptarán con el voto favorable de los accionistas que representen no menos de la mayoría del número de acciones del banco en circulación con derecho al voto sobre el asunto presentado o aquella proporción mayor que se disponga en el certificado de incorporación del banco y a tenor con lo dispuesto en la Ley Núm. 144 de 10 de agosto de 1995, conocida como, Ley General de Corporaciones de 1995. Dichas enmiendas serán adoptadas en junta general de accionistas convocada debidamente por la junta de directores, por su propia iniciativa o por petición de accionistas que representen el veinte por ciento (20%) del capital en acciones con derecho al voto sobre el asunto presentado. De la resolución que se adoptare se expedirá una certificación, en duplicado, firmada por el presidente u otro oficial del banco debidamente autorizado bajo el sello de la corporación, y será jurada ante un notario público; dicha certificación, en duplicado, junto con el consentimiento por escrito, dado personalmente o por poder de los accionistas que representen la mayoría aplicable del número total de acciones emitidas y en circulación con derecho al voto, se enviará al Comisionado y aceptadas que fueran por éste dichas enmiendas, las someterá al Secretario de Estado para su aprobación final.
La junta de directores de cualquier banco que se organice de acuerdo con esta Ley podrá trasladar sus sucursales de un sitio a otro mediante resolución debidamente adoptada en sesión ordinaria o extraordinaria de la referida junta de directores; pero no se efectuará el traslado de la oficina principal del banco hasta que se haya obtenido la aprobación del Comisionado para el propuesto traslado, y, en el caso de las sucursales, se haya archivado en la Oficina del Comisionado una copia de dicha resolución debidamente firmada por el presidente y secretario, bajo el sello de la corporación, y se hayan pagado los derechos que la Ley requiere; disponiéndose que, en el caso de traslado de sucursales, el mismo se entenderá autorizado de no recibirse objeción de parte del Comisionado dentro de los treinta (30) días posteriores a la radicación de la notificación de traslado de sucursal. Disponiéndose además, que ningún cambio de nombre será válido hasta tanto el Comisionado lo haya aprobado; y disponiéndose, además, que ninguna reducción del capital en cualquier tipo de acciones de cualquier banco será hecha hasta que el importe de la reducción propuesta sea notificada al Comisionado y éste le haya impartido su aprobación.
Todas las deudas, obligaciones, derechos, privilegios, y facultades del banco bajo su antiguo nombre se considerarán traspasados al banco y adquiridos por éste bajo su nuevo nombre; pero nada de lo contenido en el párrafo precedente de esta sección será interpretado en el sentido de relevar a un banco bajo su antiguo nombre o en su antiguo domicilio de cualquier responsabilidad o que afecte cualquier acción o procedimiento en ley en que dicho banco fuere o pudiere ser parte interesada."
Artículo 7.-Se enmienda la Sección 7 de la Ley Núm. 55 de 12 de mayo de 1933, según enmendada, para que se lea como sigue: "Sección 7.-Ningún banco o banco extranjero podrá establecerse con el mismo nombre que tenga ya en uso otra institución, o tan parecido a él que pudiera dar lugar a confusiones; pero al cesar un banco en sus negocios activos podrá traspasar o ceder a otro banco el derecho a usar su nombre;
disponiéndose, que ningún banco usará el nombre de banco alguno que haya cesado de hacer negocios sin que antes se incorpore bajo dicho nombre o cambie el suyo de acuerdo con las disposiciones de esta Ley; disponiéndose, además, que si la cesión se hiciere a un banco extranjero, dicho banco extranjero no usará dicho nombre sin antes haber archivado su certificado de incorporación y haber cumplido las otras disposiciones de esta Ley; y disponiéndose, además, que el hecho de haber tenido lugar tal transferencia, se publicará diariamente por un período no menor de una semana en dos periódicos de circulación general en Puerto Rico."
Artículo 8.-Se enmienda la Sección 8 de la Ley Núm. 55 de 12 de mayo de 1933, según enmendada, para que se lea como sigue: "Sección 8.-Ningún banco será organizado y establecido en Puerto Rico con un capital menor de cinco millones $(5,000,000)$ de dólares representado en acciones comunes y un fondo de reserva de un millón $(1,000,000)$ de dólares. El Comisionado podrá requerir un capital mayor cuando lo considere conveniente y ventajoso para el mejor interés público. De organizarse bancos con un capital mayor del mínimo aquí prescrito, el fondo de reserva entonces requerido montará a por lo menos el veinte por ciento ( $20 %$ ) del capital. Tanto el capital como el fondo de reserva serán pagados en dinero efectivo, y ambos pagos serán certificados al Comisionado antes que el banco sea autorizado para comenzar operaciones."
Artículo 9.-Se enmienda la Sección 9 de la Ley Núm. 55 de 12 de mayo de 1933, según enmendada, para que se lea como sigue: "Sección 9.-El capital de cada banco será dividido en acciones, según lo dispusiere el certificado de incorporación. Todo banco podrá emitir acciones comunes y preferidas, según se disponga en su certificado de incorporación y a tenor con lo dispuesto en la Ley Núm. 144 de 10 de agosto de 1995, conocida como Ley General de Corporaciones de 1995. Las acciones comunes deberán ser con valor par. Las acciones del banco serán transferidas en los libros del banco en aquella forma que prescribieren los estatutos del banco, o el certificado de incorporación. Toda persona que por virtud de tal transferencia sea accionista del banco en proporción a sus acciones, sucederá en los derechos y responsabilidades al accionista anterior; y no se hará cambio alguno en el certificado de incorporación a virtud de los cuales se menoscaben los derechos o garantías de los existentes acreedores del banco."
Artículo 10.-Se adiciona la Sección 9(a) a la Ley Núm. 55 de 12 de mayo de 1933, según enmendada, para que se lea como sigue: "Sección 9(a).-Un banco podrá emitir obligaciones de capital con la aprobación del Comisionado. Tales obligaciones de capital estarán subordinadas en derecho a las obligaciones con los depositantes y otros acreedores del banco emisor y no podrán emitirse por un período de vencimiento menor de cinco (5) años. El Comisionado podrá suspender el pago de principal o intereses, o ambos, de las obligaciones de capital a su vencimiento o antes de su vencimiento, cuando
dicho pago reduzca la suma de capital en acciones o fondo de reserva, o de otro modo cause que el banco incumpla con algún requisito de capital, estatutario o reglamentario, que le sea aplicable, o cuando a su juicio dicho pago pueda afectar la solvencia financiera del banco o poner en peligro los intereses de los depositantes y del público en general. Las obligaciones de capital se considerarán como parte del capital a los fines de las secciones 8 y 9 de esta Ley; pero serán presentadas y designadas separadamente en todos los estados de situación y no estarán sujetas al pago de contribuciones. Ningún banco podrá adquirir sus propias obligaciones de capital como inversión de sus fondos en fideicomiso o para su cartera de inversiones."
Artículo 11.-Se enmienda la Sección 10 de la Ley Núm. 55 de 12 de mayo de 1933, según enmendada, para que se lea como sigue: 'Sección 10.-Las acciones de todo banco deberán inscribirse en un registro de acciones que se mantendrá en un lugar designado mediante resolución de la junta de directores y en el cual se anotarán también sus sucesivas transferencias.
El registro de acciones del banco se podrá mantener en forma de tarjetas perforadas, cinta magnética, fotografías, microfotografías, archivos de computadoras o cualquier otro medio de almacenaje de información, siempre y cuando los expedientes así mantenidos se puedan convertir a una forma claramente legible dentro de un plazo razonable. Cualquier banco convertirá cualquier expediente mantenido así a petición de cualquier persona con derecho a examinar los mismos; de conformidad a lo establecido en la Ley de Corporaciones de 1995.
Las acciones de un banco estarán representadas por certificados. Disponiéndose, sin embargo, que según lo dispusiere el certificado de incorporación, o en los estatutos del banco, la junta de directores del banco podrá determinar por resolución que alguna o todas las acciones, de cualquiera o todas las clases o series, serán acciones sin certificado. Tal resolución no aplicará a las acciones representadas por certificados hasta tanto el certificado se entregue al banco. No obstante la adopción de tal resolución por la junta de directores, todo accionista de acciones representadas por certificado y, por petición, todo accionista de acciones sin certificado, tendrá derecho a poseer un certificado firmado por, o a nombre del banco, por el presidente o vicepresidente, y por el tesorero o subtesorero, o el secretario o subsecretario de tal banco que representan el número de acciones registradas en forma de certificado. Todas y cada una de las firmas en el certificado podrán ser facsímiles. En caso de que cualquier funcionario, agente de traspaso o registrador que haya firmado o cuya firma en facsímil aparezca en el certificado, haya cesado en sus funciones como tal antes de que dicho certificado se emita, el banco podrá emitir dicho certificado con igual validez tal como si dicho funcionario, agente de traspaso o registrador ejerciera su cargo a la fecha de tal emisión."
Artículo 12.-Se enmienda la Sección 11 de la Ley Núm. 55 de 12 de mayo de 1933, según enmendada, para que se lea como sigue: 'Sección 11.-Todo banco organizado de acuerdo con las Leyes de Puerto Rico, mediante resolución de su junta de directores podrá reducir su capital recomprando sus acciones, ya sea para
retenerlas o retirarlas, a cualquier cantidad no menor de la que por esta Ley se requiere para autorizar el establecimiento de bancos; pero no hará tal reducción hasta que se haya dado cuenta al Comisionado de la cantidad de la reducción propuesta y se haya obtenido su aprobación."
Artículo 13.-Se enmienda la Sección 12 de la Ley Núm. 55 de 12 de mayo de 1933, según enmendada, para que se lea como sigue: 'Sección 12.-Cambio de Control
(a) En el caso de cualquier transferencia de acciones de capital con derecho al voto en circulación, de cualquier banco organizado bajo las disposiciones de esta Ley, a una persona o entidad (o más de una actuando en común acuerdo) que, una vez consumada la transferencia, dicha persona o entidad poseyera directa o indirectamente más del cinco por ciento (5%) de las acciones en circulación con derecho al voto de dicho banco, las partes en la transferencia y dicho banco notificarán los términos de la misma al Comisionado con no menos de sesenta (60) días de antelación a la fecha de consumarse dicha transferencia. Esta transferencia requerirá la aprobación del Comisionado si la misma resulta en un cambio de control sobre el banco. Se presumirá que ocurre un cambio de control cuando como consecuencia de la transferencia, un adquirente (o adquirentes actuando de común acuerdo), que antes de la misma no poseía directa o indirectamente más del cinco por ciento (5%) de las acciones de capital con derecho al voto en circulación de dicho banco, poseyera directa o indirectamente más del referido por ciento de dichas acciones.
(b) Para los fines de esta sección, el término "control" significa la facultad para, directa o indirectamente, dirigir, o influir decisivamente en, la administración o las normas del banco.
(c) La notificación al Comisionado contendrá información sobre el número de acciones objeto de la operación, el nombre y dirección del vendedor o cedente y del comprador o cesionario o adquirente, el precio de compra, el número total de acciones que posee el vendedor o cedente y el comprador, o cesionario o adquirente, respectivamente, antes de efectuarse la operación propuesta.
(d) Será deber del Comisionado, tan pronto reciba notificación de una propuesta operación que resulte en el control o en un cambio de control de un banco, hacer las investigaciones necesarias con respecto a: (1) la experiencia y responsabilidad moral y financiera del comprador, o cesionario o adquirente, (2) si tal experiencia y responsabilidad moral y financiera garantizan el eficiente funcionamiento del banco, (3) si el traspaso del control del banco arriesga los intereses de los depositantes, acreedores o accionistas del banco, y (4) el interés público, si alguno, envuelto en el
traspaso de control.
(e) (1)El Comisionado expedirá la autorización para el traspaso del control de un banco si el resultado de su investigación fuere, a su juicio, satisfactorio. (2)El Comisionado denegará la autorización para el traspaso si llega a alguna de las siguientes determinaciones:
(i) la experiencia y responsabilidad moral y financiera del comprador, cesionario o adquirente, no justifican la autorización del traspaso, o (ii)la experiencia y responsabilidad moral y financiera del comprador, cesionario o adquirente, no garantizan el eficiente funcionamiento del banco, o (iii)que el traspaso del control del banco arriesga indebidamente los intereses de los depositantes, acreedores o accionistas del banco, o (iv)que el traspaso de control es, a juicio del Comisionado, contrario al interés público. (3)La resolución del Comisionado será final."
Artículo 14.-Se enmienda la Sección 14 de la Ley Núm. 55 de 12 de mayo de 1933, según enmendada, para que se lea como sigue: "Sección 14.-Además de las facultades expresas generales, e incidentales que le reconocen a las corporaciones puertorriqueñas las Leyes de Puerto Rico, tendrán también los bancos y bancos extranjeros las facultades de llevar a cabo por medio de sus juntas directivas, oficiales o agentes autorizados, las siguientes actividades, operaciones y servicios:
(a) Comprar, vender, descontar y negociar letras de cambio, libranzas y pagarés y demás documentos negociables; hacer préstamos por plazos determinados a personas naturales o jurídicas, con y sin garantía personal, colateral o hipotecaria, mercancías en almacén o frutos pendientes; y contratar empréstitos y anticipos con el Gobierno de Puerto Rico, corporaciones municipales y otras dependencias del Gobierno de Puerto Rico.
(b) Recibir depósitos.
(c) Vender y comprar giros, y hacer el comercio de oro y plata, recibir valores en depósitos y ejecutar toda clase de cobros y pagos por cuenta ajena.
(d) Tomar dinero a préstamo.
(e) (1)Comprar, vender y suscribir bonos y otros valores y comprobantes de deuda de los Gobiernos de Puerto Rico y los Estados Unidos, sus agencias, instrumentalidades, estados, municipios y subdivisiones políticas de éstos y aquéllos, o que estén completamente garantizados directa o indirectamente por alguna de las entidades enumeradas, que no hayan vencido y el pago de los intereses de los cuales esté al día. (2)Adquirir y poseer acciones comunes y obligaciones emitidas por la Asociación Nacional Hipotecaria Federal ("Federal National Mortgage Association"), por la Asociación Nacional de Mercadeo de Préstamos a Estudiantes ("Student Loan Marketing Association"), por el Sistema de Bancos Federales de Préstamos Residenciales ("Federal Home Loan Bank System") o por cualquier Banco Agrícola Federal ("Federal Land Bank"), Banco Federal de Crédito Intermedio ("Federal Intermediate Credit Bank") y Banco de Cooperativas ("Bank for Cooperatives"), organizados y autorizados para hacer negocios en Puerto Rico, de acuerdo con las leyes del Congreso de los Estados Unidos. Se faculta al Comisionado a enumerar de tiempo en tiempo aquellas otras entidades similares o sucesoras de las aquí enunciadas. (3)Comprar, vender y distribuir sin ulterior responsabilidad y por cuenta de sus clientes, acciones, bonos y otros valores emitidos por otras entidades que no sean las enumeradas en el sub-inciso (1) anterior. (4)Podrán además comprar y vender para sí, sin ulterior responsabilidad, obligaciones que representen deuda de cualquier persona, sociedad, asociación o corporación en forma de bonos, pagarés o "debentures", conocidas como "valores de inversiones" sujeto a lo dispuesto por el Comisionado por reglamento a esos efectos. (5)Ofrecer servicios de asesoría de inversión.
(f) Hacerse miembro de la Corporación Federal de Seguro de Depósitos (Federal Deposit Insurance Corporation) y, luego de notificar al Comisionado, del Sistema de Bancos de la Reserva Federal, cumpliendo con todos los requisitos que establecen las leyes que crean ambas organizaciones.
(g) Aceptar giros o letras de cambio a su cargo que resulten de transacciones relacionadas con la importación o exportación de artículos de comercio de o a países extranjeros; o que resulten de transacciones en que esté envuelto el embarque de artículos de comercio.
(h) Comprar, retener y recibir en traspaso propiedad inmueble para los siguientes fines y para
ningún otro: Primero-Los que fueren necesarios para instalar las oficinas para el despacho de sus negocios, pudiendo alquilar a otros el espacio, equipado o no, que reste en el mismo edificio.
Segundo-Los que fueren necesarios para residencia de sus empleados. Tercero-Los que fueren traspasados en pago de deudas personales o hipotecarias previamente contraídas en el curso de sus operaciones.
Cuarto-Los que se compraren o adquirieren en ventas judiciales, por decretos o hipotecas a favor del banco, o que se compraren o adquirieren por aseguramiento de cantidades que se le adeudaren.
Excepto cuando el Comisionado conceda por escrito una prórroga en adición al término aquí fijado, o autorice a un banco o banco extranjero a retener dicha propiedad para los propósitos establecidos en los sub-incisos Primero y Segundo de este inciso, ningún banco o banco extranjero retendrá por un período mayor de cinco años, la posesión de bienes inmuebles que adquiriese por virtud de lo que determinan los apartados tercero y cuarto de este inciso; disponiéndose, que después del lapso de los cinco años, o de la prórroga que el Comisionado hubiere concedido si el banco o banco extranjero no ha dispuesto de dicha propiedad, el banco o banco extranjero tendrá la obligación de vender la misma en pública subasta, fijando como precio mínimo para la misma el valor oficial de la tasación de la propiedad que así ha de venderse; disponiéndose, además, que ningún banco, sin la aprobación del Comisionado podrá (1) invertir en bienes inmuebles según se autoriza en los sub-incisos Primero y Segundo de este inciso o (2) hacer préstamos a, o con la garantía de las acciones de cualquier corporación que sea dueña del local que ocupa el banco, si la totalidad de tales inversiones y préstamos excede la suma del cincuenta por ciento ( $50 %$ ) del capital pagado en acciones comunes y preferidas, fondo de reserva y beneficios sin distribuir del banco.
(i) Establecer, según reglamento adoptado por el Comisionado a esos efectos, sucursales, oficinas y unidades de servicio en Puerto Rico, en los estados de los Estados Unidos de América o de cualquier territorio de los Estados Unidos de América o en el extranjero. El Comisionado podrá denegar la autorización para establecer dichas facilidades si, a su juicio, determinare que la condición financiera, o la experiencia y la capacidad de la gerencia del banco o el interés público justifican la denegatoria de la licencia. Si el Comisionado denegare la licencia, cualquier cargo cobrado por el Comisionado como costo incidental al propuesto establecimiento de una sucursal, oficina o unidad de servicios, serán retenidos y el importe por concepto de licencia anual será devuelto al peticionario. El Comisionado tendrá facultad para autorizar que un banco establezca en Puerto Rico una unidad de servicio u oficina en la cual se realicen únicamente determinadas operaciones relacionadas con servicios bancarios, en la forma y modo en que lo disponga por reglamento, pero esa unidad de servicio u
oficina, de forma alguna constituirá una sucursal.
(j) Tomar, aceptar y cumplir o ejecutar toda clase de fideicomisos que legalmente se le confíen, actuando como fiduciario (trustee) en todos los casos prescritos por la Ley; disponiéndose que los bancos deberán cumplir con todas las órdenes, requisitos de fianza, reglas y reglamentos que prescriba el Comisionado o que sean de otro modo aplicable a esta clase de transacciones; y, disponiéndose, además, que las disposiciones de esta Ley en nada varían ni alteran las disposiciones y responsabilidades establecidas en la Ley que autoriza la incorporación y reglamentación de compañías de fideicomiso, en Puerto Rico.
(k) Invertir, sujeto a las condiciones que el Comisionado requiera, en acciones de cualquier corporación o entidad que se dedique a una o más de las actividades enumeradas en los incisos
(a) a la
(j) de esta sección. (1)Invertir, sujeto a las condiciones que el Comisionado requiera, en acciones de cualquier corporación o entidad que se dedique a una o más de las siguientes actividades: (1)conceder préstamos hipotecarios, préstamos de consumo y préstamos comerciales; (2)conceder préstamos personales pequeños, según la frase se define en la Ley Núm. 106 de 28 de junio de 1965, según enmendada; (3)efectuar investigaciones de crédito y revisión de garantías colaterales; (4)emitir tarjetas de crédito, prestar servicios de autorización de tarjetas de crédito, poseer y operar máquinas y sistemas para la transferencia electrónica de fondos y otros relacionados, para ser utilizados por el banco y otras instituciones bancarias y financieras; (5)proveer servicios de contabilidad, de procesamiento de datos y de equipo electrónico para fines financieros; (6)financiar toda clase de bienes muebles mediante arrendamiento financiero, contratos de venta condicional, hipotecas sobre bienes muebles o cualquier otro arreglo o contrato en donde se constituya algún tipo de gravamen sobre bienes muebles según lo establecido en el Capítulo 9 de la Ley de Transacciones Comerciales de 1996; (7)administrar préstamos hipotecarios y otros préstamos; (8)operar negocios de arrendamiento de cajas de seguridad;
(9) proveer servicios a un banco o sus subsidiarias, cuando los servicios a prestarse sean para las operaciones internas del banco o sus subsidiarias. El término "servicio para las operaciones internas" incluye, pero no se limita a, los siguientes servicios:
(i) auditoría; (ii) publicidad y relaciones públicas; (iii) servicios de personal; (iv) mensajería;
(v) poseer u operar propiedades del banco o sus subsidiarias dedicadas, exclusiva o sustancialmente, a las operaciones del banco o sus subsidiarias; disponiéndose que en el caso de propiedades inmuebles a ser utilizadas por el banco en sus operaciones, la inversión del banco no podrá exceder las limitaciones establecidas en el inciso
(h) de esta sección 14; (vi) liquidar o disponer de activos del banco y de sus demás subsidiarias; (vii) aquellos otros servicios que el Comisionado, mediante interpretación oficial a esos efectos, determine que son servicios para la operación interna del banco o sus subsidiarias; (10)operar como entidad bancaria internacional bajo las disposiciones de la Ley Núm. 52 de 11 de agosto de 1989, según enmendada;
(m) siempre y cuando no estén expresamente prohibidas por otras leyes, aquellas que el Comisionado determine son incidentales al negocio bancario por razón de estar íntimamente relacionadas a dicho negocio, incluyendo aquellas actividades que sean necesarias para llevar a cabo dicha actividad incidental, que sean enumeradas o definidas como tales bajo las leyes federales o estatales aplicables, o que el Comisionado determine, de tiempo en tiempo, quedan comprendidas dentro del significado de los términos "actividad, operación o servicio financiero" o "actividad incidental al negocio bancario" para propósitos de determinar si tal actividad o poder está comprendido entre los contemplados por esta sección; disponiéndose, sin embargo, que en ningún caso el negocio de seguro se considerará una actividad incidental al negocio bancario, o a cualquier otra actividad, operación o servicio financiero.
(n) realizar cualquier otra operación propia de la índole de estas instituciones.
Disponiéndose, sin embargo, que ningún banco podrá llevar a cabo operaciones, excepto aquellas que sean incidentales y necesarias como preliminares a su organización, hasta que haya sido debidamente autorizado para comenzar sus negocios por el Comisionado."
Artículo 15.-Se enmienda la Sección 15 de la Ley Núm. 55 de 12 de mayo de 1933, según enmendada, para que se lea como sigue: 'Sección 15.-
(a) Un banco doméstico podrá fusionarse o consolidarse con uno o más de las siguientes
entidades:
(i) otro banco doméstico, (ii) un banco extranjero organizado bajo las leyes de los Estados Unidos de América, o de cualquier estado o territorio de los Estados Unidos de América, (iii)un banco extranjero organizado bajo las leyes de cualquier otro país, si al 1ro. de enero de 1996, dicho banco extranjero poseía una licencia concedida bajo esta Ley, (iv)una corporación organizada bajo las Leyes de Puerto Rico, de los Estados Unidos de América o de cualquier estado o territorio de los Estados Unidos de América, cuando el Comisionado determine que la misma se dedica a actividades que un banco puede realizar directamente bajo el amparo de esta Ley,
(v) una corporación organizada bajo las leyes de cualquier otro país, si dicha corporación es una subsidiaria de un banco extranjero organizado bajo las leyes de cualquier otro país, si al 1ro. de enero de 1996, dicho banco extranjero poseía una licencia concedida bajo esta Ley, cuando el Comisionado determine que la misma se dedica a actividades que un banco puede realizar directamente al amparo de esta Ley, (vi) una corporación interina cuya creación y propósito está relacionado con la fusión o consolidación efectuada al amparo de esta sección, siempre y cuando dicha corporación interina no sea la institución resultante de la fusión o consolidación, (vii) cualquier otra corporación que a juicio del Comisionado sea susceptible de una fusión o consolidación bajo las disposiciones de esta sección.
(b) La entidad resultante de la fusión o consolidación deberá ser un banco organizado bajo esta Ley, excepto que en el caso de una fusión o consolidación bajo el inciso
(a) (ii) de esta sección, la entidad resultante podrá ser un banco organizado bajo las leyes de los Estados Unidos de América o de cualquier estado o territorio de los Estados Unidos de América, y excepto que en el caso de una fusión o consolidación bajo el inciso
(a) (iii) de esta sección, la entidad resultante podrá ser un banco extranjero organizado bajo las leyes de dicho otro país. Una vez consumada la transacción de fusión o consolidación, la entidad resultante podrá mantener y operar sucursales en Puerto Rico sujeto a las condiciones y requisitos establecidos por las secciones 15 y 15(a) de esta Ley .
(c) La fusión o consolidación se llevará a efecto bajo las condiciones y restricciones, y con los poderes que en adelante se mencionan: (1)Las corporaciones que se propongan fusionarse o consolidarse formalizarán un convenio para la fusión o consolidación de las referidas corporaciones, estableciendo los términos y condiciones de la misma, la forma de llevarse a efecto, el nombre de la nueva entidad corporativa (en el caso de que se organice una nueva corporación), o el de la corporación resultante, según sea el caso; el número, nombres y residencia de los primeros directores y oficiales de la nueva entidad o de la entidad resultante, los cuales habrán de desempeñar sus cargos hasta que sus sucesores sean electos o nombrados, bien de acuerdo con esta Ley o de acuerdo con el reglamento de la referida corporación; el número de acciones de que habrá de constar el capital de la nueva corporación o de la
corporación resultante, especificándose el número y valor par de las acciones comunes y el número de las acciones preferidas y el valor a la par de cada una de dichas acciones, de tener alguno; la forma de convertir el capital de cada una de las corporaciones que se fusionen o consoliden en dinero en efectivo, en acciones u obligaciones de la nueva corporación o de la corporación resultante o de corporaciones afiliadas; y, en el caso de la creación de una nueva corporación, la fecha y forma de la elección o nombramiento de los directores y oficiales, y además todas las demás disposiciones y todos los detalles que dichos directores consideren necesarios o convenientes para perfeccionar la fusión o consolidación, siempre que no estén en conflicto con las disposiciones de esta Ley. (2)Este convenio será aprobado y certificado por cada una de las corporaciones que se fusionen o consoliden con arreglo a las leyes al amparo de las cuales están organizadas y, en el caso de los bancos organizados bajo esta Ley, de la siguiente manera:
(i) Cada banco le enviará a sus accionistas, a su dirección postal un aviso escrito con no menos de veinte (20) días de antelación a la fecha fijada para la junta especificándose el sitio de su celebración y el objeto de la misma, y en dichas juntas de accionistas será considerado el referido convenio de los directores, y los accionistas de las corporaciones que se vayan a fusionar o consolidar votarán, separadamente, adoptando o rechazando dicho convenio; cada acción dará al tenedor de la misma el derecho a un voto que será emitido por el accionista en persona o por su apoderado. (ii)En el caso de que los votos de los tenedores de dos terceras (2/3) partes de las acciones en circulación, con derecho al voto sobre el asunto planteado, de cada uno de los bancos que se fusionen o consoliden se emitan aprobando el referido convenio, este hecho será certificado por el secretario de cada uno de los respectivos bancos bajo el sello de los mismos, y el referido convenio, así aprobado y certificado será sometido al Comisionado.
(d) En el caso de que la entidad resultante sea un banco organizado bajo esta Ley, el Comisionado aprobará o desaprobará el convenio de fusión o consolidación dentro del término de noventa (90) días a partir de la fecha en que se completó la radicación ante la Oficina del Comisionado. Al hacer su determinación, el Comisionado considerará entre otros factores, el interés público.
(e) El Comisionado podrá denegar el permiso para llevar a cabo una fusión o consolidación cuando, a su juicio, entienda que la misma es contraria al interés público.
(f) Si el Comisionado no aprobase la fusión o consolidación, notificará su determinación a las
partes solicitantes, por correo certificado, dentro del término de noventa (90) días a partir de la fecha en que se completó la radicación ante la Oficina del Comisionado de la petición de autorización del convenio de fusión o consolidación. Si el Comisionado aprobare el convenio de fusión éste será radicado en la oficina del Secretario de Estado de Puerto Rico y se considerará desde entonces como el convenio y acta de fusión o consolidación de las referidas entidades corporativas. Copia del referido convenio de fusión o consolidación, debidamente certificado por el Secretario de Estado de Puerto Rico bajo su sello constituirá la prueba de la existencia de la nueva corporación o de la corporación consolidada. La determinación del Comisionado desaprobando un convenio de fusión o consolidación, será concluyente y no estará sujeto a revisión, excepto cuando dicha determinación resulte caprichosa, arbitraria o se ha violado el debido proceso de ley. (4) Cuando la entidad resultante sea un banco organizado bajo las leyes de los Estados Unidos de América o de cualquier estado o territorio de los Estados Unidos de América, o de cualquier otro país, dicho banco extranjero radicará en la Oficina del Comisionado una copia de la solicitud sometida ante su agencia supervisora, y cumplirá con todas las disposiciones de esta sección. Dicho banco extranjero proveerá, además, evidencia satisfactoria al Comisionado de que ha cumplido con las disposiciones de la Sección 39 de esta Ley.
(h) Una vez formalizado y perfeccionado el referido convenio de fusión o consolidación y radicado éste en la oficina del Secretario de Estado, las referidas corporaciones serán consideradas como una sola entidad corporativa bajo el nombre que se disponga en el convenio (en el caso de que se cree una nueva corporación), o bajo el nombre de la corporación consolidada, en la que hayan de personarse o consolidarse las demás entidades corporativas, según sea el caso, y dicha corporación tendrá desde entonces, para propósitos de las Leyes de Puerto Rico, todos los derechos, privilegios y franquicias y estará sujeta a todas las restricciones, obligaciones y deberes de las corporaciones así fusionadas o consolidadas, con excepción de las alteraciones previstas en esta Ley.
(i) Si cualquier accionista de un banco que no votase en favor de dicho convenio de fusión o consolidación hiciere constar su oposición a dicha fusión o consolidación en la junta, o en un término de veinte (20) días desde la celebración de la misma, y exigiere el pago de sus acciones y se efectuare tal fusión o consolidación, en tal caso, podrá, dentro del término de sesenta (60) días después de efectuada ésta, solicitar del Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan, dando aviso a dicha corporación con diez (10) días de antelación a la radicación de dicha solicitud, que se nombre un (1) tasador para estimar y determinar el valor de sus acciones, y el tribunal procederá a verificar dicho nombramiento, designando la fecha y el sitio en que los tasadores habrán de reunirse por primera vez, dándole las instrucciones en cuanto al procedimiento a seguir que el tribunal considere pertinente y especificando la fecha y forma en que se pagará el valor
de dichas acciones al referido accionista. Los tasadores se reunirán en la fecha y en el sitio designado y después de prestar juramento procederán a cumplir con los deberes que les imponga el tribunal y a estimar y determinar el valor de las referidas acciones, y deberán entregar una copia de su informe a la corporación y otra al accionista, si éste la requiere. Todos los gastos en que se incurra para llegar a determinar el valor de las acciones serán por cuenta de la corporación. Cuando ésta haya pagado el valor de dichas acciones, según haya sido éste fijado por los tasadores, dichas acciones serán canceladas y el accionista cesará de ser accionista de la corporación o de tener ningún interés en la misma, y de esas acciones podrá disponer la corporación en beneficio propio. En casos de emergencias cuando la fusión o consolidación sea necesaria para la mejor protección de los intereses de los depositantes y del banco, si la fusión o consolidación es aprobada por los votos de los tenedores de dos terceras (2/3) partes de las acciones en circulación y con derecho al voto, y habiendo sometido el convenio de fusión o consolidación a la consideración del Comisionado, fuere aprobado por éste, los accionistas que no hubieren dado su consentimiento para la fusión, quedarán en todos sus respectos sujetos y obligados por la fusión o consolidación. El Comisionado deberá certificar en estos casos que la fusión se llevó a efecto por motivos de emergencia, y que, a su juicio, la misma redunda en beneficio del interés público. Si el Comisionado no aprobare el convenio de fusión o consolidación acordado por motivos de emergencia, notificará, dentro del término de noventa (90) días por correo certificado, su determinación a los bancos interesados en el convenio. La determinación del Comisionado desaprobando un convenio de fusión o consolidación acordado por motivos de emergencia será concluyente y no estará sujeta a revisión.
(j) Al efectuarse una fusión o consolidación de acuerdo con las disposiciones de esta Ley, todas y cada una de las propiedades, acciones, derechos, franquicias, poderes y privilegios de las corporaciones que se hayan fusionado o consolidado pasarán a ser de la pertenencia de la corporación resultante o de la nueva corporación que se organice, sin necesidad de que se otorgue ninguna escritura o documento de traspaso, y la corporación resultante o la nueva corporación que se organice, según sea el caso, tendrá en cuanto a tales propiedades, acciones, derechos, franquicias, poderes y privilegios, los mismos derechos que tenían las corporaciones que se hayan fusionado o consolidado. Para que la corporación resultante o la nueva corporación que se organice, según sea el caso, pueda obtener la inscripción a su nombre, en el Registro de la Propiedad o en cualquier oficina o registro público de las propiedades, acciones, derechos y franquicias que adquiera como consecuencia de tal fusión o consolidación, deberá presentar en el Registro de la Propiedad o en cualquier oficina o registro público una copia certificada por el Secretario de Estado, bajo su sello, del convenio de fusión o consolidación y previo el pago de los derechos fijados en la ley aplicable al caso, se procederá a verificar la inscripción.
(k) Las obligaciones de las corporaciones que se fusionen o consoliden y los derechos de los
acreedores de cualquiera de dichas corporaciones, no serán perjudicados o menoscabados en forma alguna por tal fusión o consolidación, y todos los derechos, obligaciones y reclamaciones de cualquier persona, acreedor, depositarios y fideicomisarios no serán afectados por tal fusión o consolidación, y la corporación consolidada o la nueva corporación que se organice, según sea el caso, tendrá todas las obligaciones y será responsable de todas las deudas y del cumplimiento de todos los contratos y obligaciones de las corporaciones que se hayan fusionado o consolidado, al igual que lo eran éstas, y los accionistas de dichas corporaciones que así se fusionen o consoliden continuarán sujetos a las mismas obligaciones, reclamaciones y demandas que existieren contra ellos en o antes de verificarse la fusión o consolidación, y todos los pleitos, acciones u otros procedimientos que entonces estén pendientes ante cualquier tribunal y en los que sea parte cualquiera de las corporaciones que se hayan fusionado o consolidado continuarán hasta su terminación al igual que si no se hubiere llevado a cabo tal fusión o consolidación; disponiéndose, sin embargo, que la corporación resultante o la nueva entidad que se organice, según sea el caso, podrá ser sustituida en lugar de cualquiera de las corporaciones que se hayan fusionado o consolidado mediante orden del tribunal que conozca de los procedimientos.*
Artículo 16.-Se añade la Sección 15(a) a la Ley Núm. 55 de 12 de mayo de 1933, según enmendada, para que se lea como sigue: *Sección 15
(a) .-No obstante lo dispuesto en la Sección 15 de esta Ley, en cualquier caso en que por lo menos noventa por ciento ( $90 %$ ) de las acciones en circulación de cada clase de las acciones de una corporación o corporaciones sean propiedad de un banco organizado bajo las disposiciones de esta Ley, dicha corporación o corporaciones podrá(n) fusionarse con el banco y dentro de él, y el banco asumirá todas las obligaciones de dicha corporación o dichas corporaciones, sobreviviendo siempre el banco matriz. A tales efectos el banco otorgará, autenticará y radicará un certificado de título de propiedad y fusión, a tenor con la Sección 5 de esta Ley, donde se consignará una copia de la resolución de su junta de directores a favor de tal fusión y la fecha de adopción. En caso del banco no ser propietario de todas las acciones en circulación de todas las corporaciones subsidiarias participantes en la fusión de la manera antes dicha, la resolución de la junta de directores del banco consignará los términos y condiciones de la fusión, incluyendo los valores, dinero en efectivo, bienes y derechos que se deberán emitir, pagar, entregar o ceder por el banco a la entrega de cada acción de la corporación subsidiaria.
(b) Así aprobado y certificado será sometido al Comisionado para su aprobación o desaprobación dentro del término de noventa (90) días a partir de la fecha en que se completó la radicación ante la Oficina del Comisionado de la petición de autorización del convenio de fusión o consolidación. Al hacer su determinación, el Comisionado considerará entre otros factores, el interés público. El Comisionado sólo aprobará una fusión de acuerdo a las disposiciones del inciso
(a) de esta sección luego de que determine que la corporación o corporaciones subsidiarias a fusionarse con el banco se
dedique o dediquen exclusivamente a actividades que el banco puede realizar directamente al amparo de esta Ley. Disponiéndose, sin embargo, que el Comisionado podrá aprobar dicha fusión sujeto a que el banco resultante disponga en un período razonable de aquellas actividades que un banco no pueda realizar directamente al amparo de esta Ley. Si el Comisionado no aprobase la fusión al amparo de esta sección, les notificará dentro del término de noventa (90) días su determinación por correo certificado. Si el Comisionado lo aprobare, el certificado de fusión será entonces radicado en la oficina del Secretario de Estado y considerado desde entonces como el convenio y acta de fusión de las referidas entidades corporativas. Copia del referido documento de fusión, debidamente certificado por el Secretario de Estado bajo su sello constituirá la prueba de la existencia de la entidad bancaria resultante.
(c) Los incisos
(c) ,
(g) y
(h) de la Sección 15 serán de aplicación a fusiones efectuadas de acuerdo con esta sección.
(d) En caso de que no todas las acciones de una corporación subsidiaria del banco que sea parte en una fusión realizada a tenor con esta sección pertenezcan al banco matriz justo antes de la fusión, los accionistas de la corporación subsidiaria que sea parte en la fusión tendrán derecho de avalúo, según se establece en el inciso
(i) de la Sección 15 de esta Ley."
Artículo 17.-Se enmienda la Sección 16 de la Ley Núm. 55 de 12 de mayo de 1933, según enmendada, para que se lea como sigue: 'Sección 16.-Todo banco o banco extranjero mantendrá siempre una reserva que se llamará 'reserva legal' y la cual será establecida por el Comisionado mediante reglamento, pero en ningún caso podrá exceder del treinta por ciento (30%) del total de las obligaciones del banco o banco extranjero, pagaderas a la vista, excepto depósitos del Gobierno de Puerto Rico, de sus municipios, corporaciones públicas, instrumentalidades del Gobierno de Puerto Rico o del Gobierno de los Estados Unidos garantizados con colateral efectiva. La reserva legal de un banco o banco extranjero se establecerá tomando en consideración sus obligaciones pagaderas a la vista, exceptuando los depósitos del Gobierno de Puerto Rico, de los gobiernos municipales, corporaciones públicas, instrumentalidades del Gobierno de Puerto Rico o del Gobierno de los Estados Unidos garantizados con colateral efectiva. Se dispone que hasta tanto el Comisionado adopte un reglamento sobre reserva legal, dicha reserva no será menor del veinte por ciento ( $20 %$ ) de sus obligaciones pagaderas a la vista, exceptuando los depósitos del Gobierno de Puerto Rico, de los gobiernos municipales, corporaciones públicas, instrumentalidades del Gobierno de Puerto Rico o del Gobierno de los Estados Unidos garantizados con colateral efectiva.
La reserva legal se compondrá de cualquiera de los siguientes valores o combinación de ellos: 1.Moneda legal de los Estados Unidos de América.
2.Cheques a cargo de bancos o compañías fiduciarias radicadas en cualquier parte de la Isla de Puerto Rico, para ser presentados al cobro durante el día siguiente de ser recibidos. 3.Dinero depositado en otros bancos o instituciones depositarias que estén sujetos a cobro inmediato. 4.Fondos prestados por el banco a cualquier Banco de la Reserva Federal, ("federal funds sold") y transacciones de compra de valores bajo convenio de reventa, realizadas por el banco con dichos fondos ("securities purchased under agreement to resell"), que estén sujetos a la obligación de ser repagadas al banco en o antes del cierre del siguiente día laborable; y 5.aquellos otros activos que de tiempo en tiempo determine el Comisionado.
El Comisionado podrá, a su discreción, aumentar la reserva legal establecida en esta sección o en el reglamento adoptado a su amparo, hasta no más del treinta por ciento (30%) del total de las obligaciones del banco o banco extranjero, pagaderas a la vista, excepto depósitos del Gobierno de Puerto Rico, de sus municipios, corporaciones públicas, instrumentalidades del Gobierno de Puerto Rico o del Gobierno de los Estados Unidos garantizados con colateral efectiva, cuando a su juicio las circunstancias así lo requieran; pero la orden aumentando el mínimo de la reserva legal no será efectiva hasta los treinta (30) días después de dictada.
Cuando un banco fuere autorizado para establecer y estableciere una o más sucursales en cualquier estado de Estados Unidos o en cualquier país extranjero donde dicha sucursal o sucursales estuvieren sujetas a requisitos de reserva exigidos por la legislación aplicable a las instituciones bancarias establecidas en dicho estado o país extranjero, el Comisionado dejará sin efecto lo aquí dispuesto sobre reserva legal con respecto a dicha sucursal o sucursales, siempre y cuando no afecte el interés público del Pueblo de Puerto Rico.
Los requisitos de reserva legal aquí establecidos serán computados a base del promedio de reserva mantenido durante una semana, realizándose este cómputo los lunes de cada semana. Todo banco sujeto a las disposiciones de esta sección vendrá obligado a rendirle al Comisionado un informe certificado por un oficial del banco debidamente autorizado para ello en el cual se haga constar el cómputo diario de la reserva legal mantenida por dicho banco y el promedio de reserva legal mantenido durante cada semana. La frecuencia de dicho informe será determinada de tiempo en tiempo por el Comisionado mediante orden o reglamento. Disponiéndose, que hasta tanto el Comisionado emita una orden o reglamento al efecto, el informe requerido por esta sección se seguirá rindiendo semanalmente. El Comisionado queda por la presente autorizado para imponer y cobrar a cada banco o banco extranjero una multa administrativa por una cantidad máxima de mil $(1,000)$ dólares por cada semana que dicho banco o banco extranjero dejare de mantener el mínimo de la reserva legal exigida o que se exigiere por virtud de esta sección. Si el banco o banco extranjero al que se le impusiere una multa administrativa por virtud de este párrafo, no satisficiere la misma dentro del término de quince (15) días a contar de la fecha de notificación de la imposición de tal
multa administrativa, el Comisionado podrá iniciar una acción civil en el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan, para el cobro de dicha multa administrativa.
El Comisionado notificará a cualquier banco o banco extranjero cuya reserva legal fuese menor que la exigida o la que se exigiere por virtud de esta sección, el deber en que está de completar su cuantía inmediatamente y de notificarlo a dicho funcionario tan pronto como lo haya completado. Si tal banco o banco extranjero dejare de completarla dentro de un período de treinta (30) días, podrá ser declarado en liquidación por el Comisionado, siempre que se trate de un banco organizado bajo esta Ley, y será considerado por el Comisionado como una corporación en liquidación. Si fuere un banco extranjero, el Comisionado ordenará la cancelación de su licencia y la liquidación de sus negocios en Puerto Rico."
Artículo 18.-Se enmienda la Sección 17 de la Ley Núm. 55 de 12 de mayo de 1933, según enmendada, para que se lea como sigue: "Sección 17.-(a) Los bancos o bancos extranjeros no podrán hacer a una misma persona, firma, sociedad o corporación: 1.uno o más préstamos que totalicen una cantidad mayor del quince por ciento ( $1.5 %$ ) del capital pagado en acciones comunes y preferidas, fondo de reserva de dicho banco, y aquellos otros componentes que el Comisionado determine de tiempo en tiempo; 2.ni admitirán la garantía de una persona, firma, sociedad o corporación por una cantidad que exceda quince por ciento ( $1.5 %$ ) de su capital pagado en acciones comunes y preferidas, fondo de reserva de dicho banco y aquellos otros componentes que el Comisionado determine de tiempo en tiempo.
(b) Las anteriores restricciones no serán aplicables a: 1.préstamos o descuentos garantizados con colaterales que valgan por lo menos veinticinco por ciento ( $25 %$ ) más que el importe del préstamo, 2.ni al descuento de letras de cambio, siempre que tales préstamos así asegurados y tales descuentos de letras de cambio no excedan del treinta y tres y un tercio por ciento ( $331 / 3 %$ ) del capital pagado en acciones comunes y preferidas, fondo de reserva de dicho banco y aquellos otros componentes que el Comisionado determine de tiempo en tiempo, incluyendo los préstamos y descuentos a que se hace referencia en la parte
(a) de esta sección.
(c) Las disposiciones de la parte
(a) de esta sección tampoco se aplicarán: 1.al descuento y compra de giros o letras de cambio o aceptaciones comerciales que tengan un vencimiento de no más de seis meses y que resulten de transacciones
relacionadas con la importación o exportación de artículos de comercio o a países extranjeros o que resulten de transacciones en que esté envuelto el embarque de artículos de comercio dentro de los límites jurisdiccionales de Puerto Rico o a los Estados Unidos de América o a sus territorios y posesiones; 2.ni a préstamos que estén completamente garantizados por bonos, valores y otros comprobantes de deuda del Gobierno de Estados Unidos, o del Gobierno de Puerto Rico, o por bonos corrientes de deuda, que no estén en descubierto, de las autoridades, instrumentalidades o dependencias del Gobierno de Puerto Rico o de sus municipios.
(d) En la aplicación de estas restricciones el total de préstamos y descuentos hechos a una persona, firma o corporación, más los préstamos en los cuales la misma persona, firma o corporación sea un garantizador, no excederá en conjunto al treinta y tres y un tercio por ciento ( $331 / 3 %$ ) del capital pagado en acciones comunes y preferidas, fondo de reserva de dicho banco y aquellos otros componentes que el Comisionado determine de tiempo en tiempo.
(e) (1)Las restricciones enumeradas en esta sección no son aplicables a las siguientes transacciones: A.Préstamos concedidos por el banco a sus subsidiarias; B.Préstamos concedidos por el banco a sus afiliadas no bancarias. Se dispone que las Secciones 23A y 23B de la Ley Federal conocida como "Federal Reserve Act" serán aplicables a dichos préstamos de la misma manera y en la misma extensión como si el banco fuera miembro de la Reserva Federal. Para fines de esta sección el término "afiliada" tendrá el mismo significado provisto en las referidas Secciones 23A y 23B. C.En el caso de las afiliadas bancarias de un banco, el banco o banco extranjero no podrá, sin la previa autorización del Comisionado, hacerle uno o más préstamos que totalicen una cantidad mayor que aquellas permitidas por los incisos
(a) y
(b) de esta sección. (2)El Comisionado podrá emitir aquellas órdenes, incluyendo definiciones consistentes con este inciso
(e) , que estime necesarias para implementar y alcanzar los propósitos de esta sección, para prevenir evasiones a los límites aquí impuestos.
(f) Cualquier infracción a las disposiciones de esta sección, cometida por un banco o banco extranjero será motivo para que el Comisionado le imponga una multa administrativa no
menor de mil dólares $($ 1,000)$ ni mayor de cinco mil dólares $($ 5,000)$ o del total de los intereses que dichos préstamos o descuentos le hayan rendido al banco, a partir de la fecha en que se originó la infracción cualesquiera de estas sumas que fuere la mayor, o a discreción del Comisionado, sujeto a lo dispuesto en la Sección 22, para la cancelación de su licencia.
(g) Toda sociedad o corporación y sus afiliadas se considerarán como una misma persona, sociedad o corporación cuando: 1.Una corporación posea más del cincuenta por ciento ( $50 %$ ) del capital total de otra corporación o el cincuenta por ciento ( $50 %$ ) de sus acciones con derecho a votar. 2. Una sociedad posea más de cincuenta por ciento ( $50 %$ ) del capital total en acciones de una corporación o cuando posea más del cincuenta por ciento ( $50 %$ ) de las acciones con derecho a votar de esa corporación. 3. Una persona natural posea más del cincuenta por ciento ( $50 %$ ) del capital en acciones de una corporación o más del cincuenta por ciento ( $50 %$ ) de las acciones con derecho a votar. 4. Una persona natural que posea más del cincuenta por ciento ( $50 %$ ) del capital total de una sociedad.
(h) Ningún banco organizado bajo esta Ley, que de ahora en adelante se organice, establezca, o comience a hacer negocios en Puerto Rico, invertirá en préstamos y descuentos durante los primeros tres (3) años de su funcionamiento, una suma que exceda de su capital disponible más el cincuenta por ciento ( $50 %$ ) del dinero de los depositantes, exceptuándose los depósitos de fondos públicos garantizados con colateral. A los efectos de este párrafo, el término capital disponible significa el capital pagado en acciones comunes y preferidas, más el fondo de reserva menos el valor con que figuran en los libros el edificio del banco y sus enseres y cualquier otro inmueble de la pertenencia de la institución; disponiéndose, que para la aplicación de este precepto se tendrán en cuenta los retiros inesperados de fondos que hicieren los depositantes; y, disponiéndose, además, que durante el transcurso de estos tres primeros años y a medida que las circunstancias lo justifiquen, el Comisionado podrá autorizar una mayor proporción de préstamos en relación con los depósitos, y disponiéndose, por último que el remanente del cincuenta por ciento ( $50 %$ ) del dinero de los depositantes o aquel remanente que resultare si el Comisionado autorizare una mayor proporción de préstamos en relación con los depósitos, permanecerá en dichos bancos como reserva en efectivo o en obligaciones a corto plazo, debiendo ser éstas del Gobierno Federal, del Gobierno de Puerto Rico, sus instrumentalidades, o de cualquier municipio de Puerto Rico. Todo director o gerente de cualquier banco que contraviniere cualquiera de las disposiciones de este párrafo, estará sujeto a una multa administrativa impuesta por el
Comisionado no menor de mil dólares $($ 1,000)$ ni mayor de cinco mil dólares $($ 5,000)$ en el caso de una primera infracción, y en el caso de toda segunda y subsiguiente infracción incurrirá en delito grave y convicto que fuere será castigado con una multa no menor de cinco mil dólares $($ 5,000)$ ni mayor de diez mil dólares $($ 10,000)$ o reclusión por un término no mayor de dos años o con ambas penas a discreción del tribunal.
(i) Ningún banco o banco extranjero podrá hacer préstamos o descuentos con la garantía de sus propias acciones, ni podrá comprar o retener sus citadas propias acciones a menos que tal garantía o compra fuese necesaria para evitar pérdida en una deuda previamente contraída de buena fe, y las acciones así compradas o adquiridas serán enajenadas en venta pública o privada dentro de un período de un año desde la fecha de su adquisición. La restricción anterior no se extiende a aquellos casos contemplados en la Sección 11 de esta Ley.
Todo director o gerente de cualquier banco o banco extranjero que contraviniere cualquiera de las disposiciones de este inciso podrá ser multado administrativamente por el Comisionado en una cantidad no menor de cinco mil dólares $($ 5,000)$ ni mayor de diez mil dólares $($ 10,000)$ por cada día que el banco retenga dichas acciones en el caso de una primera infracción, y en el caso de una segunda y subsiguiente infracción incurrirá en delito grave y convicto que fuere será castigado con una multa no mayor de cincuenta mil dólares $($ 50,000)$ por cada día que el banco retenga dichas acciones.
(j) Ningún banco o banco extranjero ni ninguno de sus directores, oficiales, agentes o empleados podrán comprar, ni podrán participar directa o indirectamente en la compra de un pagaré u otro documento negociable emitido por dicho banco (excepción hecha de las acciones y bonos emitidos por dicho banco) por una cantidad menor que aquella por la que aparezca extendido o por menos de su valor en el mercado. Todo banco o banco extranjero o persona que infrinja las prescripciones de esta disposición será culpable de un delito y castigado con una multa ascendente a una cantidad no menor de quinientos un dólares ( $501.00 ) y hasta un máximo de tres veces el valor nominal del documento así comprado, cualquiera de estas cantidades que resulte ser la mayor.
(k) Todo banco o banco extranjero podrá conceder préstamos a sus directores, accionistas principales y oficiales ejecutivos, según éstos se definan en la reglamentación federal aplicable a los bancos organizados bajo las leyes de los Estados Unidos de América, ya sean éstos deudores, libradores, aceptantes, endosantes, giradores o garantizadores. Dichos préstamos podrán concederse, hasta aquellos máximos y bajo condiciones y limitaciones similares a los que se le permiten a los bancos organizados bajo las leyes de los Estados Unidos de América bajo la reglamentación federal existente. El término "accionista principal" no incluirá una compañía de la cual el banco sea una subsidiaria.
(l) Las disposiciones del inciso
(k) aplicarán a préstamos concedidos a toda firma, sociedad o
corporación en la que un director, u oficial ejecutivo de un banco o banco extranjero, posea o controle, directa o indirectamente el veinte por ciento (20%) o más del capital social de dicha firma o sociedad, o posea o controle directa o indirectamente el veinte por ciento ( $20 %$ ) o más de las acciones con derecho a votar de dicha corporación y no podrá tomar a préstamo o realizar descuentos en dicho banco o banco extranjero, ya como deudor, librador, aceptante, endosante, girador o garantizador, ni dicho banco o banco extranjero podrá conceder tal préstamo o autorizar tal descuento a menos que los mismos se concedan dentro de los máximos permitidos, y bajo condiciones y limitaciones similares a las que se limitan a bancos nacionales por la ley federal en efecto.
(m) Ningún accionista principal de un banco, según este término se define para los incisos
(k) y
(l) de esta sección, ni ninguna firma, sociedad o corporación en la cual un director, accionista principal de un banco, u oficial ejecutivo de dicho banco posea o controle directa o indirectamente el veinte por ciento ( $20 %$ ) o más del capital social de dicha firma o sociedad, o posea o controle directa o indirectamente el veinte por ciento (20%) o más de las acciones con derecho a votar de dicha corporación, podrá tomar a préstamo o realizar descuento alguno en dicho banco, ya como deudor, librador, aceptante, endosante, girador o garantizador ni el tal banco podrá conceder tal préstamo o autorizar tal descuento, sin la aprobación unánime de sus directores presentes, requiriéndose un quórum de por lo menos el sesenta y cinco por ciento ( $65 %$ ) del número total de directores en las sesiones de la Junta Directiva en que se consideren tales préstamos o descuentos.
(n) Ningún director de un banco o banco extranjero podrá tomar a préstamo o realizar descuento alguno en dicho banco de acuerdo al inciso anterior, ya como deudor, librador, aceptante, endosante, girador o garantizador ni el tal banco podrá conceder tal préstamo o autorizar tal descuento, sin la aprobación unánime de sus directores presentes, requiriéndose un quórum de por lo menos el sesenta y cinco por ciento (65%) del número total de directores en las sesiones de la Junta Directiva en que consideren tales préstamos o descuentos.
(o) Todo préstamo o descuento que fuere aprobado conforme a las disposiciones de los incisos
(k) ,
(l) ,
(m) ,y
(n) que preceden, será notificado por dicho banco o banco extranjero al Comisionado con los pormenores de la operación en los informes económicos trimestrales que se someten al Comisionado dentro del tiempo que éste prescriba. La información a someterse deberá ser igual en contenido a la que la legislación federal al efecto requiere que los bancos nacionales sometan a sus agencias supervisoras federales. Cualquier director u oficial ejecutivo de un banco o banco extranjero que autorizare o concediere un préstamo o descuento en contravención a las disposiciones de cualquiera de los incisos antes mencionados estará sujeto a una multa administrativa impuesta por el Comisionado no menor de mil dólares $($ 1,000)$ ni mayor de diez mil dólares $($ 10,000)$ en el caso de una primera infracción, y en el caso de una
segunda o subsiguiente infracción incurrirá en delito grave y convicto que fuere, será castigado con multa no menor de mil dólares $($ 1,000)$, ni mayor de dos (2) veces el importe del préstamo o descuento o reclusión por un término no mayor de seis (6) meses o ambas penas a discreción del tribunal.
(p) Ningún banco organizado bajo las disposiciones de esta Ley podrá cambiar su naturaleza jurídica, o convertirse en una entidad corporativa o asociación bajo las disposiciones de otras leyes estatales o federales, sin la aprobación del Comisionado.
(q) Ningún banco o institución financiera que no esté autorizado a hacer negocios en Puerto Rico podrá por sí mismo o por medio de sus agentes o representantes, publicar o hacer que se publique cualquier anuncio, artículo u otra publicación editada y de circulación general en Puerto Rico, ni hará que se difunda por la radio o por la televisión u otro medio de comunicación pública en Puerto Rico, información en relación con el pago de intereses o beneficios sobre depósitos bancarios en cuentas de ahorro y a plazo fijo o cualquiera otra clase de cuenta de depósito.
(r) Ningún banco o banco extranjero hará publicidad alguna, sea ésta impresa, por radio, televisión, exhibición o de cualquiera otra naturaleza, o hará representación alguna de cualquiera naturaleza que sea inexacta o falsa o que en cualquier forma describa engañosamente sus servicios, contratos, inversiones o condición financiera."
Artículo 19.-Se enmienda la Sección 18 de la Ley Núm. 55 de 12 de mayo de 1933, según enmendada, para que se lea como sigue: "Sección 18.-Será ilegal que cualquier director, oficial, agente o empleado de un banco o banco extranjero certifique algún cheque librado contra dichos bancos, a menos que la persona o compañía que lo librase tenga en depósito en el banco al tiempo de certificarse una cantidad no menor que la que en dicho cheque se especifica. Todo cheque certificado de ese modo por oficiales debidamente autorizados, constituirá una obligación válida contra el banco o banco extranjero cuando esté en poder de cualquier tenedor de buena fe. Todo director, oficial, agente o empleado de cualquier banco o banco extranjero que, a sabiendas, actuare en contravención de las disposiciones de esta sección, será considerado culpable de un delito grave y será castigado con prisión por no menos de uno (1) ni más de dos (2) años."
Artículo 20.-Se enmienda la Sección 19 de la Ley Núm. 55 de 12 de mayo de 1933, según enmendada, para que se lea como sigue: "Sección 19.-Todo presidente, director, oficial, cajero, empleado, o agente de un banco o banco extranjero que cometiere abuso de confianza, sustrajere, o intencionalmente hiciere indebida aplicación de dinero, fondos, o créditos del banco, o valores existentes en el mismo; o que, sin estar debidamente autorizado emitiere o expidiere algún certificado de depósito, librase alguna orden o
letra de cambio, hiciere alguna aceptación o traspasare algún pagaré, bono, giro, letra de cambio, hipoteca, sentencia, o decreto o que hiciere algún asiento falso en cualquier libro, informe o estado del banco o banco extranjero, o engañare a cualquier empleado, director u oficial del banco o banco extranjero, con la intención, en cualquiera de esos casos, de perjudicar o defraudar al banco, o a cualquiera otra compañía, persona o corporación jurídica, o a cualquier persona individual, o de engañar a cualquier oficial de banco, o a cualquier agente nombrado para examinar los asuntos de cualquier banco o banco extranjero; y toda persona que con análoga intención ayude, induzca o permita a cualquier oficial, agente o empleado a cometer cualquier infracción de esta sección, será considerada culpable de un delito grave (felony), y será recluída en prisión por un término no mayor de diez (10) años; disponiéndose, que el banco ingresará, cobrará y dispondrá para los fondos del mismo, cualquier póliza de vida cuyas primas haya pagado el banco y haya tomado éste, hasta la suma desfalcada o de que haya dispuesto el empleado asegurado perdiendo todo derecho o beneficio en dichas pólizas tal empleado y sus beneficiarios, cesionarios y causahabientes."
Artículo 21.-Se enmienda la Sección 20 de la Ley Núm. 55 de 12 de mayo de 1933, según enmendada, para que se lea como sigue: "Sección 20.-Cualquier director, oficial, agente o empleado de cualquier banco o banco extranjero que se dedique a negocios en Puerto Rico, que recibiere depósito alguno sabiendo que tal banco o banco extranjero es insolvente, será culpable de un delito grave (felony) y será castigada con prisión por no menos de un (1) año ni más de cinco (5), o con una multa de no menos de mil dólares $($ 1,000)$ ni más de seis mil dólares $($ 6,000)$ o con ambas penas.
Un banco o banco extranjero será considerado insolvente a los efectos de esta Ley, cuando después de un examen hecho por el Comisionado resulte que el monto total de los activos de tal banco o banco extranjero es menor que el monto total de las obligaciones de éste a sus acreedores."
Artículo 22.-Se enmienda la Sección 21 de la Ley Núm. 55 de 12 de mayo de 1933, según enmendada, para que se lea como sigue: "Sección 21.-Toda transferencia de pagarés, bonos, letras de cambio o acreencia de cualquier banco o banco extranjero o depósitos al crédito del mismo, toda cesión de hipoteca, garantía, sobre bienes inmuebles o de sentencias o decretos a su favor; todo depósito de dinero, oro y plata en barras u otra cosa de valor para su uso o para el uso de accionistas y acreedores, y todo pago de dinero a tales accionistas o acreedores que se hiciere después de hallarse en estado de insolvencia según se define en esta Ley, o en espera del mismo, con la idea de evitar que se aplique un activo en la forma en que éstas lo prescriben o con la idea de dar preferencia a un acreedor sobre otro, será nula y sin efecto; y no se expedirá contra dicho banco o banco extranjero, o contra sus propiedades, ningún embargo, ejecución u orden de injunction antes de la decisión final en cualquier pleito, acción o procedimiento en el Tribunal de Primera Instancia de Puerto Rico.
Si los directores de un banco o banco extranjero a sabiendas infringieren o a sabiendas
permitieren que cualquiera de los oficiales, agentes o empleados del banco o banco extranjero infrinjan esta sección, se aplicarán a los directores culpables las sanciones señaladas en la sección 20 de esta Ley."
Artículo 23.-Se enmienda la Sección 22 de la Ley Núm. 55 de 12 de mayo de 1933, según enmendada, para que se lea como sigue: 'Sección 22.-Si los directores de un banco o banco extranjero a sabiendas infringieren o a sabiendas permitieren a algún oficial, agente o empleado del banco o banco extranjero que se dedique a negocios en Puerto Rico, que infrinja las disposiciones de las secciones 16 a 22 de esta Ley, la licencia del banco podrá ser cancelada a petición del Comisionado y el banco podrá ser declarado en liquidación por este funcionario. Dicha infracción será, sin embargo, determinada y decidida por la Sala Superior del Tribunal de Primera Instancia del lugar donde esté situada la oficina principal de dicho banco, en un pleito seguido con tal fin por el Secretario de Justicia a instancias y a nombre del Comisionado antes que la corporación haya sido declarada disuelta. Y en el caso de tal infracción todo director que haya participado en o asentido a la misma será responsable en su capacidad personal e individual por todos los daños que el banco, sus accionistas o cualquiera otra persona haya sufrido como consecuencia de dicha infracción."
Artículo 24.-Se enmienda la Sección 23 de la Ley Núm. 55 de 12 de mayo de 1933, según enmendada, para que se lea como sigue: 'Sección 23.- El reglamento inicial o subsiguiente del banco podrá adoptarse, enmendarse o derogarse por el incorporador o los incorporadores, por los directores iniciales si fueron nombrados en el certificado de incorporación, o, si el banco no ha recibido pago alguno por sus acciones, por la junta de directores. Después que el banco haya recibido cualquier pago por cualesquiera acciones, la facultad para adoptar, alterar o derogar el reglamento corresponde a los accionistas. El poder para enmendar el reglamento puede conferirse a la junta de directores en el certificado de incorporación. El hecho de que tal poder sea conferido a la junta de directores no despojará o limitará a los accionistas del poder de adoptar, enmendar o derogar el reglamento."
Artículo 25.-Se enmienda la Sección 24 de la Ley Núm. 55 de 12 de mayo de 1933, según enmendada, para que se lea como sigue: 'Sección 24.-(a) Los negocios y actividades de los bancos estarán bajo la autoridad de una junta de directores que elegirán los accionistas en la junta general ordinaria anual. El número de directores será impar y en ningún caso será menor de tres y la mayoría de éstos serán residentes bona fide de Puerto Rico. Todo director deberá ser mayor de edad.
(b) Todo director vendrá obligado a desempeñar su cargo bien y fielmente y a cumplir y velar por el cumplimiento de esta Ley y toda la demás legislación aplicable al banco y sus negocios y operaciones.
(c) La elección para el cargo de director será por un término no menor de un (1) año. Los directores continuarán en el desempeño de sus cargos hasta que sus sucesores sean electos y tomen posesión de sus cargos o hasta que renuncien o sean destituidos, lo que ocurra primero. Las vacantes que surjan en la junta de directores podrán cubrirse por mayoría de los votos de los directores que estuvieren en funciones. Los directores electos de este modo deberán reunir las mismas condiciones y estarán sujetos a las mismas responsabilidades que los electos por los accionistas y permanecerán en el desempeño de sus funciones hasta que se celebre la próxima junta general ordinaria de accionistas y sus sucesores sean electos y tomen posesión de sus cargos.
(d) La junta de directores celebrará sus sesiones en la oficina principal del banco o en cualquier otra de las oficinas del banco, dentro o fuera de Puerto Rico, según se provea por reglamento o por resolución que de tiempo en tiempo apruebe la junta de directores. Celebrará sesión por lo menos una vez al mes. Se llevará por el secretario o por un secretario auxiliar un acta de cada sesión, la cual estará a la disposición del Comisionado y de los examinadores de bancos. Una mayoría de los directores constituirá quórum para la consideración de todos los asuntos. Por resolución aprobada por la junta de directores podrá nombrar uno o más comités, cada uno de los cuales se compondrá de por lo menos un (1) director del banco y aquellos oficiales ejecutivos o administrativos que la junta de directores designe. Estos comités tendrán y podrán ejercer las facultades de la junta de directores que ésta delegue en ellos. Tales comités tendrán el nombre o nombres que de tiempo en tiempo determine por resolución la junta de directores.
(e) Salvo que el certificado de incorporación o los estatutos provean otra cosa, los miembros de la junta de directores o de cualquier comité designado por la junta de directores, conforme a las facultades que le confiere esta sección, tendrá derecho a participar en cualquier reunión o comité mediante conferencia telefónica, u otro medio de comunicación, a través del cual todas las personas participantes en la reunión puedan escucharse simultáneamente. La participación de la junta en la forma antes descrita constituirá asistencia a dicha reunión.
(f) La junta de directores elegirá por mayoría en su primera sesión después de celebrada la junta general ordinaria de accionistas anual el presidente de la junta, el presidente del banco y uno o más, vice presidentes de la junta de directores en todos los cuales deberá concurrir la condición de director y quienes desempeñarán sus cargos a voluntad de la junta de directores, la que podrá, por resolución aprobada por mayoría, o según se disponga en el reglamento del banco, removerlos de sus cargos y sustituirlos.
(g) La junta de directores podrá nombrar, a los fines de atender, bajo su autoridad, a la administración del banco, además de aquellos oficiales y empleados que autoriza esta Ley, oficiales que tendrán el título que señale el reglamento o que de tiempo en tiempo determine por resolución la junta de directores en quienes no será necesario que concurra la condición de directores y quienes tendrán las facultades y desempeñarán sus cargos según se provea por reglamento o por resolución que de tiempo en tiempo apruebe la junta de directores.
(h) Los directores de un banco, mientras observen las reglas del mandato que se les confiere por ley, no estarán sujetos a responsabilidad personal ni solidaria por sus actos como directores de la corporación."
Artículo 26.-Se adiciona la Sección 24(a) a la Ley Núm. 55 de 12 de mayo de 1933, según enmendada, para que se lea como sigue: 'Sección 24(a).- (A) Todo banco podrá indemnizar a cualquier persona que sea, haya sido parte o esté bajo amenaza de convertirse en parte en cualquier acción, pleito o procedimiento inminente, pendiente o resuelto, civil, criminal, administrativo o investigativo (salvo una acción instada por el banco o instada para proteger los intereses del banco), por razón de que la persona haya sido o sea director, oficial, empleado o agente del banco, o estaba o esté en funciones a petición del banco como director, oficial, empleado o agente de otra empresa. (B) Un banco podrá indemnizar a cualquier persona que sea, haya sido o esté bajo amenaza de convertirse en parte en cualquier acción o pleito inminente, pendiente o resuelto, instado por el banco o instado para proteger los intereses del banco para conseguir una sentencia a favor del banco por razón de que la persona sea o haya sido director, oficial, empleado o agente del banco, o estaba o esté en funciones a petición del banco como director, oficial, empleado o agente de otra empresa. (C)No obstante las disposiciones en los incisos (A) y (B) anteriores, no se efectuará ninguna indemnización bajo esta sección cuando se trate de la imposición de una multa por la infracción de una disposición de esta Ley por parte de la persona cuya indemnización se contempla. (D)Un banco podrá adquirir y mantener seguros a nombre de cualquier persona que sea o haya sido director, oficial, empleado o agente del banco, contra cualquier responsabilidad reclamable en su contra o en la cual haya incurrido en dicha capacidad, o que emane de su posición como tal. (E)Las disposiciones de la Ley Núm. 144 de 10 de agosto de 1995, conocida como Ley General de Corporaciones de 1995, sobre indemnización de directores, oficiales,
empleados y agentes, serán aplicables a los bancos en cuanto no se opongan a lo dispuesto en esta sección. Entendiéndose, sin embargo, que la junta de directores de un banco, o cualquier otra entidad llamada a tomar tal determinación, no podrá, en ningún caso autorizar la indemnización de directores, oficiales, empleados y agentes de un banco, contemplada por esta sección, sin antes concluir y determinar formalmente que la persona a ser indemnizada actuó de buena fe, en pro de los mejores intereses de la institución y de manera cónsona con los mejores intereses del banco."
Artículo 27.-Se enmienda la Sección 25 de la Ley Núm. 55 de 12 de mayo de 1933, según enmendada, para que se lea como sigue: 'Sección 25.- Las facultades y deberes del presidente de la junta, del presidente del banco, de los vice presidentes y de los demás oficiales ejecutivos o administrativos se fijarán y determinarán en el reglamento del banco, el cual no podrá contener disposición alguna que esté en conflicto con la legislación vigente en Puerto Rico."
Artículo 28.-Se enmienda la Sección 25(a) de la Ley Núm. 55 de 12 de mayo de 1933, según enmendada, para que se lea como sigue: 'Sección 25(a).-Prohibición para actuar como Director, Oficial, Agente o Empleado en más de una Institución Financiera.
Ningún oficial, director, agente o empleado de un banco organizado bajo esta Ley podrá servir o desempeñar un cargo de oficial, director, agente o empleado de otro banco organizado bajo esta Ley, compañía de financiamiento, asociación de ahorros y préstamos, compañías de fideicomisos, compañías dedicadas a la concesión de préstamos hipotecarios o cualquier otra institución dedicada al negocio de prestar dinero en Puerto Rico; disponiéndose, sin embargo, que esta prohibición no será aplicable a las afiliadas del banco, a instituciones públicas de financiamiento, a instituciones cooperativas, al Banco del Desarrollo Económico para Puerto Rico o al Banco Gubernamental de Fomento para Puerto Rico."
Artículo 29.-Se enmienda la Sección 26 de la Ley Núm. 55 de 12 de mayo de 1933, según enmendada, para que se lea como sigue: 'Sección 26.-
(a) Todo banco celebrará por lo menos una junta general ordinaria de accionistas cada año, y las extraordinarias que fueren necesarias a juicio del presidente, o de la junta de directores, o solicitadas por accionistas que representen el veinte (20) por ciento de las acciones en circulación con derecho al voto.
(b) A cada accionista se le enviará por correo un aviso de las juntas generales por lo menos con treinta (30) días de antelación a la fecha en que hayan de celebrarse, y además se
publicará un aviso de cada junta de accionistas, dos veces a la semana, durante dos (2) semanas consecutivas inmediatamente anteriores a la fecha de la junta, en dos (2) periódicos de circulación general en Puerto Rico.
(c) Si por cualquier causa no tuviere lugar la elección de directores en la fecha fijada, podrá celebrarse otra elección en cualquier día posterior, dándose veinte (20) días de aviso en todo caso en un periódico de circulación general en Puerto Rico. Si en el certificado de incorporación no se fijase el día en que debe celebrarse la elección de directores, ésta deberá designarse en los estatutos, y si no se celebrase ésta en el día así fijado, la junta de directores designará el día.
(d) El reglamento del banco determinará la época del año en que haya de celebrarse, y la forma y modo de constituirse las juntas generales ordinarias, y para que haya quórum será necesaria la asistencia de accionistas que representen más de la mitad del número de acciones en circulación con derecho al voto.
(e) Si no hubiere quórum en la primera convocatoria, se hará una nueva expresándose en ella la causa que la motiva; pero la fecha de la segunda junta no será antes de ocho (8) días después de la fecha para la cual se había citado en primer término. Después de la segunda convocatoria se celebrará la junta y quedará legalmente organizada cualquiera que sea el número de acciones representado y cualquiera que sea el número de accionistas concurrentes; pero si el número de éstos no representa la mayoría de los accionistas, los acuerdos no serán válidos hasta después de transcurridos treinta (30) días contados desde la fecha en que dichos acuerdos fueron tomados. Ningún asunto que no constare en la convocatoria podrá ser considerado en ninguna junta extraordinaria, y toda primera convocatoria deberá publicarse por lo menos veinte (20) días antes del día en que deba celebrarse la junta.
(f) Los acuerdos sólo podrán tomarse por el voto de la mayoría de las acciones con derecho a votar sobre el asunto tratado, cuyos tenedores estén presentes en la reunión o representados por apoderados, salvo los casos en que por esta Ley se disponga otra cosa.
(g) Todo accionista podrá asistir en persona o por medio de representante y tomar parte en las juntas ordinarias o extraordinarias y tendrá derecho a un voto, en persona o por medio de representante o apoderado por cada acción que posea o represente a menos que el reglamento establezca alguna restricción respecto al número de votos de cada accionista; disponiéndose, que el nombramiento de dicho representante deberá ser por escrito y deberá entregarse al secretario de la corporación. Disponiéndose, sin embargo, que el Comisionado podrá determinar que el derecho al voto por medio de representante (proxy), en el caso en que dicho representante sea un corredor de valores o una institución financiera, y cuando no reciba instrucciones de cómo votar, quedará limitado a un máximo de un cinco por ciento ( $5 %$ ) de las acciones del banco emitidas y en circulación.
(h) Todo accionista quedará sometido al voto de la mayoría en toda junta debidamente convocada y constituida, en los asuntos propios de su deliberación; disponiéndose, que se podrá renunciar la convocatoria para cualquier junta de accionistas prescrita por esta Ley mediante el consentimiento unánime de los accionistas. Dicha renuncia será por escrito, haciendo constar la fecha y lugar de dicha junta.
(i) Los incisos
(b) al
(h) de esta sección no serán aplicables a aquellos bancos cuyas acciones sean poseídas en su totalidad por un mismo accionista, en cuyo caso se regirán por lo dispuesto en sus artículos de incorporación o reglamento.*
Artículo 30.-Se enmienda la Sección 27 de la Ley Núm. 55 de 12 de mayo de 1933, según enmendada, para que se lea como sigue: *Sección 27.-Los bancos practicarán todos los años, en la época que determinen sus reglamentos, un balance general de sus operaciones que presentarán a la junta general ordinaria de accionistas, con un informe sobre el mismo. Los directores darán respecto a dicho balance y operaciones realizadas por el banco durante el año que aquél comprenda, las explicaciones que les fueren pedidas por los accionistas.
Los beneficios netos que arroje el balance serán distribuídos en la forma que determinen los reglamentos, pero no menos de un diez por ciento( $10 %$ ), de dichos beneficios se destinará anualmente a la formación de un fondo de reserva, continuándose esta asignación de beneficios hasta que el fondo de reserva sea igual al total del capital pagado en acciones comunes y preferidas.
Al calcularse los beneficios no se considerarán como ingresos los intereses pendientes de cobro, cuando la obligación principal tenga más de tres (3) meses de vencida. Los intereses pendientes de cobro sobre préstamos hipotecarios vencidos por un período que no exceda de un (1) año y para los cuales se tiene adecuada garantía, podrán considerarse como ingresos al calcularse los beneficios; disponiéndose, sin embargo, que en todos los estados del banco se hará constar que realmente no se han cobrado tales intereses. En los gastos se incluirán todos aquellos incurridos, tanto ordinarios como extraordinarios, que procedan del manejo de los negocios del banco; los intereses pagados y los adeudados por el banco, y las pérdidas sufridas en sus negocios. Se sumarán también a los gastos, a los efectos del cálculo de beneficios, todas las deudas a favor del banco que tuvieren un (1) año de vencidas y sobre las cuales no se le hubiesen pagado intereses durante ese tiempo, a menos que estuvieren bien garantizadas y en vías de cobro por la vía legal; disponiéndose, sin embargo, que podrán exceptuarse los préstamos hipotecarios que no tuvieren más de tres (3) años de vencidos, hubiéranse o no pagado los intereses sobre ellos durante ese tiempo, y los préstamos en vías de liquidación.
Se cargarán además a los beneficios sin distribuir, fondo de reserva o cuenta de capital en acciones pagadas antes de someterse el balance general anual a los accionistas cualquier préstamo, o
parte de préstamo, activo o parte de activo, se reflejará la segregación de cualquier porción de los beneficios futuros, y se crearán las reservas de valoración de activos ("asset valuation reserves") según lo haya ordenado el Comisionado de acuerdo con la sección 28 de esta Ley.
Cuando los gastos de un banco fuesen mayores que los ingresos, el exceso de aquéllos sobre éstos, se cargará a las utilidades por distribuir del banco. El balance, si alguno, se cargará al fondo de reserva, como una reducción del mismo.
Si no hubiere fondo de reserva suficiente para enjugar total o parcialmente dicho balance, la cantidad en descubierto se cargará a la cuenta de capital y no se declararán dividendos mientras no alcance el capital nuevamente su cuantía original y el fondo de reserva el veinte por ciento (20%) del capital original.
Se enviará al Comisionado una copia del balance anual a que se hace referencia en esta sección, luego de presentado a la junta general de accionistas. Dicho balance anual estará debidamente autorizado por el presidente o por cualquier otro oficial del banco y certificado por no menos de tres miembros de la junta de directores, declarando bajo juramento que dicho balance es cierto y correcto en todas sus partes. El balance anual se enviará junto con un informe al Comisionado dentro de los diez (10) días siguientes a la fecha en que se celebró la junta de accionistas en la cual fue presentado; disponiéndose, que los bancos extranjeros presentarán las predichas copias del balance e informe anual en la forma que más adelante se dispone."
Artículo 31.-Se enmienda la Sección 28 de la Ley Núm. 55 de 12 de mayo de 1933, según enmendada, para que se lea como sigue: "Sección 28.-Declaración de Política Pública y Facultades del Comisionado Por la presente se declara que es la política pública del Gobierno de Puerto Rico:
(a) Que los negocios de todos los bancos e instituciones bancarias organizadas de acuerdo con las Leyes de Puerto Rico, y de los bancos extranjeros operando en Puerto Rico sean inspeccionados y regulados por el Comisionado para asegurar la operación prudente de dichos negocios y de ese modo proteger al interés público y los intereses de los depositantes, acreedores y accionistas.
La Oficina del Comisionado de Instituciones Financieras de Puerto Rico estará a cargo de la implementación de esta Ley, y deberá ejercer todos aquellos poderes y cumplir con todos aquellos deberes que se le confieran o impongan por ésta o cualquier otra ley aplicable a los bancos en Puerto Rico.
(b) Con el propósito de efectuar la política declarada en esta Ley, el Comisionado tendrá facultad para interpretar esta Ley, incluyendo la facultad de definir aquellos términos y conceptos necesarios para llevar a cabo su función de implantar la misma. El
Comisionado podrá dictar, alterar y enmendar las órdenes reglas y reglamentos en forma consistente con la ley y las prácticas bancarias prudentes. Dichas órdenes, reglas y reglamentos se traerán a la atención de aquellos a quienes afectan en la forma que prescriba el Comisionado.
(c) En ausencia de disposición específica bajo esta Ley, cualquier violación de las reglas y reglamentos prescritos por el Comisionado impondrán al banco infractor doméstico o extranjero, una multa administrativa que no excederá de cinco mil dólares $($ 5,000)$ por la primera ofensa, y por la segunda, una multa administrativa que no excederá de diez mil dólares $($ 10,000)$ impuesta por el Comisionado. Se podrá ordenar la cancelación de la licencia del banco infractor por el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan si así lo determinare el Tribunal a petición del Comisionado, luego de celebrada una vista administrativa en sus méritos.
(d) El Comisionado tendrá facultad para cancelar cualquier autorización o licencia para operar determinada sucursal, oficina o unidad de servicios de un banco, luego de celebrada una vista administrativa en sus méritos. La determinación que tome el Comisionado, luego de celebrada la vista administrativa, será final y estará sujeta a revisión judicial según se dispone en la Ley Núm. 170 de 12 de agosto de 1988, según enmendada, conocida como Ley de Procedimiento Administrativo Uniforme del Estado Libre Asociado de Puerto Rico.
(e) Cuando el Comisionado tenga motivos fundados para creer que cualquier director u oficial de cualquier banco, o banco extranjero, o de una subsidiaria de cualquier banco o banco extranjero, o de cualquier sucursal u oficina de banco, o banco extranjero que hiciere negocios en Puerto Rico ha cometido una violación de las disposiciones de esta Ley, de las reglas y reglamentos aprobados a tenor con sus disposiciones o de una orden de cese y desista que sea final, o ha participado en actos contrarios a las prácticas bancarias prudentes en conexión con el banco o su subsidiaria o ha cometido, o participado en cualquier acto, omisión o práctica que constituya una violación de sus deberes fiduciarios como director u oficial del banco o su subsidiaria y el Comisionado determine que el banco o su subsidiaria ha sufrido o probablemente sufriría una pérdida financiera sustancial u otro perjuicio por razón de tal violación, práctica o falta a sus responsabilidades fiduciarias y que tal violación o falta es una que envuelve deshonestidad personal de parte del director u oficial, el Comisionado podrá emitir una orden escrita suspendiéndolo o removiéndolo de su puesto en ese banco o su subsidiaria.
(f) Todo banco o banco extranjero y toda sucursal u oficina de banco, o banco extranjero que hiciere negocios en Puerto Rico, estará sujeto a la inspección y supervisión del Comisionado quien personalmente o por medio de alguna persona o personas
competentes nombradas por él, y que serán conocidas como examinadores, examinará dicho banco o banco extranjero o sucursales una vez al año o en un período se disponga en un reglamento debidamente adoptado por el Comisionado. Los gastos de viaje e imprevistos que fueren necesarios para llevar a cabo dichos exámenes, se pagarán de la partida que con tal fin se asigne en el presupuesto regular.
(g) (1)En dichos exámenes se investigarán las condiciones y recursos del banco, el modo de conducir y manejar sus asuntos, la acción de sus directores, la inversión de sus fondos, la seguridad y prudencia de su administración, las garantías que haya dado para asegurar el cumplimiento de las obligaciones contraídas y si las prescripciones de su concesión y de la Ley han sido cumplidas en la administración de sus asuntos, así como cualquier otro asunto que el Comisionado disponga. (2)El poder de supervisión del Comisionado incluye la facultad de requerir ya sea mediante resolución voluntaria, acuerdos ("Memorandum of Understanding"), órdenes administrativas ya sea de cese o desista o de otra naturaleza, que los bancos o sus subsidiarias cumplan con aquellos términos y condiciones que, a juicio del Comisionado, se requieren por razón de la condición financiera o la gerencia del banco o su subsidiaria, o el interés público.
(h) Los informes que rindan los examinadores al Comisionado en relación con el examen practicado de cualquier banco o banco extranjero, serán de carácter confidencial, excepto para la Asamblea Legislativa de Puerto Rico o una comisión nombrada por ésta, o para las demás agencias bancarias supervisoras de dicho banco. Disponiéndose además que los asesores legales o financieros de la de Junta de Directores y los auditores externos de un banco estarán excluídos del alcance de esta disposición, y tendrán derecho de acceso a dichos informes, sujeto a los mismos requerimientos de confidencialidad a los que están sujetos los miembros de la junta de directores.
(i) El Comisionado tendrá la facultad, entre otras, de ordenar a cualquier banco bajo su supervisión a que cargue en contra de sus beneficios no distribuídos, fondo de reserva o cuenta de capital, cualquier préstamo o parte de préstamo, activo o parte de activo, que a su juicio constituya una posible pérdida para el banco bajo examen; podrá ordenar, además, la segregación de cualquier porción de los beneficios futuros que creyere conveniente hasta que queden restituidos en su totalidad dichas cuentas de capital y fondos de reserva, y/o ordenar que se creen las reservas de valoración de activos ('asset valuation reserves') que creyere conveniente.
(j) El Comisionado podrá imponer una multa administrativa que no excederá de mil dólares $($ 1,000)$ por cada día que el banco deje de cumplir con las órdenes dictadas bajo las disposiciones del inciso
(i) . Si el banco o banco extranjero al que se le impusiere una
multa administrativa por virtud de este inciso, no satisficiere la misma dentro del término de quince (15) días contados a partir de la fecha de notificación de la imposición de la multa administrativa, el Comisionado podrá iniciar una acción civil para el cobro de dicha multa administrativa, en el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan, la cual tendrá jurisdicción exclusiva para entender en este procedimiento.
(k) El examinador de bancos deberá prestar juramento de que no divulgará el resultado de sus investigaciones y en el caso de que faltare a su juramento incurrirá en un delito menos grave (misdemeanor) y se le castigará con una multa no mayor de mil dólares $($ 1,000)$ o con cárcel por término no mayor de seis (6) meses, o con ambas penas, a discreción del tribunal. (1)El Comisionado, sus delegados y cualquiera de los examinadores tendrá derecho a tomar juramento a cualquier persona cuyo testimonio se requiera en cualquiera de dichos exámenes, y a obligarla a comparecer a los efectos de dichos exámenes.
(m) El Comisionado dará a cada banco o banco extranjero o sucursal que examine por sí o por medio de sus empleados o examinadores, un certificado que indique el resultado de tales exámenes, el cual será presentado a los directores en la primera junta ordinaria o extraordinaria que celebren subsiguientemente a la fecha en que el banco lo reciba.
(n) Para fines de los exámenes mencionados en esta Ley, el Comisionado estará facultado para nombrar los examinadores de banco con el sueldo que les fijare la Ley de Presupuesto o aquellos sueldos que se fijaren al amparo del Artículo 6(c) de la Ley Núm. 4 de 11 de octubre de 1985, según enmendada. Dichos examinadores serán considerados como empleados de la Oficina del Comisionado de Instituciones Financieras y desempeñarán los deberes que les fueren asignados por el Comisionado.
(o) El Comisionado, sus delegados, y los examinadores de bancos no podrán durante el desempeño de sus cargos: (1)Ser oficial, director o empleado en ningún banco o banco extranjero o entidades afiliadas a éste; (2)Poseer o negociar, directa o indirectamente, en los valores u obligaciones de tal banco o banco extranjero; disponiéndose, que no se entenderá que se poseen en contravención de lo aquí dispuesto, aquellos valores u obligaciones que se encontraban en el poder o posesión, directa o indirecta, del Comisionado, sus delegados o los examinadores de bancos, al momento de asumir tales puestos o cargos. En tales casos, los incumbentes afectados tomarán las medidas necesarias, incluyendo la disposición de los valores, para evitar una situación de posesión o negociación indirecta de tales acciones u obligaciones bancarias, en contravención a
lo aquí dispuesto; (3)Estar interesado en, o recibir directa o indirectamente de tal banco o banco extranjero o de cualquiera de sus oficiales, directores o empleados, cualquier sueldo, gratificación, compensación u otra cosa de valor por concepto de regalo, crédito, compensación por servicios, o por cualquier otro concepto; (4)Estar interesado en, o comprometido a, negociar cualquier préstamo, obligación o acomodo para otra persona en tal banco o banco extranjero;
(p) No obstante las disposiciones precedentes, el Comisionado, sus delegados y los examinadores de bancos de la Oficina del Comisionado podrán tener y conservar una o más cuentas bancarias, tanto comerciales como de ahorro, en cualquier banco o banco extranjero que haga negocios en Puerto Rico, y podrán obtener préstamos hipotecarios o de autos con la garantía de su propia casa o auto, según sea el caso, de cualquier banco o banco extranjero. Para casos no contemplados por este inciso, deberá obtenerse la previa autorización del Comisionado y cumplir con los requisitos que éste establezca para preservar la pureza y confiabilidad del proceso de examen de bancos.
(q) La infracción de estas disposiciones por el Comisionado, sus delegados o los examinadores de bancos de la Oficina del Comisionado, será motivo suficiente para destitución.
(r) A cada banco, banco extranjero, o sucursal del banco o banco extranjero, le será cobrado como derecho de examen una cantidad que no excederá la suma de dos dólares ( $2.00 ) por cada diez mil dólares $($ 10,000)$ o fracción de los recursos o activos, incluyendo los activos totales del Departamento de Fideicomiso examinado, de dicho banco, banco extranjero o sucursal de banco o banco extranjero, excluyendo de tales recursos o activos toda cuenta compensada o cuenta de control, y las sumas así cobradas ingresarán en el Fondo Especial Estatal para la Investigación de Instituciones Financieras y Casinos de Juego. El Comisionado queda facultado por esta Ley a establecer el monto de los derechos de examen, a estos propósitos adoptará un reglamento para disponer sobre los derechos de examen aquí dispuestos. El cómputo resultante de las disposiciones en este inciso, constituirá el pago máximo de los derechos a ser pagados por concepto de examen, disponiéndose que el Comisionado podrá reducirlo cuando las circunstancias lo ameriten.
(s) Los derechos cobrados por inspección no serán en ningún caso menores de mil dólares $($ 1,000)$ por cada oficina o sucursal de banco o banco extranjero.
(t) El Comisionado tendrá facultad para permitir que un banco extranjero que esté operando en Puerto Rico se convierta en un banco organizado al amparo de esta Ley, luego que determine que cada sucursal del banco extranjero está legalmente en operación, que el
banco resultante tendría una estructura adecuada de capital, incluyendo el sobrante, en relación con sus obligaciones de depósito y sus otras actividades, no menor que la estructura de capital requerida para un banco nuevo, y que los oficiales y directores del banco resultante son personas capacitadas y con experiencia bancaria y comercial suficiente para dirigir a un banco. El banco extranjero podrá solicitar tal licencia al amparo de esta Ley radicando con el Comisionado un certificado firmado por su presidente y tesorero y con el voto favorable de la mayoría de la junta de directores en pleno, indicando la acción corporativa tomada en cumplimiento con las disposiciones de las leyes aplicables a la conversión de un banco organizado bajo su jurisdicción en un banco organizado bajo leyes de otra jurisdicción. Se acompañará además el plan de conversión y las cláusulas de incorporación propuestas aprobadas por los accionistas para la operación de éste como un banco bajo esta Ley."
Artículo 32.-Se enmienda la Sección 29 de la Ley Núm. 55 de 12 de mayo de 1933, según enmendada, para que se lea como sigue: "Sección 29.-Ningún banco o banco extranjero dará principio a sus negocios hasta que su presidente o vicepresidente y gerente hayan hecho y suscrito una declaración jurada declarando que se ha pagado debidamente, en dinero efectivo, el montante de su capital y fondo de reserva. Dicha declaración jurada podrá prestarse ante cualquier notario público u otro funcionario autorizado para recibir juramentos en el municipio en que el banco tenga su oficina principal, y será archivada en la oficina del Comisionado."
Artículo 33.-Se enmienda la Sección 30 de la Ley Núm. 55 de 12 de mayo de 1933, según enmendada, para que se lea como sigue: "Sección 30.-Si a consecuencia de un examen hecho o de un informe dado por un examinador, el Comisionado tuviese evidencia de que un banco o banco extranjero no está en buenas condiciones económicas para continuar los negocios, o que está administrado de tal manera que el público o las personas y entidades que tengan fondos o valores bajo su custodia estén en peligro de ser defraudados, el Comisionado asumirá la dirección y administración del banco, nombrará con prontitud un síndico, que en el caso de bancos asegurados podrá ser la Corporación Federal de Seguro de Depósitos, e inmediatamente informará los detalles y fundamentos de su actuación al Gobernador de Puerto Rico. El síndico así nombrado administrará el banco de acuerdo con las disposiciones de esta Ley y de los reglamentos promulgados en virtud de las mismas.
Dicha sindicatura terminará con la total liquidación del banco si así fuere necesario o cuando las operaciones del mismo según lo certifique el síndico, permitan, a juicio del Comisionado, devolver la administración del banco a sus funcionarios y oficiales, debidamente electos y nombrados, bajo aquellas circunstancias que estipule el Comisionado. El Comisionado podrá fijar una compensación razonable por los servicios del síndico y los empleados de éste. La determinación del Comisionado de asumir la administración y dirección de un banco o de nombrar un síndico podrá ser revisada por
el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan, mediante recurso radicado dentro del término de diez (10) días contados a partir de la fecha de la determinación."
Artículo 34.-Se enmienda la Sección 31 de la Ley Núm. 55 de 12 de mayo de 1933, según enmendada, para que se lea como sigue: "Sección 31.-Si un banco o banco extranjero rehusare someter sus libros, papeles y asuntos a la inspección de cualquier examinador debidamente nombrado, o si resultare que se ha violado su concesión o alguna ley que le concierna, el Comisionado procederá a decretar la liquidación y disolución de dicho banco y nombrará un síndico, que en los casos de bancos asegurados podrá ser la Corporación Federal de Seguro de Depósitos, para realizar la liquidación y disolución.
Una vez nombrado, dicho síndico, bajo la dirección del Comisionado, tomará posesión del activo y pasivo del banco, de sus libros (incluyendo los de actas), expedientes, papeles y archivos de todas clases, cobrará todos los préstamos, derechos y reclamaciones que le pertenezcan y atenderá al pago de las obligaciones, deudas del banco y los gastos necesarios de la sindicatura, procediendo a liquidar cuanto antes los asuntos del banco, para lo que podrá vender la propiedad mueble e inmueble y demás activos, sujeto a las órdenes de, y bajo la aprobación del Comisionado, y dicho síndico continuará desempeñando sus funciones en la forma indicada hasta la liquidación final del banco o banco extranjero; disponiéndose, que en cualquier fecha dentro de los diez (10) días siguientes al día en que el Comisionado haya nombrado el síndico, el banco podrá solicitar del Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan, una orden requiriendo al Comisionado para que muestre causa por la que no deba anular el nombramiento de síndico hecho por él y prohibirle que continúe en posesión del banco. El Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan, podrá, si hubiere causa legítima para ello, ordenar al Comisionado que se abstenga de ulteriores procedimientos y que entregue nuevamente el banco a sus directores."
Artículo 35.-Se enmienda la Sección 32 de la Ley Núm. 55 de 12 de mayo de 1933, según enmendada, para que se lea como sigue: "Sección 32.-Todo banco o banco extranjero que hiciere negocios en Puerto Rico rendirá al Comisionado los informes necesarios para desempeñar la función de supervisión."
Artículo 36.-Se enmienda la Sección 33 de la Ley Núm. 55 de 12 de mayo de 1933, según enmendada, para que se lea como sigue: "Sección 33.-Si un banco o banco extranjero dejase de rendir sus informes dentro del plazo que establezca el Comisionado, tal banco será penalizado con una multa administrativa de hasta mil dólares $($ 1,000)$ por cada día de demora en la remisión de tales informes.
Si un banco o banco extranjero dejase de remitir dicho informe en dos ocasiones consecutivas, el Comisionado podrá solicitar la cancelación de la licencia de dicho banco o banco extranjero, según se dispone en el inciso
(c) de la Sección 28 de esta Ley.
Si cualquier director, oficial o empleado de un banco o banco extranjero a sabiendas hiciera un asiento falso o suministrare datos, informes o hiciere manifestaciones en cualquier informe que solicite el Comisionado bajo las disposiciones de la Sección 32 de esta Ley, con la intención de perjudicar o defraudar al banco o a cualquier otra compañía, persona o corporación jurídica, o a cualquier individuo o de engañar a cualquier oficial del banco o a cualquier examinador o al Comisionado, dicho director, oficial o empleado será considerado culpable de un delito grave (felony) y será castigado con prisión por un término no mayor de cinco años.
Cualquier persona que a sabiendas, en su propio nombre o en representación de una persona natural o jurídica, suministre a un banco o banco extranjero información o estados financieros falsos, con el propósito de inducir al banco o banco extranjero a conceder crédito, a dar facilidades bancarias o a efectuar cualquier negocio con la persona, natural o jurídica, con relación a la cual se rindieron los estados financieros falsos o se dio la información falsa, será culpable de un delito grave y convicta que fuere será castigada con una multa no menor de cinco mil dólares $($ 5,000)$ o prisión por un término no menor de un año, o ambas penas, a discreción del tribunal."
Artículo 37.-Se enmienda la Sección 34 de la Ley Núm. 55 de 12 de mayo de 1933, según enmendada, para que se lea como sigue: "Sección 34.-Será deber de todo banco o banco extranjero publicar anualmente en algún periódico de circulación general de la localidad en que esté situado, dentro del término de ciento veinte (120) días después del cierre de sus libros, un informe de su condición financiera. La falta de tal publicación hará incurrir al banco en una multa administrativa de mil dólares $($ 1,000)$ por cada infracción.
Será deber de todo banco o banco extranjero llevar un sistema de contabilidad que refleje la condición financiera del banco o banco extranjero y sus relaciones, operaciones y transacciones con terceras personas, naturales o jurídicas y entidades gubernamentales, y llevar y conservar aquellos libros, récords y documentos que reflejen dichas relaciones, operaciones y transacciones o fotografías de su contenido, las cuales serán consideradas como originales para todos los fines. Todo banco o banco extranjero podrá destruir los libros, récords o documentos originales después de fotografiado su contenido.
Todo banco o banco extranjero podrá destruir, una vez transcurridos cinco (5) años de la fecha de la última entrada en dichos libros o récords, o de la fecha en que cualquier obligación hubiere dejado de ser exigible bajo los documentos en su poder, dichos libros, récords, documentos y fotografías con la autorización y bajo supervisión del Comisionado u aquel otro método que el Comisionado establezca mediante orden al efecto; sujeto a las disposiciones de la Ley Hipotecaria."
Artículo 38.-Se enmienda la Sección 35 de la Ley Núm. 55 de 12 de mayo de 1933, según enmendada, para que se lea como sigue:
'Sección 35.-Todo banco organizado bajo esta Ley, existente en la actualidad o que en lo sucesivo se creare, presentará anualmente para su archivo en el Departamento de Estado, a más tardar el día 31 de marzo, un informe jurado por el presidente o cualquier otro oficial, o por dos de los directores de la corporación, expresando: (1) El nombre del banco; (2) local, pueblo o ciudad, calle y número si lo hubiere, de su oficina principal en Puerto Rico; (3) objeto u objetos de sus negocios; (4) cantidad del capital autorizado y clase de acciones permitidas, cantidad realmente emitida y en circulación, y la cantidad de capital que realmente se hubiere realizado, así como la forma de realizarla; y un estado en general de todas las operaciones realizadas y un detalle de su activo y pasivo; (5) los nombres y direcciones postales de todos los directores y oficiales del banco y la fecha en que expire el período del cargo de cada uno de ellos; (6) la fecha designada para la celebración de la próxima junta anual de accionistas para la elección de sus directores.
Cuando un banco dejare de presentar el informe completo, o se negare a hacerlo o a enmendarlo cuando así fuere requerido por el Secretario de Estado, si el Comisionado determina que el informe está incompleto o no es satisfactorio, el Comisionado podrá imponer una multa administrativa de mil dólares $($ 1,000)$."
Artículo 39.- Se enmienda la Sección 36 de la Ley Núm. 55 de 12 de mayo de 1933, según enmendada, para que se lea como sigue: 'Sección 36.- Si alguna corporación, a partir de la aprobación de esta sección, comenzare en Puerto Rico un negocio de banca sin haber previamente cumplido con los requisitos que contiene la presente, el Secretario de Justicia, a petición del Comisionado, establecerá la acción necesaria en el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior, del lugar en donde dicho negocio de banca haya sido establecido, contra dicha persona, firma o corporación; y si la corte encontrare que las acusaciones son ciertas, expedirá un decreto ordenando el cierre inmediato del establecimiento contra el cual se presentaren las acusaciones, hasta tanto se haya dado cumplimiento a todos los requisitos prescritos por esta Ley, y además de esto, el tribunal impondrá una multa no menor de dos mil dólares $($ 2,000)$ ni mayor de diez mil dólares $($ 10,000)$, con arreglo a la Ley."
Artículo 40.- Se enmienda la Sección 36(a) de la Ley Núm. 55 de 12 de mayo de 1933, según enmendada, para que se lea como sigue: 'Sección 36(a).- Todos los bancos y bancos extranjeros que hagan negocios en Puerto Rico se proveerán protección e indemnización contra escalamiento, desfalcos y otras pérdidas similares asegurables. En caso de que un banco o banco extranjero rehúse cumplir con este requisito, el Comisionado hará arreglos para tal protección e indemnización, cargando su costo al banco o banco extranjero."
Artículo 41.-Se enmienda la Sección 36(b) de la Ley Núm. 55 de 12 de mayo de 1933, según enmendada, para que se lea como sigue:
'Sección 36(b).-Cualquier oficial, director, empleado o agente de un banco o banco extranjero que estipule, reciba, o consienta o convenga en recibir cualquier honorario, comisión, regalo o cosa de valor, de cualquiera persona, firma o corporación, por conseguir, o tratar de conseguir, para tal persona, firma o corporación, o para cualquier otra persona, firma o corporación, cualquier préstamo, o la compra o descuento de cualquier documento, pagaré, giro, cheque o letra de cambio, por tal banco o banco extranjero, será considerado culpable de delito grave y castigado si fuere convicto con prisión por no más de un (1) año, o con multa no mayor de diez mil dólares ( $10,000 ), o con ambas penas."
Artículo 42.-Se enmienda la Sección 37 de la Ley Núm. 55 de 12 de mayo de 1933, según enmendada, para que se lea como sigue: 'Sección 37.-Los bancos organizados bajo esta Ley se disolverán, por haber cumplido el término fijado para su duración, por haber perdido el cien por ciento ( $100 %$ ) de sus cuentas de capital, o por resolución de los tenedores de las dos terceras partes de las acciones con derecho al voto sobre el asunto, adoptada en junta especialmente convocada para ese fin, según se dispone en la presente.
Cuando se haya acordado poner a un banco en liquidación, será deber de la junta de directores ordenar que se certifique el hecho, por su presidente, gerente, agente o cajero, al Comisionado, y que se publique un aviso diario durante un período de dos (2) meses en un periódico de circulación general en Puerto Rico, así como también en un periódico que se publique en el municipio en que estuviere establecido el banco, si hubiere tal periódico, al efecto de que el banco está en liquidación de sus negocios, y notificando a los acreedores para que presenten al banco sus reclamaciones, para su pago.
Durante el período de liquidación de un banco, su administración dejará de hacer nuevos contratos y obligaciones, a menos que sea autorizada para ello por el Comisionado, quedando limitadas sus facultades, en calidad de liquidadora, a percibir los créditos, a extinguir las obligaciones que vayan venciendo y a realizar las operaciones que estuvieren pendientes.
La administración formará, dentro de los treinta (30) días después de empezado el período de liquidación de un banco el inventario del activo y pasivo. Además hará un balance de los mismos del cual enviará una copia por correo al Comisionado y a cada accionista, y lo pondrá a la disposición de la junta general de accionistas para su examen.
Los liquidadores prestarán antes de tomar posesión de sus cargos, la fianza que determine el Comisionado; y los accionistas fijarán la compensación que hayan de percibir los liquidadores por sus servicios.
Los liquidadores harán mensualmente un balance de situación y se publicará el último de
dichos balances cada seis meses en un periódico de circulación general en Puerto Rico. Los liquidadores serán responsables a los accionistas de cualquier perjuicio que sufra el banco por fraude o negligencia en el cumplimiento de sus deberes.
Tan pronto como el estado de liquidación permita la declaración de uno o más dividendos parciales de un diez por ciento ( $10 %$ ) del capital del banco, los liquidadores harán el correspondiente reparto y entrega de ellos a los accionistas; disponiéndose, que el dividendo final podrá ser menor de un diez por ciento.
Los accionistas tendrán derecho a exigir a los liquidadores cuanta información puedan interesarles sobre la liquidación y operaciones pendientes; pero no podrán exigir distribución del capital del banco mientras no se hayan extinguido las obligaciones del mismo o se haya provisto para la extracción del importe de dichas obligaciones en forma satisfactoria para el Comisionado, si el pago no pudiere verificarse de contado.
Durante el período de la liquidación de un banco, continuarán observándose las disposiciones de sus reglamentos en cuanto a la convocatoria de sus juntas generales ordinarias o extraordinarias para dar cuenta de los progresos de la liquidación y acordar lo que convenga al interés común.
Los libros y papeles de los bancos en liquidación se conservarán bajo la responsabilidad de los liquidadores, hasta la total liquidación y pago de todos los que bajo cualquier título se han interesado en su haber, después de lo cual se archivarán definitivamente según disponga el Comisionado; disponiéndose, que tales libros y papeles podrán ser destruidos, bajo la supervisión del Comisionado, según él disponga, después de un lapso de diez (10) años contados desde el día en que se terminó la liquidación y distribución final del activo del banco; y disponiéndose, además, que esta sección no será aplicable a los bancos extranjeros.
Las disposiciones de la Ley Núm. 144 de 10 de agosto de 1995, conocida como Ley General de Corporaciones de 1995, serán aplicables en cuanto no se opongan a la presente sección, a la liquidación voluntaria de los bancos organizados de acuerdo con esta Ley."
Artículo 43.-Se enmienda la Sección 37(a) de la Ley Núm. 55 de 12 de mayo de 1933, según enmendada, para que se lea como sigue: "Sección 37(a).-Todo banco o banco extranjero, vendrá obligado a rendir al Comisionado, anualmente y no más tarde del día 10 de agosto, un informe al 30 de junio anterior donde se haga constar las cantidades en poder de dichas instituciones, mayores de un dólar ( $1.00 ), no reclamadas por el depositante o por la persona con derecho a las mismas durante los cinco (5) años precedentes, excluyéndose:
(a) Cantidades debidas a un depositante, que hayan sido reducidas por retiro de fondos o
aumentadas por depósitos, con exclusión del crédito por intereses, dentro de dicho período de cinco (5) años; o
(b) Cantidades representadas por libretas de imposiciones en poder de depositantes, presentadas para entrada de crédito por intereses dentro de dicho período de cinco (5) años; o
(c) Cantidades en relación con las cuales el banco o banco extranjero tenga evidencia escrita, recibida dentro de los cinco (5) años anteriores, de que la persona con derecho a tales cantidades tiene conocimiento de las mismas. Dicho informe expondrá el nombre de, y la cantidad adeudada a, cada depositante o acreedor, según aparezca de los récords del banco o banco extranjero, la última dirección conocida de dicho depositante o acreedor y la fecha de la última transacción en relación con las cantidades respectivas. Todos los nombres que figuren en dicho informe se ordenarán alfabéticamente.
En el caso de que un banco o banco extranjero, a la fecha mencionada en el párrafo primero de esta sección, no tuviere en su poder cantidades no reclamadas, según anteriormente se establece, dicho banco o banco extranjero deberá, dentro del término referido, rendir un informe al Comisionado haciéndolo así constar.
(d) Todo banco o banco extranjero obligado a rendir el informe exigido por el primer párrafo de esta sección publicará anualmente, una vez durante cada uno de los meses de agosto y septiembre en un periódico de circulación general, un aviso bajo el título "Aviso sobre Cantidades No Reclamadas en Poder de. . .".
Tal aviso expondrá, en orden alfabético, los nombres de las personas que de acuerdo con el último informe rendido tengan derecho a reclamar cantidades montantes a cien dólares ( $100 ) o más, la última dirección conocida de cada una de dichas personas, y las respectivas cantidades a que tengan derecho. Durante el mes de octubre siguiente, y no más tarde del día 10 de dicho mes, el banco o banco extranjero archivará con el Comisionado certificación de la publicación de tal aviso. Copia de dicho aviso o del informe sobre cantidades no reclamadas se mantendrá expuesto para examen por cualquier persona interesada en un lugar visible y accesible de cada sucursal del banco concernido desde la fecha de la publicación del aviso hasta el día 30 de noviembre de cada año.
Los gastos incurridos en relación con la publicación que por esta sección se exige serán sufragados por el banco o banco extranjero contra las cuentas contenidas en tal aviso, deduciendo el importe de dichos gastos del montante de las mismas. Esta será la única partida que podrá cargarse contra las cantidades no reclamadas. Será ilegal que un banco o banco extranjero imponga cargos por servicios a las cuentas de ahorro inactivas o que las elimine de los libros de cualquier otro modo.
(e) Durante el mes de diciembre de cada año y no más tarde del día 10 de dicho mes, todo banco o banco extranjero que luego de publicar el aviso anteriormente exigido y de atender, conforme a derecho, las reclamaciones hechas, tenga en su poder cantidades no reclamadas, cualquiera que fuere su cuantía, hará entrega de las mismas al Comisionado quien las transferirá al Secretario de Hacienda para ser ingresadas en el Fondo General del Gobierno de Puerto Rico.
No se sostendrá acción alguna contra el banco o banco extranjero para recuperar cantidades entregadas al Comisionado de acuerdo con las disposiciones de esta Ley o por alegados daños por tal entrega.
Dentro del término de diez (10) años a partir de la fecha de la entrega al Comisionado de cualquier cantidad no reclamada, según se dispone en el párrafo anterior, cualquier persona que creyere tener derecho a dicha cantidad o parte de ella, podrá reclamarla al Comisionado quien queda por la presente autorizado a reintegrarla a su dueño con intereses según se establezca por reglamento. Disponiéndose, que hasta tanto no se apruebe el reglamento dispuesto por esta sección se continuará pagando la anterior cantidad equivalente al seis por ciento ( $6 %$ ) anual computados desde la fecha en que se entregó al Comisionado previa comprobación del derecho del reclamante. Dentro del término de treinta (30) días a partir de la fecha de la notificación de la resolución denegatoria del Comisionado el reclamante podrá recurrir en acción civil contra el Comisionado ante el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan, al cual por la presente se le confiere competencia exclusiva para conocer del procedimiento.
(f) Todo banco o banco extranjero que incurra en alguna violación de las disposiciones de esta sección incurrirá en las penas prescritas por el inciso
(j) de la Sección 28 de esta Ley."
Artículo 44.-Se enmienda la Sección 38 de la Ley Núm. 55 de 12 de mayo de 1933, según enmendada, para que se lea como sigue: "Sección 38.-Todo banco o banco extranjero que en la actualidad estuviere haciendo negocios en Puerto Rico, o que en el futuro se estableciere, renovará en o antes del 10 de enero de cada año su licencia de su principal sitio de negocios en Puerto Rico, y para cada sucursal, incluyendo unidades móviles, mediante el pago de una cuota anual de mil dólares $($ 1,000)$ por cada oficina principal y de quinientos dólares ( $500 ) por cada sucursal o unidad móvil."
Artículo 45.-Se enmienda la Sección 39 de la Ley Núm. 55 de 12 de mayo de 1933, según enmendada, para que se lea como sigue: "Sección 39.- En lo sucesivo toda corporación o entidad bancaria que se organice bajo las leyes de los Estados Unidos de América, de sus territorios, de un Estado de la Unión, o de un país extranjero que mantenga un banco y haga negocios en el lugar de su incorporación podrá hacer
negocios y establecer oficinas en Puerto Rico siempre que antes de dar principio a sus operaciones en Puerto Rico radique en la oficina del Secretario de Estado una copia debidamente legalizada de sus cartas constitutivas o de sus cláusulas de incorporación y un certificado jurado por el presidente, gerente, agente o cajero, u otro oficial autorizado de dicho banco, y testificado por una mayoría de su junta de directores, expresando:
(a) El nombre de dicho banco;
(b) Localidad en que tiene establecida o se propone establecer su oficina principal o sitio de negocios dentro de Puerto Rico;
(c) Objeto u objetos de sus negocios;
(d) Importe de su capital autorizado;
(e) Importe de su capital realizado en efectivo;
(f) Importe del activo del banco y en qué consiste, y su valor en efectivo;
(g) Un estado detallado de sus responsabilidades y si alguna de sus deudas está garantizada y en qué forma;
(h) Nombre y dirección postal de todos los directores y oficiales del banco y las fechas en que terminan sus cargos.
Dicho banco extranjero también presentará, para su archivo, al mismo tiempo en la oficina del Secretario de Estado de Puerto Rico, un atestado con el sello oficial del banco, y suscrito por el presidente, vicepresidente u otro jefe interino y cajero del mismo, si lo hubiere, certificando que dicho banco ha consentido en ser demandado en los tribunales de Puerto Rico en todo caso en que exista una causa de acción contra él originada en Puerto Rico y que la notificación legal de estar demandado dicho banco así como cualquiera otra diligencia judicial puede hacerse a determinada persona residente en Puerto Rico cuyo nombre y domicilio se designará en el certificado y tal diligencia o notificación así hecha al referido agente, será notificación válida para el expresado banco.
Asimismo se archivará el consentimiento escrito de la persona designada para actuar como tal agente, y tal designación continuará en vigor hasta que se archive en la referida oficina una revocación por escrito de la misma, otorgada del mismo modo, en cuyo caso se designará a otra persona para que actúe como tal agente.
Una copia certificada de una designación archivada en esta forma, acompañada de un certificado expresivo de que la misma no ha sido revocada, será prueba presunta de haberse extendido la designación, y será prueba concluyente de la autoridad que para ello tenía el funcionario
que la extendió. Si algún banco extranjero empezare a hacer negocios en Puerto Rico sin antes haber presentado para su archivo los atestados, certificados, designaciones de agentes y consentimientos requeridos por esta Ley, se le multará en beneficio del Gobierno de Puerto Rico con una suma no mayor de mil dólares $($ 1,000)$ por cada día que deje pasar sin entregar tales documentos para su archivo. Será deber del Secretario de Justicia demandar y cobrar a nombre del Gobierno de Puerto Rico ante el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan, el importe de la multa antes citada y dicho importe, con cualquier multa que en la presente se dispone una vez cobrados ingresarán en los fondos generales del Tesoro de Puerto Rico.
Ningún banco extranjero podrá abrir sucursales o cambiar de local en Puerto Rico sin antes obtener la aprobación por escrito del Comisionado. Disponiéndose que, en el caso de traslado de sucursales previamente establecidas en Puerto Rico, el mismo se entenderá autorizado de no recibirse objeción de parte del Comisionado dentro de los treinta (30) días posteriores a la radicación de la notificación de traslado de sucursal. Tan pronto como el Comisionado reciba solicitud por escrito de cualquier banco extranjero para abrir una sucursal o cambiar de local hará las investigaciones que él crea necesarias para el establecimiento o traslado de tal sucursal.
Ningún banco que se organizare de acuerdo con leyes que no sean las de Puerto Rico, podrá hacer negocios en Puerto Rico a no ser que cumpla las disposiciones establecidas por esta Ley. La infracción de esta sección será castigada con una multa no mayor de mil dólares $($ 1,000)$ por cada día que opere sin cumplir las disposiciones. Toda persona que preste un juramento falso, en cualquier caso que por esta sección se requiera un juramento o cualquier persona que archive o haga archivar el mismo en Puerto Rico, será culpable de perjurio."
Artículo 46.-Se deroga la Sección 40 de la Ley Núm. 55 de 12 de mayo de 1933, según enmendada.
Artículo 47.-Se enmienda la Sección 41 y se reenumera como Sección 40 de la Ley Núm. 55 de 12 de mayo de 1933, según enmendada, para que se lea como sigue: 'Sección 40.-Descrédito a Bancos - Penalidades - Cualquiera persona u órgano de publicación que a sabiendas y maliciosamente haga, circule o transmita a otra u otras cualesquiera manifestaciones, rumor o indicación, escrita, impresa o de palabra, que redunde directamente o por inferencia en descrédito de la situación financiera o que afecte la solvencia o crédito de cualquier banco, banco extranjero, o sucursal de banco o banco extranjero que haga negocios en Puerto Rico, o que aconseje, ayude, procure o induzca a otra para que origine, transmita o circule cualquiera manifestación o rumor de tal naturaleza será culpable de delito grave (felony), y al ser convicta será castigada con multa de no menos de mil dólares $($ 1,000)$ o con prisión en la penitenciaría por un término de no más de cinco (5) años, o con ambas penas."
Artículo 48.-Se enmienda la Sección 42 y se reenumera como Sección 41 de la Ley Núm. 55 de 12 de mayo de 1933, según enmendada, para que se lea como sigue: *Sección 41-
(a) Cuando Puerto Rico fuere afectado por terremotos, huracanes, plagas u otros fenómenos impredecibles que causaren desajustes profundos en la economía del país con efectos desfavorables sobre la banca o cuando ocurrieran períodos recesionarios o de depresión que afecten en un alto grado la estructura económica y monetaria del país con su consabido efecto desfavorable sobre la banca, el Gobernador podrá proclamar un estado de emergencia y tomar las medidas de emergencia con relación a los bancos para la protección del público y los mejores intereses de Puerto Rico.
(b) Si como producto de una de las condiciones indicadas en el párrafo anterior los activos de uno o más bancos se redujeran en valor temporal o permanente y se determinara, de los informes periódicos que recibe el Comisionado o de los exámenes que éste practica a las instituciones bancarias, que su valor es insuficiente para cubrir la totalidad de sus depositantes, y se temiera una pérdida de confianza por parte del público en el sistema bancario de Puerto Rico, el Comisionado notificará al Gobernador para que éste ejerza los poderes que se le confieren en esta sección.
(c) El Gobernador podrá tomar, entre otras, las siguientes medidas: (1)Limitar el retiro de depósitos en la cuantía y por el tiempo que él considere conveniente. (2)Tomar posesión de la administración de cuantos bancos él considere necesario. (3)No requerir el cumplimiento total o parcial de cualquier requisito impuesto por esta Ley.
(d) El Gobernador deberá inmediatamente, mediante la emisión de una resolución al efecto, tomar aquella acción que considere más adecuada dentro de la situación que se afronte.
(e) El Gobernador podrá ejercer estos poderes bien directamente o mediante un síndico que designe para estos casos, el cual puede ser el Comisionado. El Gobernador podrá delegar en el síndico los poderes que crea necesarios dentro del marco de poderes que esta sección le confiere.
(f) En el ejercicio de su autoridad, el Gobernador o el síndico que éste seleccione, de tomar posesión de los bancos en forma compatible con el objeto de protección del público y los intereses de Puerto Rico, controlará el activo y pasivo de los bancos, sus libros (incluyendo los de actas), expedientes, papeles y archivos de todas clases, continuando las operaciones del banco dentro de los objetivos de esta sección y hasta la
terminación de la emergencia según lo determine el Gobernador.
(g) El Gobernador o el síndico que éste nombre, en caso de que se haya decidido tomar posesión de la administración de uno o más bancos, ejercerán sus poderes a través de la propia gerencia del banco la cual deberá obedecer los mandatos del Gobernador o su síndico so pena de incurrir en violación a las disposiciones de esta sección cuya violación constituirá delito menos grave castigable hasta con mil dólares ( $1,000 ) de multa en cada caso determinado de violación.
(h) Para llevar a cabo los propósitos de esta sección, y en el ejercicio de las facultades que la misma le confiere, el síndico podrá tomar juramentos, expedir citaciones requiriendo la comparecencia de testigos y la presentación de cualquier evidencia, documental o de otra índole que el síndico estimare necesario.
(i) Si al incautarse de uno o más bancos el Gobernador, o el síndico nombrado por éste, determinaran que resultaría en beneficio público el liquidar uno o más bancos, se seguirá para ello el procedimiento estipulado en la sección 30 de esta Ley.
(j) Los gastos incurridos por el síndico que el Gobernador nombrare, si alguno, y los funcionarios que se utilizarán para ejecutar los propósitos de esta sección, incluyendo sus emolumentos, serán compensados de los recursos de los propios bancos. Los beneficios o pérdidas que tuvieren los bancos durante ese período serán asumidos por los propios bancos y no constituirán en caso de pérdidas, obligaciones o deudas del Gobierno de Puerto Rico. En la determinación de estos beneficios o pérdidas se incluirán la compensación al síndico y otros funcionarios que fuera necesario utilizar en el período de emergencia.
(k) Cuando el Gobernador determine que la emergencia ha desaparecido, y que se ha restablecido el apropiado balance entre activos y obligaciones de los bancos y la confianza pública en esas instituciones, el Gobernador restituirá éstos a su gerencia.
(l) Los bancos podrán obtener la anulación de decisiones hechas por el Gobernador o su representante y que afecten los mejores intereses de los mismos si demostraren ante el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan, que hubo motivaciones maliciosas en el fundamento de la decisión. Los bancos podrán también, recurrir ante dicho tribunal para solicitar la terminación de la intervención gubernamental. El Tribunal devolverá el control a la gerencia de los bancos si éstos probaren que el período de emergencia ha terminado. Los bancos podrán además, recurrir ante dicha Sala en caso de que consideren que lo que se les cobra por concepto de compensación al síndico u otro personal nombrado por éste o el Gobernador, es excesivo.
(m) El Gobernador estará facultado para redactar, enmendar y derogar los reglamentos que
fueren necesarios establecer para llevar a cabo las disposiciones de esta sección. Esta facultad no será delegada."
Artículo 49.-Se enmienda la Sección 42(a) y se reenumera como Sección 41(a) de la Ley Núm. 55 de 12 de mayo de 1933, según enmendada, para que se lea como sigue: "Sección 41(a).-Cualquier violación a las disposiciones de esta Ley o a las disposiciones contenidas en las reglas y reglamentos promulgados en virtud de las mismas o las órdenes y resoluciones emitidas por el Comisionado, para las cuales no se provee en ellas penalidad alguna, constituirá delito menos grave (misdemeanor) castigable con multa no mayor de quinientos dólares ($500) ó con reclusión que no exceda de (seis) 6 meses o ambas penas a discreción del tribunal."
Artículo 50.-Se adiciona una nueva Sección 42 a la Ley Núm. 55 de 12 de mayo de 1933, según enmendada, para que se lea como sigue: "Todo banco organizado bajo las disposiciones de esta Ley y todo banco extranjero haciendo negocios en Puerto Rico bajo las disposiciones de esta Ley, antes o después de entrar en vigor la misma, se regirá por sus disposiciones. Esta Ley no menoscabará, restringirá o afectará los derechos, privilegios e inmunidades conferidos o adquiridos al amparo de cualquier ley anterior a la aprobación de la presente. Esta Ley tampoco menoscabará, restringirá o afectará los pleitos pendientes y causas de acción surgidas; ni los deberes, restricciones, obligaciones y penalidades impuestas o requeridas por leyes anteriores o con arreglo a éstas."
Artículo 51.-Se enmienda la Sección 43 de la Ley Núm. 55 de 12 de mayo de 1933, según enmendada, para que se lea como sigue: "Sección 43.-Esta Ley podrá enmendarse o derogarse a voluntad de la Asamblea Legislativa; con el consentimiento del Gobernador; pero ni la derogación ni la enmienda de esta Ley obrarán en sentido de substraer o menoscabar remedio alguno contra cualquier banco o banco extranjero con arreglo a esta Ley o contra los oficiales del banco o banco extranjero, por cualquier obligación en que se hubiere incurrido antes de tal derogación o enmienda."
Artículo 52.-Esta Ley comenzará a regir inmediatamente después de su aprobación.