Esta ley enmienda la "Ley de Fondos de Capital de Inversión de Puerto Rico" para extender su vigencia, ampliar los tipos de negocios que cualifican para inversión de riesgo, facilitar el acceso a capital extranjero y establecer términos para la expedición de licencias a entidades de inversión. Su propósito es fomentar el desarrollo económico de Puerto Rico mediante incentivos contributivos para la inversión de capital de riesgo en sectores clave como manufactura, servicios, turismo y agricultura, detallando la tributación de fondos e inversionistas, créditos por inversión y pérdida, y las responsabilidades administrativas de las agencias gubernamentales.
(P. del S. 1301)
Para enmendar los Artículos 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 y 10, adicionar el Artículo 11, enmendar y renumerar los Artículos 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19 y 20 como Artículos 12, 13, 14, 15, $16,17,18,19,20$ y 21 , respectivamente; adicionar los Artículos 22 y 23 y renumerar el Artículo 21 como Artículo 24 de la Ley Núm. 3 de 6 de octubre de 1987, según enmendada, conocida como "Ley de Fondos de Capital de Inversión de Puerto Rico" a fin de extender su efectividad; ampliar la lista de negocios o proyectos de riesgo que cualifican y aclarar aquéllos que no cualifican; facilitar el acceso a capital de riesgo extranjero; establecer términos y condiciones para la expedición de licencias a entes diversificados de inversión y a entidades no diversificadas; y conformar sus disposiciones con el Código de Rentas Internas de Puerto Rico de 1994.
La Ley Núm. 3 de 6 de octubre de 1987, según enmendada, conocida como "Ley de Fondos de Capital de Inversión de Puerto Rico", tiene el propósito principal de facilitar la co-participación del sector privado y público en la formación de capitales de inversión orientados exclusivamente hacia proyectos de alto riesgo ubicados en Puerto Rico. Por lo general, este tipo de proyectos no obtienen con facilidad una capitalización del tipo tradicional de la empresa privada. A la luz de la experiencia obtenida en su aplicación, ha sido necesario introducir cambios para actualizar la misma y propiciar que un número mayor de participantes utilicen los incentivos de este programa. Con ésto, podemos completar los esfuerzos de nuestro gobierno para estimular el desarrollo económico de Puerto Rico, el cual se traducirá en un mejor y más alto nivel de vida para todos los puertorriqueños.
Las enmiendas propuestas serán de gran valor para el desarrollo de la economía de Puerto Rico, ya que fomentará la formación de capital de riesgo para su inversión en proyectos locales que estén en etapa de formación. Esta medida, contribuirá a estimular, además, la productividad económica en sectores vitales para Puerto Rico, como lo son: el turismo, los servicios, la manufactura, la agricultura y la industria fílmica, entre otros.
Una de las enmiendas más importantes que introduce la presente medida es la cesión, venta o cualquier transferencia, total o parcial, de los créditos por inversión y por pérdida provistos en la ley. Esta enmienda representa un atractivo de inversión que estimula el acceso a fondos provenientes de inversionistas privados y crea un mercado para dichos créditos. Bajo el esquema legal actual, la fuente de fondos proviene en su mayoría de inversionistas institucionales como lo son los fondos de pensiones. Esta enmienda produciría una fuente alterna de fondos.
Otro de los cambios más significativos es la "Entidad Designada". Esta se dedicará a una sola actividad así reconocida mediante resolución del Banco de Desarrollo Económico para Puerto Rico,
del Comisionado de Instituciones Financieras y del Secretario de Hacienda y será la emisora de intereses propietarios, cuya inversión cualificará para los créditos contributivos que concede la ley.
Esto es parte de la estrategia financiera que propone el Nuevo Modelo Económico, contribuye la misma a propiciar la movilización de recursos financieros hacia la inversión productiva de Puerto Rico y alentar al capital local y externo en actividades económicas. Estas enmiendas redundarán en el desarrollo de la capacidad empresarial puertorriqueña y fomentarán la colaboración efectiva entre los sectores públicos y privados en la formación de programas de financiamiento.
Artículo 1.- Se enmienda el Artículo 1 de la Ley Núm. 3 de 6 de octubre de 1987, según enmendada, para que se lea como sigue: "Artículo 1.- Título y Propósitos de la Ley.- Esta Ley se conocerá y podrá citarse como "Ley de Fondos de Capital de Inversión de Puerto Rico de 1996". Esta Ley tiene el propósito de promover el desarrollo económico de Puerto Rico mediante la coparticipación del sector privado y público en la formación de capitales de inversión orientados exclusivamente hacia proyectos, negocios o actividades de alto riesgo ubicados en Puerto Rico para los cuales la empresa privada no obtiene con facilidad una capitalización de tipo tradicional. La participación del sector público se limitará a seleccionar los sectores de actividad económica que deben estimularse, ofreciendo para ello incentivos contributivos adecuados; a fijar las normas generales para establecer y operar los fondos u otras entidades de inversión que se generen; y a fiscalizar el estricto cumplimiento de dicho régimen normativo.
El sector privado, por su parte, arriesgará sus propios fondos y se encargará de llevar a cabo y administrar aquellas actividades que seleccione dentro del marco general fijado por esta Ley y por los reglamentos que se adopten en virtud de la misma.
En términos generales, mediante esta Ley se persigue el propósito de estimular la formación de capital de riesgo para su inversión en proyectos, negocios o empresas descritas en el Artículo 3 de esta Ley que sean de carácter embriónico, o que se encuentren en etapa de desarrollo o crecimiento."
Artículo 2.- Se enmienda el Artículo 2 de la Ley Núm. 3 de 6 de octubre de 1987, según enmendada, para que se lea como sigue: "Artículo 2.- Definiciones.- A los fines de esta Ley, los siguientes términos tendrán el significado que a continuación se expresa:
(a) "Administrador del Fondo" significará la persona encargada de invertir el capital de un Fondo, administrar la resultante cartera de valores y mantener aquellos registros y libros, y radicar
aquellos informes, planillas u otra documentación, que se requieran bajo esta Ley y los reglamentos que bajo ella se promulguen.
(b) "Año fiscal" significará el año de contabilidad del Fondo o la Entidad Designada para propósitos de sus estados financieros.
(c) "Banco" significará el Banco de Desarrollo Económico para Puerto Rico, creado por la Ley Núm. 22 de 24 de julio de 1985, según enmendada.
(d) "Base Interna" significará, con respecto a cada interés propietario en un Fondo o una Entidad Designada, la cantidad de dinero recibida por el Fondo o la Entidad Designada en la emisión primaria de dicho interés propietario, reducida, pero no a menos de cero, por el monto total del crédito por inversión admisible bajo el Artículo 15 de esta Ley (haya o no reclamado o cedido el inversionista que adquirió dicho interés propietario la cantidad total del crédito admisible bajo dicho Artículo 15), y por el monto de las distribuciones que haya hecho el Fondo o Entidad Designada con respecto a dicho interés propietario. La base interna de cada interés propietario en un Fondo o Entidad Designada se determinará única y exclusivamente por dicho Fondo o Entidad Designada, y no será afectada por ventas, permutas, disposiciones u otras transferencias de dicho interés propietario luego de la emisión primaria del mismo.
(e) "Capital de uso restringido" significará aquella porción del capital en dinero en efectivo que reciba el Fondo o la Entidad Designada por la venta de intereses propietarios elegibles en el Fondo o la Entidad Designada.
(f) "Capital de uso irrestricto" significará los dineros que reciba el Fondo o la Entidad Designada que no constituyan capital de uso restringido.
(g) "Capital pagado" significará el total de dinero recibido por un Fondo a cambio de intereses propietarios en el mismo.
(h) "Comisionado" significará el Comisionado de Instituciones Financieras según lo dispuesto en la Ley Núm. 4 de 11 de octubre de 1985, según enmendada.
(i) "Distribución exenta" significará toda distribución efectuada y designada como tal por el Fondo o Entidad Designada mediante una notificación escrita enviada por correo a los accionistas o personas que tengan un interés propietario en dicho Fondo o Entidad Designada, no más tarde de los sesenta (60) días siguientes al cierre del año fiscal del Fondo o de la Entidad Designada, y que provenga de distribuciones de ingreso de fomento industrial recibidas por el Fondo o por la Entidad Designada.
(j) "Distribución de ingreso de fomento industrial" significará cualquier dividendo o distribución (incluyendo una distribución en liquidación) recibida por un Fondo o Entidad Designada, de un negocio exento cuyas operaciones están cubiertas por un decreto de exención contributiva emitido
bajo la Ley de Incentivos y que consista de "ingreso de fomento industrial", según se define dicho término en esa ley.
(k) "Emisión primaria" significará la primera fecha en que una acción, participación u otro interés propietario en un Fondo o una Entidad Designada se pone a la disposición del público. Este término se conoce en idioma inglés como "Issue or Offering Date". (1) "Empresas de Bienes Raíces" significará entidades dedicadas al corretaje de bienes raíces, especulación en bienes raíces, tasación, contratistas y compañías de construcción.
(m) "Entidad Designada" significará todo fideicomiso, corporación o sociedad (incluyendo una sociedad especial, según se define dicho término en el Subtítulo A del Código de Rentas Internas), que no sea un Fondo de Capital de Inversión, que sea designada conjuntamente por el Banco, el Comisionado y el Secretario, mediante resolución a estos efectos, como un emisor autorizado de intereses propietarios elegibles bajo el Artículo 11 de esta Ley.
(n) "Fondo de Capital de Inversión" o "Fondo" significará todo fideicomiso, corporación o sociedad que como un ente diversificado de inversión funcione de acuerdo a los propósitos y cumpla con los requisitos que se establecen en esta Ley. Se entenderá como ente diversificado de inversión aquel Fondo que sea creado con el propósito de invertir no más de un veinte (20) por ciento de su capital pagado en un solo negocio, proyecto o actividad de riesgo, y cuyos inversionistas participen, en proporción a su interés propietario en el Fondo, en los beneficios y riesgos de todos los negocios, proyectos o actividades de riesgo en que invierta dicho Fondo. El Banco establecerá por reglamento el procedimiento a seguir para autorizar la inversión en aquellos casos en que, luego de creado y establecido un Fondo como ente diversificado de inversión, surjan inversiones propuestas que ocasionen que más del veinte (20) por ciento del capital pagado de dicho Fondo esté invertido en un solo negocio, proyecto o actividad de riesgo. En ningún caso, dicho porcentaje podrá exceder del treinta (30) por ciento del capital pagado del Fondo. Un Fondo no podrá eludir el requisito de participación proporcional de cada inversionista en los riesgos y beneficios de todas las inversiones del Fondo mediante la creación de clases separadas de intereses propietarios elegibles, los beneficios o pérdidas de los cuales se deriven de uno o más de, pero no de todos, los negocios, proyectos o actividades de riesgo en que invierta el Fondo.
(o) "Intereses Propietarios" significará participaciones en o acciones de u otros valores de capital (no de deuda) emitidos por un Fondo o una Entidad Designada.
(p) "Intereses propietarios elegibles" significará intereses propietarios en un Fondo o una Entidad Designada la inversión en los cuales, cualifica para los créditos concedidos por los Artículos 15 y 17 de esta Ley.
(q) "Inversión en intereses propietarios del Fondo o de la Entidad Designada" significará la base ajustada, determinada de acuerdo con el Subtítulo A del Código de Rentas Internas, de los intereses
propietarios en un Fondo o una Entidad Designada que haya adquirido un individuo residente o no residente, sucesión, fideicomiso, sociedad o corporación.
(r) "Inversionista pasivo" significará aquel dueño de intereses propietarios en una Entidad Designada que no participe significativamente en la creación, organización, promoción, desarrollo o administración de dicha Entidad Designada, limitándose su intervención en la misma a la adquisición de intereses propietarios en ella y el ejercicio de aquellos derechos que tal inversión le concede.
(s) "Inversionista no-pasivo" significará aquel dueño de intereses propietarios en una Entidad Designada que no sea un inversionista pasivo.
(t) "Código de Rentas Internas" significará el Código de Rentas Internas de Puerto Rico de 1994, según enmendado.
(u) "Ley de Incentivos" significará la Ley Núm. 8 de 24 de enero de 1987, según enmendada, conocida como Ley de Incentivos Contributivos de Puerto Rico de 1987, o cualquier ley de naturaleza similar que le suceda o sustituya.
(v) "Negocio, proyecto o actividad de riesgo" significará toda actividad económica que se emprenda para el desarrollo de los sectores especificados en los incisos
(a) y
(b) del Artículo 3 de esta Ley y para los cuales el capital de inversión necesario para su financiamiento total o parcial no se obtiene bajo condiciones convencionales del mercado, o cuyo valor de recuperación es incierto o insignificante al momento de la inversión y por tanto, dicho capital no está accesible en los medios de capitalización convencionales.
(w) "Persona" significará un individuo, corporación, fideicomiso, sociedad o sucesión.
(x) "Persona exenta" significará los Estados Unidos de América, sus agencias, instrumentalidades y subdivisiones políticas (incluyendo los estados y sus subdivisiones políticas); el Estado Libre Asociado de Puerto Rico, sus agencias, instrumentalidades y subdivisiones políticas; los gobiernos extranjeros, incluyendo sus agencias, instrumentalidades y subdivisiones políticas; las organizaciones internacionales (según se define dicho término para propósitos de la Sección 1120(b) del Código de Rentas Internas); y las entidades y organizaciones enumeradas en la Sección 1101 del Código de Rentas Internas.
(y) "Secretario" significará el Secretario de Hacienda del Estado Libre Asociado de Puerto Rico.
(z) "Servicios Financieros" significará entidades bancarias, financieras, cooperativas, compañías de arrendamiento ("leasing companies"), casas de corretaje de valores, compañías de inversión y cualquier operación dedicada a captar fondos o prestar dinero. (aa) "Servicios Profesionales" significará:
(1) servicios brindados por individuos cuya rama de trabajo les requiere colegiación, reválida o licencia personal, o (2) servicios de consultoría económica, de mercadeo, financiera o gerencial. (3) El término "servicios profesionales" no incluirá hospitales, clínicas, hogares de pacientes con enfermedades terminales, hogares de ancianos o instituciones para incapacitados, ni laboratorios médicos que formen parte integral de cualesquiera de las instituciones de servicios de salud antes mencionadas. (bb) "Servicios de Seguros" significará todo negocio relacionado con el campo de seguros de cualquier tipo.
Cualesquiera otros términos usados en esta Ley, que no se hayan definido expresamente en la misma, tendrán el mismo significado que éstos tienen en el Subtítulo A del Código de Rentas Internas."
Artículo 3.- Se enmienda el Artículo 3 de la Ley Núm. 3 de 6 de octubre de 1987, según enmendada, para que se lea como sigue: "Artículo 3.- Operaciones del Fondo o Entidad Designada.-
(a) La operación de un Fondo consistirá en la inversión del capital de uso restringido en negocios, proyectos o actividades de riesgo en los sectores de: (1) Manufactura, (2) Servicio, (3) Turismo, (4) Agricultura, (5) Industria agropecuaria, (6) Piscicultura, (7) Pesquería comercial, (8) Filmación, producción, posproducción, procesamiento, doblaje y edición de películas de corto y largo metraje (incluyendo la distribución y venta fuera de Puerto Rico),
(9) Negocios o empresas de investigación científica y técnica y el desarrollo de productos y procesos industriales, o (10) Otros negocios o empresas que fomenten las aportaciones de productos manufacturados en Puerto Rico o servicios generados por su exportación o que permitan la sustitución de importaciones, siempre y cuando dichos proyectos, empresas o negocios estén localizados o se lleven a cabo en Puerto Rico. Las Entidades Designadas, por su parte, deberán utilizar su capital de uso restringido exclusivamente en la operación de negocios, proyectos, o actividades de riesgo en los sectores que anteceden. Sin embargo, las Entidades Designadas siempre tendrán que obtener el endoso previo y la determinación preliminar de elegibilidad del Banco, los cuales de obtenerse no obligarán al Secretario o al Comisionado a otorgar la resolución conjunta descrita en el Artículo 11 de esta Ley.
(b) Se permitirá, únicamente con la aprobación del Banco, la inversión del capital de uso restringido en: (1) Acciones de compañías públicas, (2) Empresas de Bienes Raíces, (3) Servicios Financieros, (4) Servicios Profesionales, o (5) Servicios de Seguros.
El Banco autorizará la inversión en cualesquiera de los renglones que anteceden cuando medie una solicitud a esos efectos y éste determine, a base de las circunstancias específicas de cada caso, que el renglón en particular cualifica como un negocio, proyecto o actividad de riesgo. Bajo ningún concepto se permitirá el uso de capital de uso restringido para especulación en bienes raíces o para inversión en entidades que no operen un negocio de forma regular, continua y con fines de lucro.
(c) Además de las anteriores inversiones, un Fondo o Entidad Designada podrá invertir su capital de uso restringido en aquellas actividades no riesgosas que el Banco disponga por reglamento. También podrá invertir su capital de uso restringido en actividades no riesgosas no contempladas en dicho reglamento, siempre y cuando, luego de la debida evaluación de estas últimas, el Banco determine que no se afectan los intereses de los inversionistas en el Fondo o la Entidad Designada. El ingreso que se derive de la inversión en actividades no riesgosas estará sujeto a las disposiciones del inciso
(e) del Artículo 10 de esta Ley.
(d) Un Fondo o Entidad Designada podrá invertir su capital de uso irrestricto en aquellos negocios, proyectos o actividades de riesgo del tipo descrito en los incisos
(a) y
(b) , o no-riesgosas del
tipo descrito en el inciso
(c) , localizadas en o fuera de Puerto Rico, que determine el administrador del Fondo, y no estará sujeto a la penalidad contributiva del Artículo 10(e).
(e) Se autoriza al Banco a cobrar aquellos cargos por radicación y procesamiento de solicitudes de determinación bajo los incisos
(a) ,
(b) y
(c) los cuales establecerá por reglamento."
Artículo 4.- Se enmienda el Artículo 4 de la Ley Núm. 3 de 6 de octubre de 1987, según enmendada, para que se lea como sigue: "Artículo 4.- Organización y Razón Social del Fondo o de la Entidad Designada.-
(a) Un Fondo de Capital de Inversión o Entidad Designada que sea una corporación o un fideicomiso se organizará de acuerdo con las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico.
(b) Un Fondo de Capital de Inversión o Entidad Designada podrá constituirse como sociedad de acuerdo con las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico o de cualesquiera de los estados de los Estados Unidos de América, siempre y cuando, en el caso de una sociedad extranjera, la misma se trate como una sociedad ('partnership'), y no como una corporación o asociación tributable como corporación, para propósitos del Código de Rentas Internas de los Estados Unidos de 1986, según enmendado.
(c) Cada Fondo o Entidad Designada se constituirá con un nombre o razón social, cuyo nombre o razón social no podrá ser idéntico ni tan similar que cause confusión con la de otro Fondo o Entidad Designada preexistente."
Artículo 5.- Se enmienda el Artículo 5 de la Ley Núm. 3 de 6 de octubre de 1987, según enmendada, para que se lea como sigue: "Artículo 5.- Capital del Fondo o Entidad Designada; Lista de Inversionistas; Préstamos.-
(a) El capital de cada Fondo o Entidad Designada consistirá del capital de uso restringido y el capital de uso irrestricto. La adquisición de intereses propietarios en el Fondo o Entidad Designada podrá realizarse mediante efectivo o en pagarés a la presentación pagaderos en efectivo, pero la adquisición de intereses propietarios elegibles sólo podrá realizarse en efectivo.
(b) El administrador del Fondo, o en el caso de Entidades Designadas, el fideicomisario, secretario de la junta de directores o socio gestor, mantendrá una lista o registro de las personas que adquieran intereses propietarios en el Fondo o la Entidad Designada, incluyendo aquella información que establezca el Comisionado mediante reglamentación al efecto.
(c) Un Fondo solamente podrá tomar dinero a préstamo bajo el programa de Compañías de Inversión en Pequeños Negocios ('Small Business Investment Companies') administrado por la agencia federal de Administración de Pequeños Negocios ('Small Business Administration') o su sucesora."
Artículo 6.- Se enmienda el Artículo 6 de la Ley Núm. 3 de 6 de octubre de 1987, según enmendada, para que se lea como sigue: "Artículo 6.- Responsabilidad de Inversionistas en el Fondo o Entidad Designada.-
(a) Los inversionistas en un Fondo responderán por las deudas u obligaciones del Fondo hasta el monto de la cantidad invertida, solamente.
(b) Los inversionistas pasivos en una Entidad Designada responderán por las deudas u obligaciones de la Entidad Designada solamente hasta el monto de la cantidad invertida.
(c) Los inversionistas no-pasivos en una Entidad Designada responderán por las deudas u obligaciones de la Entidad Designada hasta el monto que les corresponda bajo las leyes aplicables."
Artículo 7.- Se enmienda el Artículo 7 de la Ley Núm. 3 de 6 de octubre de 1987, según enmendada, para que se lea como sigue: "Artículo 7.- Vigencia y Cargos por la Expedición de Licencias; Auditoría o Inspección a los Fondos.-
(a) Solicitud y Cargo por la Expedición de Licencia.- Todo fideicomiso, corporación o sociedad que interese operar como un Fondo de Capital de Inversión deberá solicitar y obtener una licencia del Comisionado, previo el pago de aquellos cargos por radicación no reembolsables que establezca el Comisionado por reglamento, y además, deberá someterle a éste aquella información que se requiera en los reglamentos aplicables.
(b) Vigencia de Licencias.- Las licencias o autorizaciones expedidas por el Comisionado, de acuerdo a las disposiciones de esta Ley, estarán en vigor por un término de diez (10) años a partir de la fecha de expedición. No se expedirán licencias bajo este Artículo luego del 31 de diciembre de 2006.
No obstante, las licencias expedidas con anterioridad a dicha fecha podrán renovarse por el período de tiempo adicional y sujeto a las condiciones que el Comisionado establezca por reglamento. En todo caso de renovación de licencia, el Comisionado deberá realizar una evaluación previa de la operación y funcionamiento de cada Fondo que solicite dicha renovación.
(c) Cargo por la Emisión de Intereses Propietarios Elegibles.- En adición a los derechos establecidos en el inciso
(b) del Artículo 30.5 de la Ley Núm. 60 de 18 de junio de 1963, según enmendada, conocida como "Ley Uniforme de Valores de Puerto Rico", o disposición equivalente de cualquier ley de naturaleza similar que le suceda o sustituya, cada Fondo pagará al Comisionado por cada emisión de intereses propietarios elegibles en dicho Fondo, una cantidad equivalente al medio del uno ( $1 / 2$ ) por ciento del monto total que se devengue de la venta de intereses propietarios
elegibles en el Fondo. El Comisionado establecerá por reglamento el procedimiento de cobro por concepto de estos derechos.
(d) Limitación en el Valor de las Participaciones del Fondo.- El Comisionado autorizará la emisión de intereses propietarios elegibles por parte de los Fondos, siempre y cuando el valor agregado de éstos no exceda de cincuenta (50) millones de dólares por año calendario.
No obstante, si en un año calendario en particular el Comisionado no autoriza la emisión de intereses propietarios elegibles por un total agregado de cincuenta (50) millones de dólares, el balance que exista equivalente a la diferencia entre cincuenta (50) millones de dólares y el valor total de los intereses propietarios elegibles autorizados en dicho año calendario, podrá utilizarse por el Comisionado en el año calendario siguiente para autorizar emisiones de intereses propietarios elegibles en Fondos de Capital de Inversión, en exceso de cincuenta (50) millones de dólares.
El Comisionado adoptará normas reglamentarias que promuevan y permitan la participación del mayor número de personas interesadas en invertir en un Fondo, para evitar una concentración de inversión en aquellos casos en que la demanda anual por intereses propietarios elegibles exceda el límite de cincuenta millones $(50,000,000)$ de dólares. Esta reglamentación también deberá disponer la cantidad mínima de inversión anual requerida.
(e) Auditoría o Inspecciones a los Fondos.- Para determinar la corrección de cualquier información sometida en los informes radicados por el Fondo, o con el fin de asegurarse que el Fondo está llevando a cabo las inversiones para las cuales fue autorizado, el Comisionado podrá, por conducto de cualesquiera de sus funcionarios, agentes o empleados, llevar a cabo auditorías o inspecciones anuales y examinar cualesquiera libros, papeles o documentos pertinentes a la información que debe incluirse en los informes o relacionados con las operaciones del Fondo en general. El Comisionado cobrará aquellos cargos por auditoría que establezca por reglamento."
Artículo 8.- Se enmienda el Artículo 8 de la Ley Núm. 3 de 6 de octubre de 1987, según enmendada, para que se lea como sigue: "Artículo 8.- Obligación de Someter Informes.- El Fondo o Entidad Designada radicará los informes que le requiera el Comisionado y éste será responsable de reglamentar el contenido de dichos informes y la fecha en que éstos deberán radicarse. El Fondo o Entidad Designada remitirá copia fiel y exacta de dichos informes al Secretario y al Banco dentro del término establecido mediante reglamento promulgado por el Comisionado."
Artículo 9.- Se enmienda el Artículo 9 de la Ley Núm. 3 de 6 de octubre de 1987, según enmendada, para que se lea como sigue:
'Artículo 9.- Incumplimiento de Requisitos, Obligaciones y Deberes; Autorización para Liquidar un Fondo.-
(a) Incumplimiento de Requisitos, Obligaciones y Deberes.- El Comisionado podrá imponer y cobrar una multa administrativa de quinientos (500) dólares, cuando determine que para algún año contributivo en particular, el Fondo o la Entidad Designada no cumplió con cualesquiera de los requisitos, obligaciones y deberes establecidos por esta Ley o por reglamento. El Comisionado también podrá, luego de los trámites administrativos correspondientes, revocar la licencia del Fondo o la resolución conjunta de la Entidad Designada por incumplimiento o violaciones a las disposiciones de esta Ley o de los reglamentos que se promulguen bajo ella.
El procedimiento para imponer multas administrativas y para revocar licencias o resoluciones conjuntas se establecerá por reglamento y el mismo deberá cumplir con los requisitos mínimos del debido procedimiento de ley.
(b) Autorización para Liquidar un Fondo.- El Comisionado determinará, mediante aquel procedimiento y por aquellos fundamentos que se establezcan por reglamento, cuándo un Fondo puede ser liquidado. Una vez autorice la liquidación de un Fondo, el Comisionado informará al Secretario y le proveerá aquella información que este funcionario requiera."
Artículo 10.- Se enmienda el Artículo 10 de la Ley Núm. 3 de 6 de octubre de 1987, según enmendada, para que se lea como sigue: 'Artículo 10.- Tributación del Fondo de Capital de Inversión y Disposición de Ingresos de Inversiones en Actividades No Riesgosas.-
(a) Exención de Contribución.- Todo Fondo que tenga vigente una licencia expedida por el Comisionado durante todo su año contributivo o aquella parte de dicho período que sea aplicable al primer o último año de operaciones, estará exento de la contribución sobre ingresos impuesta por el Subtítulo A del Código de Rentas Internas.
(b) Exención de Radicación de Planilla.- El Fondo que tenga vigente una licencia expedida por el Comisionado durante todo su año contributivo o aquella parte de dicho período que sea aplicable al primer o último año de operaciones, estará exento de la radicación de la correspondiente planilla de contribución sobre ingresos requerida por el Subtítulo A del Código de Rentas Internas.
(c) Retención en Distribuciones de Ingreso de Fomento Industrial.- No obstante lo establecido anteriormente, todo Fondo de Capital de Inversión que durante todo su año contributivo o aquella parte de dicho período que sea aplicable al primer o último año de operaciones, tenga vigente una licencia o permiso emitido por el Comisionado y que reciba distribuciones de ingreso de fomento industrial, según se define dicho término en el Artículo 2 de esta Ley, estará sujeto a la contribución mediante retención en el origen por parte del negocio_exento que impone la Ley de Incentivos sobre dichas distribuciones.
(d) Notificación a los Inversionistas.- El Fondo deberá, en o antes del último día del mes de febrero de cada año, informar a aquellas personas que sean inversionistas en el Fondo, el monto de la contribución que fue retenida sobre la porción de cualquier distribución de ingreso de fomento industrial que le es atribuible a cada una de ellas.
(e) Disposición de Ingresos de Inversiones en Actividades No Riesgosas.- (1) Al cierre del año fiscal del Fondo que incluya el tercer aniversario de finalizar cada oferta, el Fondo deberá haber invertido un mínimo de setenta (70) por ciento de los fondos de capital de uso restringido derivados de esa oferta en negocios, proyectos o actividades de riesgo, permitiéndose que se invierta un máximo de treinta (30) por ciento en actividades no riesgosas autorizadas por el Banco a tenor con el Artículo 3(c) de esta Ley. Si para dicho año fiscal, o cualquier año fiscal subsiguiente, el Fondo rebasa el límite permitido para la inversión en actividades no riesgosas autorizadas, el Fondo estará obligado a transferir al Secretario una suma equivalente al setenta y cinco (75) por ciento del ingreso neto derivado de aquellas inversiones no riesgosas autorizadas en exceso del límite del treinta (30) por ciento autorizado. (2) Para cada año fiscal luego de comenzar operaciones, el Fondo vendrá obligado a transferir al Secretario una suma equivalente al noventa (90) por ciento del ingreso neto derivado de inversiones en aquellas actividades no autorizadas por esta Ley ni por el Banco al amparo del Artículo 3(c) de esta Ley. (3) El Fondo depositará con el Secretario la suma correspondiente determinada a tenor con las disposiciones de este Artículo 10(e) dentro del período de noventa (90) días siguientes a la fecha de cierre de su año contributivo. (4) Toda cantidad adeudada al Secretario bajo este Artículo 10(e) se tratará como una contribución sobre ingresos impuesta por el Código de Rentas Internas sujeta a las disposiciones del Subcapítulo C del Subtítulo F de dicho Código. (5) Para efectos de este Artículo 10(e), ingreso neto significará el ingreso bruto recibido por el Fondo, reducido por los gastos de operación y manejo del Fondo, ambos ingresos y gastos determinados bajo el método de contabilidad de recibido y pagado (conocido en inglés como el "cash basis accounting method"), siendo de aplicación, en el caso de los gastos, las disposiciones de la Sección 1044 del Código de Rentas Internas. Para determinar cuánto del ingreso neto del Fondo para un año contributivo particular fue derivado de la inversión de capital de uso restringido en actividades no riesgosas autorizadas en exceso del límite del treinta (30) por ciento autorizado, se multiplicará la suma total del ingreso neto del Fondo para dicho año por una fracción cuyo numerador será el ingreso bruto recibido por el Fondo durante el año de la inversión de capital de uso restringido en actividades no riesgosas autorizadas en exceso del límite del treinta (30) por ciento autorizado, y cuyo denominador será el total de ingreso bruto recibido por el Fondo durante el año. El ingreso neto derivado de la inversión de capital de uso restringido en actividades no riesgosas no
autorizadas también se determinará a base de esta fórmula, excepto que el numerador será el ingreso bruto recibido por el Fondo durante el año de la inversión de capital de uso restringido en actividades no riesgosas no autorizadas."
Artículo 11.- Se adiciona un nuevo Artículo 11 a la Ley Núm. 3 de 6 de octubre de 1987, según enmendada, para que se lea como sigue: "Artículo 11.- Entidades Designadas; Requisitos; Obligaciones y Deberes.-
(a) Solicitudes, Coordinación Interagencial, Vigencia, Auditoría o Inspección.- (1) Todo fideicomiso, corporación o sociedad que interese operar como una Entidad Designada deberá radicar una solicitud a estos efectos con el Banco. El Banco establecerá por reglamento la información a someterse como parte de dicha solicitud. (2) Si el Banco determina que el negocio, proyecto o actividad de riesgo propuesta es elegible para operar como Entidad Designada, remitirá copia de la solicitud y de tal determinación al Comisionado y al Secretario para su consideración y análisis. El solicitante someterá al Comisionado y al Secretario aquella información o documentos adicionales, y pagará aquellos cargos por radicación no reembolsables, que el Comisionado y el Secretario establezcan por reglamento. El Banco coordinará la expedición de la resolución conjunta designando al solicitante como Entidad Designada. (3) Las designaciones hechas a tenor con este Artículo estarán vigentes hasta la fecha que se establezca en la resolución conjunta del Banco, el Comisionado y el Secretario. No se expedirán resoluciones bajo este Artículo luego del 31 de diciembre de 2006. No obstante, resoluciones expedidas con anterioridad a dicha fecha podrán prorrogarse por el período de tiempo adicional y sujetas a las condiciones que establezcan el Banco, el Comisionado y el Secretario en la resolución de prórroga. (4) Las emisiones de intereses propietarios elegibles en Entidades Designadas estarán sujetas a los cargos de emisión, limitaciones y requisitos de auditoría e inspección que establecen los incisos
(c) ,
(d) y
(e) del Artículo 7 de esta Ley. (5) Las Entidades Designadas estarán sujetas a las disposiciones de los incisos
(c) ,
(d) y
(e) del Artículo 10 de esta Ley con respecto a su capital de uso restringido.
(b) Disposiciones Especiales.- En el caso de Entidades Designadas: (1) Las disposiciones de los Artículos 12, 13 y 16 de esta Ley aplicarán solamente con respecto a intereses propietarios elegibles. Los intereses propietarios en una Entidad Designada que no sean intereses propietarios elegibles se regirán por el Subtítulo A del Código de Rentas Internas.
(2) El crédito por pérdida que podrá reclamar un inversionista a tenor con los incisos
(b) y
(c) del Artículo 17 de esta Ley estará limitado a una cantidad que no exceda el ochenta (80) por ciento del costo de los intereses propietarios elegibles adquiridos por dicho inversionista:
(i) reducido por el crédito por inversión reclamado o cedido por el inversionista a tenor con el Artículo 15 de esta Ley, o si la inversión en intereses propietarios elegibles en la Entidad Designada se adquirió para sustituir intereses propietarios elegibles en otro Fondo o Entidad Designada que fueron vendidos, permutados o transferidos por dicho inversionista y con respecto a los cuales el inversionista no reconoció, en todo o en parte, ganancia a tenor con el Artículo 16 de esta Ley, reducido por el monto de la ganancia no reconocida, según dispuesto en el Artículo 16(c), (ii) reducido por el monto de las distribuciones hechas por la Entidad Designada que se hayan tratado como recobro de la inversión en intereses propietarios elegibles de la Entidad Designada bajo el Artículo 12(a) de esta Ley, (iii) reducido por el beneficio contributivo derivado por el inversionista por pérdidas de la Entidad Designada que el inversionista pueda reclamar en su planilla de contribución sobre ingresos bajo el Subtítulo A del Código de Rentas Internas, y (iv) aumentado por el costo contributivo de ganancias o ingresos de la Entidad Designada que el inversionista incluya en su planilla bajo el Subtítulo A del Código de Rentas Internas. (3) El crédito por pérdida que dispone el Artículo 17 de esta Ley, según limitado por el Artículo 11(b)(2), solamente podrá ser cedido, vendido o transferido a tenor con el Artículo 17(d) si el inversionista cedente es un inversionista pasivo que sea, a la vez, persona exenta. (4) El Comisionado establecerá por reglamento las consecuencias de la revocación de una resolución conjunta, cuyas consecuencias podrán incluir:
(i) La transferencia de los intereses propietarios elegibles en la Entidad Designada a un Fondo (preexistente o nuevo) o a un fideicomiso creado por el Banco a tenor con el Artículo 14 de esta Ley, o (ii) La revocación de los beneficios contributivos concedidos bajo esta Ley, disponiéndose que, en el caso de inversionistas pasivos (según se define dicho término en el Artículo 2 de esta Ley), tal revocación será prospectiva y no afectará el derecho al crédito por pérdida que dispone el Artículo 17 de esta Ley, según limitado por el Artículo 11
(b) (2). (5) Si el Comisionado revoca la resolución conjunta de una Entidad Designada, la cantidad del crédito por inversión reclamado o cedido por cada inversionista a tenor con el Artículo 15 de esta Ley se tratará como una contribución sobre ingresos adeudada y pagadera en dos plazos, correspondientes a los dos años contributivos siguientes a la revocación de la resolución conjunta, disponiéndose que:
(i) En el caso de créditos por inversión reclamados o cedidos por inversionistas pasivos, la contribución se entenderá adeudada por la Entidad Designada, y (ii) En el caso de créditos por inversión reclamados o cedidos por inversionistas nopasivos, la contribución se entenderá adeudada por el inversionista que reclamó o cedió dicho crédito. (6) El Banco, el Comisionado y el Secretario podrán establecer en la resolución conjunta de la Entidad Designada aquellos otros términos y condiciones que estimen necesarios o convenientes, incluyendo disposiciones relativas a:
(i) Limitar el cobro de cargos por administración; (ii) Prohibir que la administración de la Entidad Designada esté a cargo de los distribuidores de los intereses propietarios en dicha Entidad Designada o de personas cuyos intereses no sean cónsonos con la mejor administración de la Entidad Designada (incluyendo, para estos propósitos, organizaciones, industrias o negocios controlados por los mismos intereses que éstos últimos, bajo principios similares a los establecidos bajo la Sección 1047 del Código de Rentas Internas); (iii) Requerir la pronta aplicación del capital de uso restringido de la Entidad Designada en el negocio, proyecto o actividad de riesgo autorizada en la resolución conjunta; (iv) Establecer parámetros para la inversión del capital de uso restringido en actividades no riesgosas autorizadas pendiente su aplicación en el negocio, proyecto o actividad de riesgo autorizada.
(v) Requerir la prestación de fianzas; y (vi) Requerir que los intereses propietarios elegibles en la Entidad Designada dispongan para redención mandatoria o preferencia en liquidación con relación a todos los intereses de los inversionistas no-pasivos en caso de revocación de la resolución conjunta, para la protección de los intereses de los inversionistas pasivos; disponiéndose, que nada de lo anterior afectará los derechos de aquellos acreedores que no sean inversionistas no-pasivos."
Artículo 12.- Se enmienda el Artículo 11 y se renumera como Artículo 12 de la Ley Núm. 3 de 6 de octubre de 1987, según enmendada, para que se lea como sigue: "Artículo 12.- Tributación de los Accionistas o Inversionistas de Fondos de Capital de Inversión o de Entidades Designadas.-
(a) Recobro de la Inversión en Intereses Propietarios del Fondo.-
(1) Aquella distribución (que no sea una distribución en liquidación, sujeta al Artículo 13 de esta Ley) hecha por un Fondo o una Entidad Designada a los inversionistas en dicho Fondo o Entidad Designada, no estará sujeta a la contribución impuesta por el Subtítulo A del Código de Rentas Internas y el monto de dicha distribución reducirá la base ajustada que tenga el inversionista en la inversión en intereses propietarios del Fondo o de la Entidad Designada a la fecha de la distribución. Esta base ajustada nunca se podrá reducir a menos de cero.
No obstante lo anterior, la distribución hecha por el Fondo o la Entidad Designada estará sujeta a la retención dispuesta en el inciso
(d) de este Artículo en la medida que allí se dispone. (2) El monto de la contribución que se retenga sobre aquella parte de la distribución hecha por el Fondo o la Entidad Designada que corresponda a un recobro de inversión en intereses propietarios en dicho Fondo o Entidad Designada, se tomará como un crédito contra la contribución impuesta por el Subtítulo A del Código de Rentas Internas. (3) En el caso de que el Fondo o Entidad Designada haga una distribución exenta a un inversionista que sea una persona exenta o que no esté obligado a rendir planilla de contribución sobre ingresos por haber satisfecho su responsabilidad contributiva mediante retención en el origen, la base ajustada del inversionista en su inversión en intereses propietarios en el Fondo o Entidad Designada será reducida por el monto de la distribución luego de restarle la porción que le corresponda de la contribución retenida por el negocio exento sobre la distribución de ingreso de fomento industrial a tenor con el Artículo 10
(c) de esta Ley.
(b) Imposición de la Contribución.- (1) En el caso de un inversionista que no sea una persona exenta, se impondrá, cobrará y pagará, en lugar de cualesquiera otras contribuciones impuestas por ley, una contribución de diez (10) por ciento sobre el monto total o parcial procedente de cualquier distribución de un Fondo de Capital de Inversión o de una Entidad Designada, excepto una distribución en liquidación, que exceda la base ajustada que tenga un inversionista en la inversión en intereses propietarios del Fondo o la Entidad Designada de que se trate.
No obstante lo anterior, aquella parte de una distribución de un Fondo o una Entidad Designada que consista de una distribución exenta, según dicho término se define en el Artículo 2 de esta Ley, no estará sujeta a la contribución impuesta por este inciso
(b) (1). (2) Un inversionista que sea una persona exenta no estará sujeta a la contribución impuesta por el inciso
(b) (1), excepto en tanto y en cuanto la distribución del Fondo o Entidad Designada constituya ingreso comercial no relacionado para dicho inversionista bajo el Subcapítulo O del Capítulo 3 del Subtítulo A del Código de Rentas Internas.
(c) Crédito por Contribución Retenida al Fondo.- Todo individuo, residente o no residente de Puerto Rico, que sea accionista o inversionista de un Fondo o una Entidad Designada tendrá derecho a un crédito, según lo establecido por la Sección 4(a)(5) de la Ley de Incentivos, contra su responsabilidad contributiva determinada para el año en que el Fondo o la Entidad Designada reciba una distribución de ingreso de fomento industrial. Dicho crédito será equivalente a aquella porción de la contribución que el negocio exento bajo la Ley de Incentivos le retenga al Fondo o a la Entidad Designada sobre dicha distribución de ingreso de fomento industrial que le sea atribuible a dicho inversionista.
(d) Obligación de Deducir y Retener en el Origen y de Pagar o Depositar la Contribución Impuesta por este Artículo.- (1) Obligación de deducir y retener.- Toda persona, cualquiera que sea la capacidad en que actúe, que tenga el control, recibo, custodia, disposición o pago de cualquier distribución de un Fondo o de una Entidad Designada (incluyendo distribuciones en liquidación), deberá deducir y retener una cantidad igual al diez (10) por ciento del monto de cada distribución del Fondo o de la Entidad Designada en exceso de la base interna del interés propietario en el Fondo o Entidad Designada con respecto al cual se hace la distribución. Aquella parte de cualquier distribución que se considere una distribución exenta estará exenta de retención en el origen, no obstante que la misma sea en exceso de la base interna del interés propietario en el Fondo o Entidad Designada con respecto al cual se hace la distribución. (2) Relevos.- El Fondo o Entidad Designada estará relevada de la obligación de deducir y retener en el origen del pago de la distribución correspondiente a los inversionistas que posean un relevo de dicha retención del Secretario. Cuando el inversionista sea una entidad gubernamental local o federal, el relevo que aquí se requiere será automático y no será necesario su presentación. (3) Obligación de pagar o depositar contribuciones deducidas o retenidas.- Toda persona obligada a deducir y retener cualquier contribución de acuerdo a las disposiciones de esta Ley, deberá pagar el monto de la contribución así deducida y retenida en las Colecturías de Rentas Internas de Puerto Rico, en el Negociado de Contribución sobre Ingresos del Departamento de Hacienda, o a depositarla en cualesquiera de las instituciones bancarias designadas como depositarias de fondos públicos que hayan sido autorizadas por el Secretario a recibir tal contribución. La contribución se pagará o depositará en o antes del decimoquinto (15to.) día del mes siguiente a aquel en que se efectuó la distribución. (4) Si el monto de cualquier contribución a ser deducida y retenida a tenor con este inciso
(d) , o cualquier parte del mismo, no fuere pagado en o antes de la fecha fijada para su pago, el monto total de la contribución no satisfecha será tasado, cobrado y pagado en la misma forma que cualquier otra contribución impuesta por la Sección 1012 del Código de Rentas Internas y le serán aplicables las disposiciones de dicha ley relativas a intereses, recargos y penalidades que aplicarían en el caso de falta de pago de la contribución impuesta por la Sección 1012 del Código de Rentas Internas.
(5) Responsabilidad por la contribución.- Toda persona que venga obligada a deducir y retener cualquier contribución de acuerdo con las disposiciones de esta Ley, sólo será responsable ante el Secretario del pago de dicha contribución. (6) Planilla.- Toda persona que venga obligada a deducir y retener cualquier contribución de acuerdo con las disposiciones de esta Ley deberá rendir una planilla con relación a la misma en o antes del decimoquinto (15to.) día del mes de abril del año siguiente al que corresponda la contribución. Dicha planilla se rendirá al Secretario y contendrá aquella información y se hará en aquella forma que dicho funcionario establezca por reglamento. (7) Dejar de Retener.- Si el agente retenedor dejare de hacer la retención exigida en el apartado (1) del inciso
(d) de este Artículo, la cantidad que debió ser deducida y retenida será cobrada al agente retenedor, siguiendo el mismo procedimiento que se utilizaría bajo el Código de Rentas Internas si se tratare de una contribución impuesta por la Sección 1012 del Código de Rentas Internas. Este cobro no procederá si el receptor de la distribución paga la contribución. (8) Penalidad.- En caso de que cualquier persona dejare de depositar las contribuciones deducidas y retenidas dentro del término establecido por esta Ley, se impondrá a tal persona un recargo progresivo del dos (2) por ciento del monto de la insuficiencia, si la omisión es por treinta (30) días o menos; dos (2) por ciento adicional por cada período o fracción de período adicional de treinta (30) días o menos y dos (2) por ciento adicional por cada período o fracción de período adicional de treinta (30) días mientras subsista la omisión, sin que el recargo total impuesto exceda de veinticuatro (24) por ciento. A los fines de este apartado, el término "insuficiencia" significa el exceso del monto de la contribución que debió ser depositada sobre el monto, si alguno, de la misma que fue depositada en o antes de la fecha establecida para ello. La omisión no se considerará que continúa después de la fecha en que la contribución se pague.
(e) Contribución No Deducible del Ingreso Neto.- La contribución deducida, retenida y pagada de acuerdo a este Artículo, no será admitida como una deducción, ni al agente retenedor ni a quien reciba la distribución del Fondo, al computarse el ingreso neto para los fines de cualquier contribución sobre ingresos impuesta por el Subtítulo A del Código de Rentas Internas.
(f) Responsabilidad del Agente Retenedor.- (1) Toda persona, cualquiera que sea la capacidad en que actúe, que tenga el control, recibo, custodia, disposición o pago de la distribución de un Fondo o de una Entidad Designada, será responsable de que la contribución dispuesta en el inciso
(d) (1) de este Artículo respecto a cualquier distribución sea deducida y retenida en el origen y pagada al Secretario dentro de la fecha establecida por ley. (2) Si con respecto a cualquier distribución de un Fondo o Entidad Designada, se dejare de retener y depositar con el Secretario la contribución dispuesta en el inciso
(d) (1) de este Artículo, o alguna parte de la misma, dentro del término establecido por esta Ley, dicha distribución
no será considerada como una distribución sujeta al pago de la contribución especial impuesta por el inciso
(b) de este Artículo, y estará sujeta a la contribución sobre ingresos impuesta por el Subtítulo A del Código de Rentas Internas. Si se demostrare a satisfacción del Secretario que la omisión de pagar se debe a causa razonable y no a descuido voluntario, el inversionista tendrá derecho a tributar sobre la distribución a base de la contribución especial. (3) El hecho de que una distribución no se considere sujeta al pago de la contribución impuesta por el inciso
(b) de este Artículo, a causa de lo dispuesto en este inciso
(f) no tendrá el efecto, en forma alguna, de relevar o exonerar al agente retenedor de las obligaciones y responsabilidades aquí provistas.
(g) Alternativa en Cuanto a Tributación de las Distribuciones.- Las disposiciones relativas a la contribución especial impuesta por este Artículo se aplicarán a toda distribución a que se refiere el inciso
(a) , excepto cuando el inversionista en el Fondo o en una Entidad Designada elija que no le apliquen. Una vez efectuada la elección, ésta será final e irrevocable.
La elección se ejercerá de acuerdo con los reglamentos que promulgue el Secretario, quien deberá permitir que el contribuyente incluya la referida distribución como ingreso ordinario y reciba un crédito por la contribución retenida bajo este inciso, según se provea por reglamento. Cuando el contribuyente elija que las disposiciones relativas a la contribución especial impuesta por este Artículo no le apliquen, esto no tendrá el efecto, en forma alguna, de relevar o exonerar al agente retenedor de su obligación de efectuar la correspondiente retención bajo las disposiciones del inciso
(d) de este Artículo.
(h) Distribuciones por Entidades Designadas que Sean un Negocio Exento bajo la Ley de Incentivos.- No obstante lo dispuesto en los incisos que anteceden, cuando la Entidad Designada, que efectúa la distribución sea, a la vez, un negocio exento bajo la Ley de Incentivos, cualquier distribución que ésta haga (excepto una distribución en liquidación) proveniente del ingreso de fomento industrial derivado de su operación exenta estará sujeta a las disposiciones de la Sección 4 de la Ley de Incentivos, y no a lo dispuesto en los incisos
(a) a
(g) de este Artículo. ${ }^{\circ}$
Artículo 13.- Se enmienda el Artículo 12 y se renumera como Artículo 13 de la Ley Núm. 3 de 6 de octubre de 1987, según enmendada, para que se lea como sigue: "Artículo 13.- Contribución Especial sobre Ganancia Neta de Capital a Largo Plazo.- En el caso de venta, permuta, disposición o transferencia de intereses propietarios en un Fondo o Entidad Designada (incluyendo aquella relacionada con la liquidación total del Fondo o Entidad Designada), cualquier ganancia de capital atribuible a la inversión en intereses propietarios en el Fondo o en la Entidad Designada estará sujeta a una contribución de diez (10) por ciento sobre el monto del exceso de cualquier ganancia neta de capital a largo plazo sobre cualquier pérdida neta de capital a corto plazo. El individuo, sucesión, fideicomiso, sociedad o corporación que sea inversionista del Fondo o de la Entidad Designada, podrá optar por incluir dicha ganancia como parte de su ingreso bruto en la planilla de contribución sobre ingresos del año en que se reconozca dicha
ganancia y pagar una contribución de conformidad con los tipos contributivos normales, lo que sea más beneficioso para el contribuyente.
La contribución impuesta en este Artículo se pagará según se dispone en el Subtítulo A del Código de Rentas Internas.
En el caso de una Entidad Designada que sea, a la vez, un negocio exento bajo la Ley de Incentivos, el inversionista también podrá optar por tributar sobre dicha ganancia a tenor con la Sección 4(f) o, en el caso de una liquidación, la Sección 6 de la Ley de Incentivos."
Artículo 14.- Se enmienda el Artículo 13 y se renumera como Artículo 14 de la Ley Núm. 3 de 6 de octubre de 1987, según enmendada, para que se lea como sigue: "Artículo 14.- Conversiones Involuntarias.-
(a) Cuando el Comisionado revoque la licencia a un Fondo por violaciones a esta Ley o a sus reglamentos o cuando, de acuerdo con el Artículo 7 de esta Ley, deniegue la renovación de la licencia a un Fondo de Capital de Inversión que estaba operando conforme a esta Ley y, en cualesquiera de dichos casos, determine que la liquidación total del Fondo no es en los mejores intereses de los inversionistas o de otras partes interesadas, lo notificará de inmediato al Banco y éste creará un fideicomiso o el Comisionado autorizará la creación de otro Fondo que recibirá los activos y dineros del primero y continuará con la operación del mismo. El Comisionado, a su discreción, podrá nombrar un síndico para administrar o liquidar el Fondo, en sustitución de los procedimientos antes mencionados.
(b) (1) Los inversionistas en el Fondo que deje de operar por no renovársele o revocársele su licencia, pero cuyas operaciones continuarán a tenor con el inciso
(a) de este Artículo, recibirán, a cambio de los intereses propietarios que tengan en dicho Fondo, participaciones en el fideicomiso creado por el Banco o en el nuevo Fondo autorizado por el Comisionado, equivalentes a sus respectivas participaciones en el Fondo que dejó de operar. (2) Para propósitos del Subtítulo A del Código de Rentas Internas, los términos "conversión involuntaria" y "conversión en propiedad similar" incluyen la permuta de una inversión en intereses propietarios de un Fondo por participaciones en un fideicomiso creado por el Banco, o en un nuevo Fondo autorizado por el Comisionado a tenor con lo establecido en el inciso
(a) de este Artículo.
(c) A los propósitos del Subtítulo A del Código de Rentas Internas, el inversionista en un Fondo no reconocerá ganancia ni pérdida en una permuta llevada a cabo de acuerdo con el inciso
(b) (1) de este Artículo, de una inversión en intereses propietarios de un Fondo por una participación en un fideicomiso creado por el Banco o en un Fondo autorizado por el Comisionado a tenor con lo establecido en el inciso
(a) de este Artículo.
(d) La base contributiva del inversionista en la participación en el fideicomiso creado por el Banco o en el nuevo Fondo autorizado por el Comisionado a tenor con lo establecido en el inciso
(a) de este Artículo, será igual a la base que el inversionista tenía en intereses propietarios en el Fondo original inmediatamente antes de la permuta.
(e) Para propósitos del Artículo 12(d) de esta Ley, la base interna con respecto a cada interés propietario en el fideicomiso creado por el Banco o en el nuevo Fondo autorizado por el Comisionado a tenor con lo establecido en el inciso
(a) de este Artículo será igual a la base interna con respecto al interés propietario equivalente en el Fondo original inmediatamente antes de la permuta. ⁸
Artículo 15.- Se enmienda el Artículo 14 y se renumera como Artículo 15 de la Ley Núm. 3 de 6 de octubre de 1987, según enmendada, para que se lea como sigue: "Artículo 15.- Crédito por Inversión en Intereses Propietarios Elegibles de un Fondo de Capital de Inversión o en una Entidad Designada.-
(a) Crédito por Inversión en un Fondo de Capital de Inversión o en una Entidad Designada.- (1) Toda persona que posea participaciones de una emisión primaria de intereses propietarios elegibles en uno o varios Fondos de Capital de Inversión o una o varias Entidades Designadas en el último día prescrito para la radicación de su planilla de contribución sobre ingresos, incluyendo cualquier prórroga que autorice el Secretario, podrá, a su elección, tomar un crédito aplicable al año contributivo correspondiente a dicha planilla equivalente a no más de veinticinco por ciento ( $25 %$ ) del monto total de su inversión en intereses propietarios elegibles. Dicho crédito será tomado en el primer año contributivo para el cual se considere poseída dicha inversión. El crédito se aplicará contra la contribución determinada bajo las disposiciones del Subtítulo A del Código de Rentas Internas, incluyendo la contribución alternativa mínima y la contribución básica alterna a individuos que se imponga bajo dicho Subtítulo. (2) El crédito por inversión permitido por este inciso no será aplicable, ni estará disponible, en el caso de que el inversionista adquiera intereses propietarios elegibles de un Fondo o de una Entidad Designada, en emisión primaria, para sustituir otros intereses propietarios elegibles de un Fondo o de una Entidad Designada que fueron vendidos, permutados o transferidos de cualquier forma por dicho inversionista y respecto a los cuales el inversionista no reconocerá, en todo o en parte, la ganancia derivada de dicha venta, permuta o transferencia, por haber cumplido con los requisitos establecidos en el Artículo 16 de esta Ley.
(b) Arrastre del Crédito por Inversión.- El monto no reclamado del crédito a que se refiere el inciso
(a) podrá arrastrarse a cualesquiera de los cinco (5) años contributivos siguientes hasta que se agote el mismo o expire el período de cinco años, lo que ocurra primero.
(c) Ajuste de Inversión en Intereses Propietarios Elegibles.- La base contributiva de la inversión en un Fondo o en una Entidad Designada determinada de acuerdo al Subtítulo A del Código de Rentas Internas se reducirá por la cantidad que se tome como crédito de acuerdo a los incisos
(a) ,
(b) y
(d) de este Artículo.
(d) Cesión de Crédito.- (1) El crédito por inversión provisto por el inciso
(a) de este Artículo podrá ser cedido, vendido o de cualquier modo transferido, en su totalidad o parcialmente, por un inversionista a cualquier otra persona. El adquirente podrá reclamar un crédito contra su contribución sobre ingresos por el monto del crédito cedido. (2) La base contributiva de la inversión en un Fondo o en una Entidad Designada determinada de acuerdo con el Subtítulo A del Código de Rentas Internas se reducirá por el monto del crédito por inversión cedido. (3) El inversionista que haya cedido todo o parte de su crédito por inversión y el adquirente de dicho crédito por inversión notificarán de la cesión al Secretario mediante declaración a tales efectos, la que será incluida con sus respectivas planillas de contribución sobre ingresos para el año en que se efectúe la cesión del crédito por inversión. La declaración contendrá aquella información que requiera el Secretario mediante reglamento. (4) El dinero o el valor de la propiedad recibida a cambio del crédito por inversión estará exento de tributación bajo el Subtítulo A del Código de Rentas Internas, hasta una cantidad que sea igual al monto del crédito por inversión cedido."
Artículo 16.- Se enmienda el Artículo 15 y se renumera como Artículo 16 de la Ley Núm. 3 de 6 de octubre de 1987, según enmendada, para que se lea como sigue: "Artículo 16.- Ganancia en la Venta, Permuta u Otra Disposición de Inversión en Intereses Propietarios en un Fondo de Capital de Inversión o una Entidad Designada.-
(a) Toda ganancia en la venta, permuta u otra disposición que no sea transferencia por donación o herencia, de una inversión en intereses propietarios elegibles en un Fondo de Capital de Inversión o una Entidad Designada, incluyendo la transferencia de una inversión en intereses propietarios elegibles en un Fondo a causa de la liquidación total del Fondo, se considerará como una ganancia de capital y tributará de conformidad con lo dispuesto por el Artículo 13 de esta Ley.
(b) No obstante lo dispuesto en el inciso
(a) , en el caso de que se reinvierta la totalidad del producto de la venta, permuta u otra disposición que no sea transferencia por donación o herencia, en intereses propietarios elegibles de otro Fondo o Entidad Designada dentro del término de noventa (90) días a partir de la fecha de dicha venta, permuta u otra disposición, la ganancia no estará sujeta a contribución sobre ingresos.
(c) Cuando la venta o permuta de una inversión en intereses propietarios elegibles en un Fondo o Entidad Designada resultare, de acuerdo con el inciso
(b) , en la no tributación de la ganancia realizada en la venta o permuta de la inversión en intereses propietarios elegibles en el
Fondo o Entidad Designada, al determinarse la base ajustada de la participación en los nuevos intereses propietarios elegibles en un Fondo o Entidad Designada que adquiera el inversionista en cualquier fecha siguiente a la venta de la inversión en intereses propietarios elegibles en el Fondo de Capital de Inversión o la Entidad Designada, los ajustes a la base incluirán una reducción por una cantidad igual a la de la ganancia no reconocida en la venta de la inversión en intereses propietarios elegibles en el Fondo o Entidad Designada."
Artículo 17.- Se enmienda el Artículo 16 y se renumera como Artículo 17 de la Ley Núm. 3 de 6 de octubre de 1987, según enmendada, para que se lea como sigue: "Artículo 17.- Crédito por Pérdida en la Venta, Permuta u Otra Disposición de Inversión en Intereses Propietarios Elegibles de un Fondo de Capital de Inversión o de una Entidad Designada.-
(a) Toda pérdida sufrida en la venta, permuta u otra disposición de una inversión en intereses propietarios elegibles de un Fondo o de una Entidad Designada se considerará como una pérdida de capital.
(b) No obstante lo dispuesto en el inciso
(a) , el contribuyente, a su elección, podrá tomar el monto de dicha pérdida como un crédito contra la contribución determinada en el año contributivo de la pérdida y para los cuatro (4) años contributivos siguientes. La cantidad de la pérdida que podrá tomar como crédito en cada uno de los años contributivos antes indicados no podrá exceder de una tercera (1/3) parte del monto de la pérdida.
(c) Cualquier exceso del crédito concedido por el inciso
(b) sobre la contribución determinada para los referidos cinco (5) años contributivos, no podrá tomarse como una deducción o un crédito, ni retrotraerse o arrastrarse a otro año contributivo.
(d) Cesión de Crédito.- (1) El crédito por pérdida provisto por el inciso
(b) de este Artículo podrá ser cedido, vendido o de cualquier modo transferido, en su totalidad o parcialmente, por un inversionista a cualquier otra persona. El adquirente podrá reclamar un crédito contra su contribución sobre ingresos por el monto del crédito cedido. (2) El dinero o el valor de la propiedad recibida por el inversionista cedente estará exento de tributación bajo el Subtítulo A del Código de Rentas Internas, hasta el monto del crédito por pérdida cedido. (3) Cuando el adquirente del crédito por pérdida adquiera, además, un interés propietario en el Fondo o Entidad Designada con respecto a la cual surja el crédito por pérdida, la base contributiva de dicho adquirente en dicho interés propietario no será aumentada por el monto del crédito por pérdida adquirido. (4) El inversionista que haya cedido todo o parte de su crédito por pérdida y el adquirente de dicho crédito por pérdida notificarán al Secretario de la cesión mediante declaración a tales
efectos que será incluida con sus respectivas planillas de contribución sobre ingresos para el año en que se efectúe la cesión del crédito por pérdida. La declaración contendrá aquella información que requiera el Secretario mediante reglamento."
Artículo 18.- Se enmienda el Artículo 17 y se renumera como Artículo 18 de la Ley Núm. 3 de 6 de octubre de 1987, según enmendada, para que se lea como sigue: "Artículo 18.- Transferencia de Título.- La transferencia de intereses propietarios en un Fondo de Capital de Inversión o en una Entidad Designada estará sujeta a los requisitos que el Comisionado establezca mediante reglamento. Los reglamentos a promulgarse por el Comisionado dispondrán para la notificación al Secretario por parte del Fondo o Entidad Designada de cualquier transferencia de interés propietario en el Fondo o Entidad Designada de la cual dicho Fondo o Entidad Designada advenga conocimiento."
Artículo 19.- Se enmienda el Artículo 18 y se renumera como Artículo 19 de la Ley Núm. 3 de 6 de octubre de 1987, según enmendada, para que se lea como sigue: "Artículo 19.- Otras Exenciones.-
(a) Contribución sobre la Propiedad Mueble.- Las inversiones en intereses propietarios en Fondos o Entidades Designadas, o en participaciones en fideicomisos creados por el Banco a tenor con el Artículo 14 de esta Ley, estarán exentas de contribución sobre propiedad mueble en Puerto Rico y no tendrán que ser informadas en la planilla de contribución sobre la propiedad mueble que venga obligado a radicar el inversionista, si alguna. Los Fondos de Capital de Inversión y los fideicomisos creados por el Banco a tenor con el Artículo 14 de esta Ley estarán exentos de contribución sobre propiedad mueble en Puerto Rico, y dichas entidades estarán exentas del requisito de radicación de planilla de propiedad mueble en Puerto Rico.
(b) Patentes Municipales.- Los ingresos que perciban los Fondos de Capital de Inversión y los fideicomisos creados por el Banco a tenor con el Artículo 14 de esta Ley, así como las distribuciones que tales entidades y las Entidades Designadas hagan a sus inversionistas, no se considerarán "ingreso bruto", ni estarán comprendidas dentro de la definición de "volumen de negocio" para propósitos de la Ley Núm. 113 de 10 de julio de 1974, según enmendada, conocida como "Ley de Patentes Municipales".
(c) Contribución sobre Caudales Relictos y Donaciones.- Los intereses propietarios en un Fondo de Capital de Inversión, en una Entidad Designada, o en un fideicomiso creado por el Banco a tenor con el Artículo 14 de esta Ley, se considerarán una inversión de propiedad localizada en Puerto Rico para propósitos de las Secciones 52 y 206 de la Ley Núm. 167 de 30 de junio de 1968, según enmendada, y de las Secciones 3052 y 3207 del Código de Rentas Internas, según enmendado."
Artículo 19.- Se enmienda el Artículo 19 y se renumera como Artículo 20 de la Ley Núm. 3 de 6 de octubre de 1987, según enmendada, para que se lea como sigue:
"Artículo 20.- Reglamentos.-
(a) El Comisionado, en adición a los otros reglamentos dispuestos en esta Ley, adoptará reglamentos para regir lo relativo a: (1) Las comisiones o cargos de venta que se cobrarán por la compra o venta de intereses propietarios en un Fondo o una Entidad Designada. (2) El por ciento máximo de los dineros de un Fondo de Capital de Inversión o de una Entidad Designada que podrán usarse y atribuirse a los gastos administrativos del mismo, a servicios profesionales y de consultoría y otros relacionados con sus inversiones. (3) El prospecto, panfleto, circular, carta circular, anuncio o cualquier literatura de ventas o material de anuncio dirigido o que se proponga distribuir a inversionistas potenciales, incluyendo clientes o clientes prospectivos de un asesor de inversiones para vigilar y supervisar estrechamente toda clase de promoción y publicidad que desarrolle cada Fondo o_Entidad Designada, con el propósito de proteger en todo momento a los inversionistas participantes. (4) Cualesquiera otras reglas y reglamentos que sean necesarios para asegurar el cumplimiento de esta Ley y la protección de los intereses de los inversionistas.
(b) El Secretario, además de los otros reglamentos dispuestos en esta Ley, adoptará reglamentos para regir lo relativo a los Artículos 10, 12, 13, 14(c) y
(d) , 15, 16, 17 y 19(c) de esta Ley."
Artículo 20.- Se enmienda el Artículo 20 y se renumera como Artículo 21 de la Ley Núm. 3 de 6 de octubre de 1987, según enmendada, para que se lea como sigue: "Artículo 21.- Las disposiciones de la Ley Núm. 60 de 18 de junio de 1963 según enmendada, conocida como "Ley Uniforme de Valores", relativas a responsabilidad civil y criminal serán supletorias a la presente Ley en la medida que no conflijan con la misma."
Artículo 21.- Se adiciona el Artículo 22 a la Ley Núm. 3 de 6 de octubre de 1987, según enmendada, para que se lea como sigue: "Artículo 22.- Interrelación con Otras Leyes.- Las disposiciones de esta Ley no podrán utilizarse en conjunto con otras leyes que incentiven sectores económicos particulares mediante la concesión de créditos contributivos similares a los contenidos en los Artículos 15 y 17 de esta Ley, si la combinación de ambas leyes se utilizase para eludir limitaciones aplicables bajo cualquiera de dichas leyes con respecto al negocio, proyecto, o actividad de riesgo, o resultare en la concesión de créditos contributivos combinados bajo ambas leyes con respecto al negocio, proyecto o actividad de riesgo que excedan los créditos contributivos a que se tendría derecho bajo cualesquiera de ellas
individualmente. Nada de lo aquí dispuesto, sin embargo, impedirá que se utilice esta Ley en conjunto con otras leyes que concedan otros beneficios contributivos, tales como la Ley de Incentivos o el Subcapítulo K del Capítulo 3 del Subtítulo A del Código de Rentas Internas."
Artículo 22.- Se adiciona el Artículo 23 a la Ley Núm. 3 de 6 de octubre de 1987, según enmendada, para que se lea como sigue: "Artículo 23.- Licencias Expedidas bajo la Ley Núm. 3 de 6 de octubre de 1987, según enmendada.- Las licencias expedidas antes de la aprobación de esta Ley bajo la Ley Núm. 3 de 6 de octubre de 1987, según enmendada, hasta el día inmediatamente anterior a la fecha de aprobación de esta Ley, continuarán en vigor durante el remanente de su término, y las disposiciones de dicha Ley Núm. 3, antes citada, continuarán siendo de aplicación con respecto a los fondos creados al amparo de la misma. No obstante, dichos fondos tendrán la opción de solicitar la conversión de dichas licencias bajo esta Ley. El Comisionado establecerá por reglamento el procedimiento, términos y condiciones para dicha conversión."
Artículo 23.- Se renumera el Artículo 21 como Artículo 24 de la Ley Núm. 3 de 6 de octubre de 1987, según enmendada.
Artículo 24.- Esta Ley comenzará a regir inmediatamente después de su aprobación.