Esta ley establece la "Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada" en Puerto Rico, regulando la formación, operación y la naturaleza de la responsabilidad de los socios en este tipo de entidad jurídica. Define los requisitos de inscripción ante el Secretario de Estado y enmienda el Artículo 101 del Código de Comercio. Además, incluye disposiciones específicas para sociedades que prestan servicios profesionales, exigiendo una fianza o seguro.
(P. del S. 1222)
Para adoptar la "Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada" a los fines de establecer la naturaleza de la responsabilidad de los socios en una sociedad de responsabilidad limitada, los requisitos y los mecanismos para acogerse a las disposiciones de esta Ley y enmendar el Artículo 101 del Código de Comercio, según enmendado.
La evolución de la sociedad moderna obliga a que se atemperen las normas de derecho a medida que las necesidades de ésta así lo requiera. En la actualidad, muchos estados de los Estados Unidos, como por ejemplo, el estado de Lousiana de tradición civilista similar a la nuestra, han adoptado disposiciones sobre sociedades de responsabilidad limitada, conocida bajo el derecho anglosajón como "Limited Liability Partnership" o "LLP" en sus ordenamientos jurídicos. Ello como una alternativa para conceder mayor flexibilidad organizativa a la brindada por el régimen de la Ley de Corporaciones, el Código de Comercio y la Ley de Contribución Sobre Ingresos vigente para operar sociedades especiales.
La característica fundamental de las sociedades de responsabilidad limitada es el alcance de la responsabilidad de los socios que la componen. En ésta, por lo general, los socios no son responsables con su patrimonio personal más allá de su aportación a la sociedad por las deudas y obligaciones de ésta que surjan como consecuencia de un error, omisión, negligencia, incompetencia o acto ilícito cometido por otro socio o empleado, agente o representante de la sociedad que no se encontrara bajo la supervisión o dirección del primer socio. No obstante, el socio tendrá responsabilidad si al momento del acto estuviese directamente involucrado en la actividad específica en la cual el error, omisión, negligencia, incompetencia, o acto ilícito fue cometido por el otro socio o representante; o estaba sobre aviso o tenía conocimiento de los errores, omisiones, negligencia, incompetencia o acto ilícito en dicho momento.
Debemos enfatizar que no es la intención de esta legislación liberar a los socios de su responsabilidad por aquellas deudas y obligaciones personales que surjan en el transcurso de los negocios. Tampoco se libera al socio de responsabilidad cuando éste, por las causas antes mencionadas, ocasiona un daño a tercero.
La presente medida tiene por objeto regular más específicamente las sociedades de responsabilidad limitada, figura jurídica existente en nuestro ordenamiento jurídico al amparo del Artículo 1582 del Código Civil y codificar lo resuelto por el Tribunal Supremo de Puerto Rico en el caso de Descartes v. Tribunal de Contribuciones, 1957, 79 D.P.R. 866, que reconoció la existencia de dicha figura.
Las sociedades de responsabilidad limitada pueden tener diversos propósitos, así como dedicarse a cualquier actividad lícita al amparo de la Constitución y las leyes de Puerto Rico. Esto incluye el ejercicio de las profesiones por sus socios; para estos casos, esta ley establece una regulación especial. Esta ley no extiende la limitación de responsabilidad civil a un socio por sus propios actos dimanantes del ejercicio de su profesión. Esta Ley también provee un requisito de fianza o seguro a beneficio de los consumidores de los servicios profesionales que contraten con sociedades.
Esta Ley en nada afecta la validez y existencia de los pactos de limitación de responsabilidad contenidos en sociedades de responsabilidad limitada ya existentes en Puerto Rico, ya que sólo codifica el derecho vigente, y provee una regulación mínima para facilitar las inversiones con el mínimo de restricciones por parte del Estado.
Por todo lo antes expuesto, la Asamblea Legislativa considera que esta legislación permitirá que Puerto Rico mantenga un nivel competitivo razonable con los diferentes estados de los Estados Unidos y a la vez proveerá una alternativa real y viable al desusado vehículo que dispone el Código de Comercio vigente y al limitado vehículo que constituye la sociedad especial.
Decrétase por la Asamblea Legislativa de Puerto Rico:
Artículo 1.- Título.-
Esta Ley se conocerá como "Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada".
Artículo 2.- Definiciones.-
Para los propósitos de esta Ley, los siguientes términos o frases tendrán el significado que se expresa a continuación: "(a)El término "servicio profesional" significa cualquier tipo de servicio profesional al público para el cual se requiera la obtención de una licencia u otra autorización legal como condición previa a la prestación del servicio. Los servicios profesionales comprendidos dentro de esta Ley incluirán, pero no se limitarán a, los servicios profesionales prestados por arquitectos, contadores públicos autorizados, quiroprácticos, doctores de odontología, doctores de medicina, optómetras, osteópatas, ingenieros profesionales, veterinarios y abogados.
(b) "Sociedad de Responsabilidad Limitada" significa sociedad creada por no menos de dos (2) personas naturales al amparo y en cumplimiento de esta Ley que incluye las que presten servicios profesionales, o una sociedad de responsabilidad limitada relacionada.
(c) "Sociedad de Responsabilidad Limitada Extranjera" significa una sociedad de responsabilidad
limitada creada al amparo y en cumplimiento con las leyes de otra jurisdicción, y que está inscrita y denominada así al amparo de las leyes de esa jurisdicción que incluyen las que presten servicios profesionales, o una sociedad de responsabilidad limitada relacionada.
(d) Una "sociedad de responsabilidad limitada relacionada" es una sociedad de responsabilidad limitada que está relacionada con una sociedad de responsabilidad limitada que preste servicios profesionales. Una sociedad de responsabilidad limitada está relacionada con una sociedad de responsabilidad limitada que preste servicios profesionales si (1) dicha sociedad de responsabilidad limitada presta servicios relacionados o complementarios a los servicios profesionales prestados por, o presta servicios o facilidades a, la sociedad de responsabilidad limitada que preste servicios profesionales y (2) si (A) al menos una mayoría de los socios en una de las sociedades son socios en la otra sociedad, o (B) al menos una mayoría de los socios en cada una de las sociedades también tienen participación en, o son miembros de, otra persona jurídica, y cada una de las sociedades presta servicios conforme a unacuerdo con esa otra persona jurídica, o (C) una de las sociedades es dueña o controla a otra o están sujetas al control o al dominio común de otra persona natural o jurídica.
(e) Una "sociedad de responsabilidad limitada relacionada extranjera" es una sociedad de responsabilidad limitada extranjera que está relacionada con una sociedad de responsabilidad limitada extranjera que preste servicios profesionales. Una sociedad de responsabilidad limitada extranjera está relacionada con una sociedad de responsabilidad limitada extranjera que preste servicios profesionales si (1) dicha sociedad de responsabilidad limitada extranjera presta servicios relacionados o complementarios a los servicios profesionales prestados por, o presta servicios o facilidades a, la sociedad de responsabilidad limitada extranjera que preste servicios profesionales y (2) si (A) al menos una mayoría de los socios en una de las sociedades son socios en la otra sociedad, o (B) al menos una mayoría de los socios en cada una de las sociedades también tienen participación en, o son miembros de, otra persona jurídica, y cada una de las sociedades presta servicios conforme a unacuerdo con esa otra persona jurídica, o (C) una de las sociedades es dueña o controla a otra o están sujetas al control o al dominio común de otra persona natural o jurídica.
Artículo 3.- Registro de Sociedades de Responsabilidad Limitada Domésticas y Extranjeras.-
(a) Para acogerse a la protección que brinda el Artículo 8 de esta Ley, la sociedad de responsabilidad limitada deberá presentar ante el Secretario de Estado copia certificada de la escritura constitutiva de la sociedad, que exprese el nombre de la sociedad, la dirección de la oficina principal, el nombre y la dirección de su socio gestor, los nombres y la dirección de los socios y una breve declaración de cuál es el negocio que la sociedad desempeña. (bLas sociedades de responsabilidad limitada extranjeras también deberán presentar ante el
Secretario de Estado un acta de solicitud de inscripción o renovación, que exprese el nombre de la sociedad, la jurisdicción en la cual la sociedad está inscrita como una sociedad de responsabilidad limitada, la dirección de la oficina principal, el nombre y la dirección de su socio gestor o de la persona designada para recibir emplazamientos, los nombres y las direcciones de los socios y una breve declaración de cuál es el negocio que la sociedad desempeña.
(c) Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades de responsabilidad limitada extranjeras deberán designar y mantener un socio gestor o una persona, respectivamente, en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico que esté autorizado para recibir emplazamientos.
(d) La copia certificada de la escritura constitutiva de la sociedad o del acta de solicitud de inscripción o de renovación de una sociedad organizada bajo las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico u otra jurisdicción extranjera deberá acompañarse con el pago de cien (100) dólares por los derechos de registro.
(e) El Secretario de Estado inscribirá o renovará el registro de toda sociedad que presente copia certificada de la escritura constitutiva de la sociedad o del acta de la solicitud de inscripción o renovación completa y la acompañe con el pago correspondiente.
(f) La Inscripción de la sociedad de responsabilidad limitada o la sociedad de responsabilidad limitada extranjera será válido por un (1) año a partir de la fecha de presentación de la solicitud de la escritura constitutiva de la sociedad o el acta de inscripción o renovación, a menos que la sociedad la retire voluntariamente mediante la presentación de una notificación escrita de retiro ante el Secretario de Estado. Dicha notificación deberá estar suscrita por una mayoría del interés o participación social o por uno o más socios autorizados por la mayoría del interés o la participación social.
La Inscripción de una sociedad de responsabilidad limitada o una sociedad de responsabilidad limitada extranjera se renovará mediante la presentación ante el Secretario de Estado de una solicitud de renovación en o antes de la fecha de su vencimiento.
(g) El Secretario de Estado proveerá los modelos de documentos para la inscripción o renovación de inscripción de una sociedad de responsabilidad limitada o una sociedad de responsabilidad limitada extranjera.
(h) El Secretario de Estado aprobará un reglamento para regular los procedimientos de presentación e inscripción de los documentos relativos a las sociedades de responsabilidad limitada, pago de derechos y demás materias necesarias para la implantación de esta Ley.
Artículo 4.- Nombre de la Sociedad de Responsabilidad Limitada.-
El nombre de toda sociedad de responsabilidad limitada, sea doméstica o extranjera, deberá contener las palabras "sociedad de responsabilidad limitada" o "limited liability partnership", o las siglas "S.R.L."o "SRL" o "L.L.P."o"LLP" al final de su nombre.
Artículo 5.- Disposiciones de Ley aplicables a las Sociedades de Responsabilidad Limitada.-
Una sociedad de responsabilidad limitada es una sociedad según se define en el Artículo 1556 del Código Civil de Puerto Rico. Las disposiciones del Título VIII del Libro IV del Código Civil de Puerto Rico aplican a las sociedades de responsabilidad limitada en la medida que no sean incompatibles con las disposiciones de esta Ley. Al expirar el término para renovar la solicitud de inscripción, la sociedad continuará operando como una comunidad de bienes.
Artículo 6.- Aplicabilidad de esta Ley al Comercio Internacional e Interestatal.-
Una sociedad de responsabilidad limitada tendrá capacidad, además, para actuar como tal en cualquier estado, territorio, distrito o posesión de los Estados Unidos de América o en cualquier país extranjero, siempre que sus leyes así lo autoricen.
Los asuntos internos de las sociedades de responsabilidad limitada, y la responsabilidad de los socios por las deudas, obligaciones y responsabilidades atribuibles a la sociedad o a otro socio o socios, se regirán por las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico.
Cuando una sociedad de responsabilidad limitada extranjera no radique un acta de solicitud de inscripción o renovación, o no designe y mantenga una persona autorizada para recibir emplazamientos en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico, la responsabilidad de los socios y la validez de cualquier contrato o acto de la sociedad de responsabilidad limitada extranjera no se afectará y no impedirá el que la sociedad de responsabilidad limitada extranjera se defienda en cualquier pleito o procedimiento en cualquier tribunal del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, pero la sociedad de responsabilidad limitada extranjera no podrá iniciar ningún pleito o procedimiento en ningún tribunal del Estado Libre Asociado de Puerto Rico hasta que haya radicado un acta de solicitud de registro o renovación.
Los asuntos internos de las sociedades de responsabilidad limitada extranjeras, y la responsabilidad de los socios por las deudas, obligaciones y responsabilidades atribuibles a la sociedad o a otro socio o socios, se regirán por las leyes de la jurisdicción en la que la sociedad de responsabilidad limitada extranjera esté organizada salvo lo dispuesto en el Artículo 11 del Código Civil.
Artículo 7.- Eligibilidad.-
Las sociedades de responsabilidad limitada o las de responsabilidad limitada extranjera podrán ofrecer todo tipo de servicios profesionales. Los socios de una sociedad de responsabilidad limitada o de una sociedad de responsabilidad limitada extranjera que presten servicios profesionales en Puerto Rico deberán estar debidamente autorizados a prestar dichos servicios profesionales en Puerto Rico. Nada de lo dispuesto en esta Ley afectará la autoridad o jurisdicción de las entidades que regulan las profesiones.
Toda sociedad profesional presentará junto con su escritura de constitución o acta de inscripción o renovación, un documento de fianza o seguro que garantice el pago de cualquier compensación por impericia profesional de sus socios y empleados. En el caso de la sociedades de responsabilidad limitada extranjeras podrá admitirse la fianza o seguro de la jurisdicción donde está registrada siempre que acompañe una certificación que indique que dicha fianza o seguro se extiende a Puerto Rico; para propósitos de esta Ley, se entenderá por 'fianza o seguro' toda fianza o seguro, o fondos separados y segregados que garanticen el pago de cualquier compensación por impericia profesional de los socios y empleados de la sociedad de responsabilidad limitada profesional. Dichos fondos separados y segregados podrán mantenerse en depósito en plica con cualquier entidad bancaria establecida bajo las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, de los Estados Unidos, o de cualquier territorio de los Estados Unidos, o en un fideicomiso constituido bajo las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico o de cualquier territorio o estado de los Estados Unidos o mediante la contratación de cartas de crédito. Para propósitos de esta Ley, se entenderá por documento de fianza o seguro un documento acreditativo de dicha fianza o seguro conforme la definición establecida en este Artículo. El monto de la fianza o seguro será fijado en atención a criterios tales como volumen de negocio y magnitud de riesgos, aunque nunca será mayor de un millón $(1,000,000)$ de dólares. La fianza o seguro se establecerá por reglamento aprobado al amparo de la Ley de Procedimiento Administrativo Uniforme, Ley Núm. 170 del 12 de agosto de 1988, según enmendada, por la entidad reguladora de la profesión de que se trate, con la previa aprobación del Comisionado de Seguros. En el caso de los abogados y notarios, el Tribunal Supremo establecerá lo pertinente en su Reglamento, sin la intervención mandatoria del Comisionado de Seguros. Cuando alguna entidad reguladora de la profesión de que se trate, no haya aprobado el reglamento que aquí se dispone, la parte afectada por tal inacción podrá presentar un recurso de Mandamus ante el Tribunal de Primera Instancia para compeler a dicha entidad a que lo haga.
Artículo 8.- Responsabilidad.-
Un socio de una sociedad de responsabilidad limitada creada al amparo de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, no será responsable con su patrimonio personal más allá de su aportación a la misma, por las deudas y obligaciones de la sociedad o de otro socio o socios que surjan como consecuencia de error, omisión, negligencia, incompetencia o acto ilícito cometido por otro socio o empleado, agente o representante de la sociedad, a menos que:
(a) al ocurrir el acto estuviese involucrado, ya sea directamente o a través de cualquier persona bajo su supervisión y control directo, en la actividad que ocasionó daño a tercero, o
(b) estaba sobre aviso o tenía conocimiento del acto que ocasionó daño a tercero.
Un socio de una sociedad de responsabilidad limitada no será responsable, por aquellas obligaciones y deudas de la sociedad que surjan por cualquier otra causa distinta a las antes enumeradas. Nada de lo aquí dispuesto se deberá interpretar de forma tal que afecte la responsabilidad de la sociedad por las obligaciones y deudas de la misma.
El retiro, disolución o revocación de una sociedad de responsabilidad limitada no afectará la aplicabilidad de lo dispuesto en este Artículo por las deudas u obligaciones incurridas mientras la sociedad estaba debidamente registrada como tal.
Artículo 9.- Se enmienda el Artículo 101 del Código de Comercio, según enmendado, para que se lea como sigue: "Por regla general, las compañías mercantiles y las sociedades civiles se constituirán adoptando alguna de las siguientes formas: (1)La regular colectiva, en que todos los socios, en nombre colectivo y bajo una razón social, se comprometen a participar, en la proporción que establezcan, de los mismos derechos y obligaciones. (2)La comanditaria, en que uno o varios sujetos aportan capital determinado al fondo común, para estar a las resultas de las operaciones sociales dirigidas exclusivamente por otros con nombre colectivo. (3)La limitada que se regula por ley especial, en la cual los socios responderán de las obligaciones sociales con lo aportado o se hubieren obligado a aportar a la compañía o sociedad. En el caso de las sociedades profesionales, la limitación de responsabilidad de cada socio no se extenderá a las obligaciones que emanen del ejercicio de la profesión.
También podrán constituirse adoptando la forma corporativa, con arreglo a la ley especial que expresamente lo autorice."
Artículo 10.- Disposiciones transitorias.-
Toda sociedad de responsabilidad limitada constituida en Puerto Rico antes de la aprobación de esta Ley, según las disposiciones del Artículo 1556 del Código Civil de Puerto Rico, según enmendado, deberá, dentro de los seis meses siguientes a su vigencia, presentar su escritura de constitución al Secretario de Estado, y el documento acreditativo de la fianza o seguro que requiere el Artículo 7 de esta Ley en el caso de las sociedades de servicios profesionales.
Artículo 11.- Vigencia.-
Esta Ley entrará en vigor inmediatamente después de su aprobación.