Ley 195 del 1995

(P. de la C. 1801)

LEY 195
12 DE AGOSTO DE 1995

Para enmendar los incisos

(d) ,

(g) ,

(i) ,

(k) ,

(p) y

(v) y añadir los incisos (aa) y (bb) al Artículo 3; enmendar el inciso

(l) , añadir un inciso

(q) y renumerar el actual inciso

(q) como

(r) del Artículo 5; enmendar los incisos

(a) y

(c) del Artículo 12; y enmendar el Artículo 14 de la Ley Núm. 121 de 27 de junio de 1977, según enmendada, conocida como "Ley de la Autoridad de Puerto Rico para el Financiamiento de Facilidades Industriales, Turísticas, Educativas, Médicas y de Control Ambiental", a fin de clarificar que el refinanciamiento de deuda existente para realizar mejoras a un proyecto es un elemento de costo financiable bajo la ley, permitir el financiamiento de costos incurridos hasta dos (2) años previo al cierre del financiamiento a otorgarse por la Autoridad o, en el caso de bonos a ser emitidos en el mercado exento en Estados Unidos, aquellos costos incurridos durante el período que provea la ley federal aplicable; ampliar la definición de facilidades industriales para incluir facilidades a ser utilizadas por agencias locales; permitir el financiamiento de proyectos para la infraestructura; permitir la emisión de bonos de la Autoridad para el financiamiento de varios proyectos pequeños; y clarificar que el gravamen sobre los ingresos provenientes de los contratos de financiamiento se extiende a los dineros que poseen los fiduciarios bajo los contratos de fideicomiso.

EXPOSICION DE MOTIVOS

La Autoridad de Puerto Rico para el Financiamiento de Facilidades Industriales, Turísticas, Educativas, Médicas y de Control Ambiental se estableció para proveerle a la empresa privada un vehículo de financiamiento para desarrollar facilidades industriales, médicas, para la educación o para el control de contaminación o disposición de desperdicios sólidos. Las propuestas enmiendas tienen varios propósitos y van dirigidas a ampliar el poder de la Autoridad para promover el desarrollo de la industria en Puerto Rico. En primer lugar, se amplía la definición de facilidades industriales para añadir facilidades que van a ser utilizadas por o para beneficio de agencias locales. Se ha encontrado que una manera eficiente de desarrollar proyectos que se utilizarán por o para beneficio del gobierno es a través de la empresa privada. Por lo tanto, la Autoridad debe estar disponible como un vehículo de financiamiento para viabilizar el desarrollo de dichos proyectos. El propósito de dicha enmienda es también ampliar la definición para incluir facilidades dedicadas a

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proveer servicios públicos, tales como servicios relacionados con la infraestructura del país. Puerto Rico tiene grandes necesidades de mejorar su infraestructura y la manera más económica y eficiente para desarrollar y operar estos proyectos es en ocasiones a través de la industria privada. Por lo tanto, se estima necesario el proveerle a la industria privada el recurso de emitir bonos exentos de tributación a través de la Autoridad para financiar dichos proyectos.

En segundo lugar, se aclara que la definición de costos financiables con el producto de una emisión de bonos de la Autoridad incluye el refinanciamiento de deuda existente incurrida para el pago de costos de un proyecto cuando se le van a realizar mejoras o adiciones a dichos proyectos y se ha ampliado la definición para incluir el pago o reembolso de costos incurridos hasta dos años previo a la fecha del cierre del financiamiento o, en el caso de bonos a ser emitidos en el mercado exento en Estados Unidos, aquellos costos incurridos durante el período que provea la ley federal aplicable. Se ha determinado que dichas enmiendas son necesarias para promover proyectos meritorios que de otra manera no se les haría económico obtener financiamiento a través de la Autoridad y permitir el financiamiento de costos financiables en el mercado exento de bonos en los Estados Unidos.

En tercer lugar, se enmienda el Artículo 12 de la Ley para permitir la emisión de bonos de la Autoridad para el financiamiento de varios proyectos pequeños, ya sea directamente o a través de una institución financiera que sea responsable de hacer los préstamos para proyectos pequeños y repagar los bonos de la Autoridad. Hasta ahora los costos de una emisión de bonos de la Autoridad no hacían económico el financiar proyectos pequeños. Para estimular el desarrollo de proyectos pequeños, se provee que la Autoridad puede emitir bonos y desembolsar el producto para varios proyectos pequeños o prestarle el dinero a una institución financiera quien identificaría proyectos pequeños y utilizaría los fondos para dichos propósitos, en este caso siendo la institución responsable por el pago de la totalidad de los bonos.

Por último, se aclara que el gravamen provisto por el Artículo 14 de la Ley sobre los ingresos provenientes de los contratos de financiamiento se extiende a los dineros que poseen los fiduciarios bajo los contratos de fideicomiso.

DECRETASE POR LA ASAMBLEA LEGISLATIVA DE PUERTO RICO:

Artículo 1.- Se enmiendan los incisos

(d) ,

(g) ,

(i) ,

(k) ,

(p) y

(v) y se añaden los incisos (aa) y (bb) al Artículo 3 de la Ley Núm. 121 de 27 de junio de 1977, según

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enmendada, para que se lea como sigue: "Artículo 3.-Definiciones. Las siguientes palabras y términos tendrán los significados que se indican a continuación, cuando sean usados o se haga referencia a los mismos en esta ley, a no ser que del contexto se entienda claramente otra cosa:

(a) ...

(d) 'Costos', cuando se aplique a cualquier proyecto, significará todos los costos incurridos en la adquisición, construcción o los que se incurran de cualquier otro modo para proveer cualquier proyecto. Estos comprenderán, pero no estarán limitados a: costo de construcción; costo de adquisición de toda la propiedad, incluyendo derechos sobre terrenos y sobre otra propiedad, tanto inmueble como mueble, mejorada o no; costo de demoler, remover y relocalizar cualesquiera edificios o estructuras en los terrenos así adquiridos, incluyendo el costo de adquisición de cualesquiera terrenos a los cuales dichos edificios o estructuras pueden ser trasladados o relocalizados; costo de toda la maquinaria, mobiliario y equipo; el pago o la provisión para el pago, total o parcial, de deuda existente incurrida por o a nombre de un deudor o usuario para proveer fondos para el pago de los costos de un proyecto o de proyectos; cargos de financiamiento y cualesquiera otros cargos, e intereses incurridos con antelación a, o durante la construcción y si se considera aconsejable por la Autoridad y por el período que ésta determine después de la terminación de la construcción; reservas para el servicio de la deuda; o cualquier otra reserva que sea requerida por el Fondo para el Desarrollo del Turismo como condición para garantizar una emisión de bonos, costo de estudios, análisis de mercado, encuestas, planos y especificaciones; costo de consultores legales; de contadores, de ingenieros, de ambientalistas y de otros profesionales; asimismo comprenderá el costo de consultores de servicio de la salud, asesores financieros y de otros servicios especiales y de otros gastos necesarios o incidentales para determinar la viabilidad o practicabilidad del proyecto; costo de la preparación, desarrollo y embellecimiento de los terrenos; costo inicial de ocupación del proyecto o de cualquier parte del mismo; gastos administrativos, así como otros gastos necesarios o incidentales al financiamiento y establecimiento del proyecto, incluyendo el reembolso a cualquier agencia gubernamental o cualquier deudor o usuario con respecto

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a dicho proyecto por aquellos gastos efectuados, con la previa aprobación de la Autoridad, que hubieran sido costos del susodicho proyecto de haber sido incurridos directamente por la Autoridad, y cualesquiera cargos o derechos administrativos o por financiamientos que imponga la Autoridad; y el pago o reembolso a cualquier deudor o usuario de los costos de un proyecto incurridos por dicho deudor o usuario previo a la fecha del cierre del financiamiento a otorgarse por la Autoridad o por una institución financiera que ha obtenido fondos de la Autoridad para financiar proyectos, pero dicho período previo no excederá del período permitido por cualquier ley o reglamento federal aplicable a dicho pago o reembolso o si no hubiera ley o reglamento federal aplicable, el período que la Autoridad determine el cual no podrá exceder de dos (2) años.

(e) ...

(g) 'Contrato de financiamiento' significará el acuerdo o los acuerdos efectuados entre la Autoridad y cualquier deudor o garante referente a un proyecto o proyectos, ya sea directa o indirectamente, bajo el cual los pagos a la Autoridad serán en su totalidad suficientes para pagar todo el principal y los intereses y cualquier prima de redención, y para proveer y mantener cualesquiera reservas para los bonos que emita la Autoridad para pagar el costo de dicho proyecto o_proyectos, y para pagar en su totalidad los gastos incurridos por la Autoridad en relación al mismo; significará también, sin que se entienda limitado a, contratos de arrendamiento, de venta a plazos, de compra, de venta condicional, venta con pacto de arrendamiento, de préstamo, de hipoteca, de arrendamiento, o cualquier otro contrato de financiamiento o combinación de los anteriores que la Autoridad pueda determinar.

(h) ...

(i) 'Facilidades industriales' significará cualquier estructura, equipo, mejora o facilidad, o sistema y cualquier terreno y cualquier edificio, estructura, facilidad u otra mejora a los mismos o cualquier combinación de éstos, estén o no en existencia o bajo construcción; y cualquier propiedad mueble o inmueble que se estime necesaria o que esté relacionada con o cuyo propósito sea

(i) la manufactura, procesamiento, ensamblaje o almacenaje de bienes o materiales para la venta o distribución, pero no incluirá materia prima, artículos en proceso o inventario en almacén disponibles para la

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venta; (ii) ser utilizadas por o para beneficio de agencias locales (iii) ser utilizadas por empresas de servicios mercantiles o comerciales; (iv) que se utilizan para llevar a cabo actividades de investigación o desarrollo;

(v) que sean utilizadas como oficinas nacionales o regionales de empresas de negocios que hagan negocios en más de un estado; (vi) que se utilicen para propósitos recreacionales o de turismo; (vii) para propósitos agrícolas, (viii) o cualesquiera combinaciones de las antes mencionadas actividades o propósitos.

(j) ...

(k) 'Deudor' significará la parte bajo un contrato de financiamiento (con excepción de un garante pero incluyendo a una institución financiera), sea éste designado arrendatario, subarrendatario, adquirente, prestatario, deudor hipotecario o tenga cualquier otra designación. (1)...

(p) 'Proyecto' significará aquellas facilidades industriales, médicas, para la educación o para el control de la contaminación o disposición de los desperdicios sólidos cuyo costo o cualquier parte de cuyo costo sea financiado o refinanciado con el producto de los bonos emitidos bajo las disposiciones de esta ley.

(q) ...

(v) 'Contrato de fideicomiso' significará el documento por escrito donde se establezcan los derechos y responsabilidades de la Autoridad y de los tenedores de los bonos emitidos para financiar uno o más proyectos,incluyendo un contrato de fideicomiso o la resolución disponiendo para la emisión de los bonos.

(w) ... (aa)"Usuario" significará cualquier persona que haya obtenido o esté en proceso de obtener financiamiento para un proyecto, ya sea de la Autoridad o de una institución financiera que haya obtenido o esté en proceso de obtener fondos de la Autoridad para hacer préstamos a dicha persona para ser utilizados para el pago total o parcial de los costos de un proyecto.

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(bb)"Institución financiera" significará cualquier banco, compañía de fideicomiso, banco de ahorro, institución financiera, agencia local o cualquier otra persona aprobada por la Autoridad para participar en el financiamiento de proyectos y que ha acordado el hacer préstamos a usuarios para financiar todo o parte del costo de uno o más proyectos."

Artículo 2.- Se enmienda el inciso

(l) , se añade un inciso

(q) y se renumera el actual inciso

(q) como inciso

(r) del Artículo 5 de la Ley Núm. 121 de 27 de junio de 1977, según enmendada, para que se lea como sigue: "Artículo 5.- Poderes generales. La Autoridad tendrá todos los poderes necesarios y convenientes para llevar a cabo y efectuar los propósitos y las disposiciones de esta Ley, incluyendo, pero sin que se entienda como una limitación, los poderes para:

(a) (l)Tomar dinero a préstamo y emitir en evidencia bonos de la Autoridad con el propósito de proveer fondos para pagar todo o cualquier parte del costo de uno o más proyectos y de cualesquiera bonos de refinanciamiento y para hacer préstamos a instituciones financieras bajo términos y condiciones que requieran que el producto de dichos préstamos se utilice por dichas instituciones financieras para hacer préstamos a usuarios para proveerle fondos para pagar todo o parte del costo de uno o más proyectos.

(m) ...

(q) Contratar los servicios de una o más instituciones financieras para la originación, el servicio y la administración de préstamos a ser hechos por dichas instituciones financieras a usuarios para pagar los costos de proyectos con fondos prestados a dichas instituciones financieras por la Autoridad.

(r) Ejercitar los poderes que le han sido conferidos y realizar cualquier acción o actividad necesaria, conveniente o deseable para llevar a cabo sus propósitos."

Artículo 3.- Se enmiendan los incisos

(a) y

(c) del Artículo 12 de la Ley Núm. 121 de 27 de junio de 1977, según enmendada, para que se lea como sigue:

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"Artículo 12.- Bonos de la Autoridad.

(a) La Autoridad queda por la presente autorizada para emitir bonos de tiempo en tiempo por aquellas cantidades de principal que en opinión de la Autoridad sean necesarias para proveer suficientes fondos para el pago total o parcial del costo de cualquier proyecto o proyectos, para hacer préstamos a instituciones financieras a fin de que dichas instituciones hagan préstamos a usuarios para el pago total o parcial del costo de uno o más proyectos y para el logro de cualesquiera de sus otros propósitos corporativos, incluyendo el pago de intereses sobre los bonos de la Autoridad, por aquel período que determine la Autoridad, la creación de reservas para garantizar tales bonos y para el pago de aquellos otros gastos de la Autoridad, incluyendo costos de cualquier proyecto o proyectos que sean incidentales, necesarios o convenientes para efectuar sus propósitos o poderes corporativos.

Los bonos emitidos por la Autoridad podrán hacerse pagaderos del total o de parte de los ingresos brutos o netos y de otros ingresos derivados por la Autoridad bajo las cláusulas de uno o más contratos de financiamiento, todo según provisto en el contrato de fideicomiso mediante el cual es autorizada la emisión de los bonos. El principal e intereses sobre los bonos emitidos por la Autoridad podrán ser garantizados mediante el gravamen del total o parte de cualesquiera ingresos de la Autoridad y podrán ser garantizados por la cesión de uno o más contratos de financiamiento. La resolución o resoluciones autorizando la emisión de bonos o el contrato de fideicomiso garantizando los mismos podrán contener disposiciones, las cuales serán parte del contrato con los tenedores de los bonos emitidos bajo dicha resolución o resoluciones, con respecto a la garantía y creación de gravamen sobre los ingresos y activos de la Autoridad, a la creación y mantenimiento de fondos de redención y reservas, a limitaciones relativas a los propósitos para los cuales podrá usarse el producto de los bonos, a limitaciones en cuanto a la emisión de bonos adicionales, a limitaciones en cuanto a la introducción de enmiendas o suplementaciones a la resolución o resoluciones o al contrato de fideicomiso, a la concesión de derechos, facultades y privilegios y a la imposición de obligaciones y responsabilidades al fiduciario bajo cualquier contrato de fideicomiso, a la operación y mantenimiento de proyectos, a la fijación de honorarios, rentas y otros cargos por el uso y ocupación de cualquier proyecto, a la adquisición de seguros con respecto a cualquier proyecto o su operación, a los derechos, facultades, obligaciones y responsabilidades que habrán de surgir en la eventualidad de un incumplimiento de cualquier obligación bajo dicha resolución o resoluciones o el contrato de fideicomiso, o con respecto a cualesquiera

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derechos, facultades y privilegios conferidos a los tenedores de los bonos como garantía de los mismos para aumentar la vendibilidad de los bonos.

(b) ...

(c) El producto de la venta de los bonos de cada emisión se utilizará solamente para el pago del costo del proyecto o de los proyectos, o de una parte o partes del mismo o de los mismos, para los cuales los referidos bonos han sido emitidos, o para hacer préstamos a instituciones financieras para que dichas instituciones hagan préstamos a usuarios para el pago total o parcial del costo de uno o más proyectos, y serán desembolsados en la forma y bajo las restricciones, si algunas, que la Autoridad disponga en el contrato de fideicomiso que garantiza dichos bonos. Si el producto de los bonos de cualquier emisión resultare ser menor del costo, por razón de algún aumento en el costo de construcción o de error en los estimados o por otra razón, podrán emitirse bonos adicionales en igual forma para cubrir la cantidad de tal deficiencia y a no ser que se haya dispuesto de otra forma en el contrato de fideicomiso, se considerará que dichos bonos son de la misma emisión y deberán pagarse de los mismos fondos sin que exista preferencia o prioridad por parte de los bonos emitidos inicialmente.

(d) ..." Artículo 4.- Se enmienda el Artículo 14 de la Ley Núm. 121 de 27 de junio de 1977, según enmendada, para que se lea como sigue: "Artículo 14.- Ingresos. Los derechos, rentas, cargos y todo otro interés derivado por la Autoridad del proyecto o proyectos o de cualquier contrato de financiamiento relacionado con los bonos de cualquier emisión excepto aquella parte que pueda resultar ser necesaria para pagar los costos de la Autoridad incurridos en dicho proyecto o proyectos y para proveer aquellas reservas, si algunas, que puedan estar dispuestas en el contrato de fideicomiso que garantiza dichos bonos, se depositarán regularmente en un fondo de reserva para el pago del servicio de la deuda, según se disponga en el contrato de fideicomiso, el cual por la presente se ofrece en garantía para el pago de principal y los intereses sobre dichos bonos según éstos venzan y el precio de redención o el precio de compra de bonos retirados por redención o compra, según se haya provisto. La garantía será válida y obligatoria desde el momento en que se constituya.

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Los derechos, rentas, cargos y otros ingresos y dineros ofrecidos en garantía, incluyendo los dineros bajo cualquier cuenta o fondo creado bajo el contrato de fideicomiso y los recibidos con posterioridad por la Autoridad estarán sujetos de inmediato al gravamen sin necesidad de la entrega física de los mismos o de ningún otro acto, y dicho gravamen será válido y obligatorio y prevalecerá contra cualquier tercero que tenga reclamación de cualquier clase contra la Autoridad, el_deudor o usuario por razón de daños y perjuicios o por incumplimiento de contrato o por cualquier otro motivo, irrespectivo de si dicha tercera persona ha sido o no notificada al respecto. Ni el contrato de fideicomiso ni el contrato de financiamiento por los cuales se formalice un contrato de prendario o por el cual los derechos de la Autoridad sobre cualesquiera ingresos sean cedidos, necesitarán ser archivados o inscritos para el perfeccionamiento del gravamen sobre los mismos contra cualquier tercera persona, excepto en los archivos de la Autoridad. El uso y disposición de los dineros al crédito del fondo de redención para el pago del servicio de la deuda o cualquier otra reserva requerida por el Fondo para el Desarrollo del Turismo estarán sujetos a las disposiciones de tal contrato de

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fideicomiso. El referido fondo de redención para el pago del servicios de la deuda será un fondo para tales bonos sin distinción ni prioridad de uno sobre el otro, salvo que de otra forma se provea en el contrato de fideicomiso."

Artículo 5.- Esta Ley comenzará a regir inmediatamente después de su aprobación.

Presidente de la Cámara Presidente del Senado