Ley 15 del 1992

LEY 15 JUN 26 1992

Para enmendar los apartados

(a) y

(b) , adicionar el apartado

(d) y reordenar el apartado

(e) en el Articulo 1501; los párrafos (3), (5), (7) y (8) del apartado

(f) del Artículo 1507; enmendar el apartado

(a) del Artículo 1509; enmendar el apartado

(a) del Artículo 1510 y; enmendar el párrafo (2) del apartado

(a) del Artículo 1511 de la Ley Número 3 de 9 de enero de 1956, según enmendada, conocida como "Ley General de Corporaciones para el Estado Libre Asociado de Puerto Rico"; enmendar el apartado

(e) de la Sección 16; adicionar los incisos (N), (O) y (P) al párrafo (4), renumerar el párrafo (35) como el párrafo (36), enmendar y renumerar el párrafo (36) como el párrafo (37) y adicionar un párrafo (38) al apartado

(b) de la Sección 22; enmendar el párrafo (3) del apartado

(a) de la Sección 23; enmendar el apartado

(a) de la Sección (26); adicionar un apartado

(d) a la Sección 54; enmendar el inciso (A) del párrafo (3) del apartado

(a) de la Sección 169; adicionar la Sección 301B; renumerar la Sección 400 como la Sección 370 del Suplemento R, relocalizando el mismo comenzando en la Sección 370; renumerar y enmendar la Sección 401 como la Sección 371 del Suplemento R, adicionándole los apartados (1), (2), (3), (4), y (5) de un apartado

(a) y adicionándole además un apartado

(b) ; renumerar y enmendar la Sección 402 como la Sección 372 del Suplemento R; adicionarle una Sección 373 al Suplemento R; renumerar la Sección 403 como la Sección 374 del Suplemento R; renumerar la Sección 404 como la Sección 375 del Suplemento R; renumerar la Sección 405 como la Sección 376 del Suplemento R; renumerar y enmendar la Sección 406 como la Sección 377 del Suplemento R; adicionándole los apartados

(a) ,

(b) y

(c) ; derogar la Sección 407 del Suplemento R antes de ser éste relocalizado; renumerar y enmendar la Sección 408 como la Sección 378 del Suplemento R; adicionarle las Secciones 379,380, 381, 382, 383, 384, 385, 386, 387, 388 y 389 del Suplemento R y; enmendar el párrafo (2) de la Sección 411 de la Ley Número 91 del 29 de junio de 1954, según enmendada, conocida como "Ley de Contribuciones sobre Ingresos de 1954"; enmendar el Artículo 4; adicionar un Artículo 5 ; redesignar el Artículo 5 como Artículo 6 de la Ley Número 37 de 20 de abril de 1979, según enmendada; adicionar un inciso (K) al párrafo (1) del apartado

(j) de la Sección 2 de la Ley Número 26 de 2 de junio de 1978, según enmendada, conocida como la "Ley de Incentivos Industriales de Puerto Rico de 1978" ; adicionar un inciso (K) al párrafo (1) del apartado

(j) de la Sección 2 de la Ley Número 8 del 24 de enero de 1987, según enmendada, conocida como "Ley de Incentivos Contributivos de Puerto Rico"; adicionar un párrafo (13) al apartado

(b) del Artículo 402 de la Ley Núm. 60 de 18 de junio de 1963, conocida como "Ley Uniforme de Valores" y; adicionar un apartado (28) a la Sección 9 de la Ley Número 113 del 10 de junio de 1974, según enmendada, conocida como "Ley de Patentes Municipales", y; adicionar un párrafo (13) al apartado

(b) del Artículo 402 de la Ley Número 60 de 18 de junio de 1963, según enmendada, conocida como "Ley Uniforme de Valores; y proveer para el pago de toda clase de derechos para la presentación e inscripción de documentos en el Registro de la Propiedad, así como la cancelación de sellos de rentas internas en todas las escrituras en que una Corporación Especial Propiedad de Trabajadores fuere parte.

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EXPOSICION DE MOTIVOS

En el año 1990 la Asamblea Legislativa de Puerto Rico aprobó, con el consenso de todos los partidos políticos representados en la Legislatura, dos medidas de gran importancia para la batalla que libramos como pueblo contra el desempleo y la pobreza. Estas medidas, descritas por la prensa del pais como "las medidas del cuatrienio", fueron convertidas por el Gobernador de Puerto Rico en las leyes Número 74 del 29 de agosto de 1990 y Número 84 del 12 de septiembre de 1990. La primera tiene como propósito autorizar la organización de Corporaciones Especiales Propiedad de Trabajadores en Puerto Rico y la segunda crea la Comision para el Fomento, la Educación y la Promoción de las Corporaciones Especiales Propiedad de Trabajadores.

Las Corporaciones Especiales Propiedad de Trabajadores representan un novedoso esquema corporativo que combina aspectos de una corporación tradicional con aspectos cooperativistas y han sido la base de un asombroso desarrollo económico en los lugares del mundo donde operan. El concepto es antiguo, fundamento del cooperativismo y de experimentos industriales aislados en Europa y Estados Unidos, sobre todo a fines del siglo pasado y principios de este. El mismo resurge como alternativa real con su re-creación y aplicación exitosa por el pueblo vasco en el norte de España, experiencia que se conoce como el Grupo Cooperativo Mondragón. Este grupo comenzó en 1956 con una sola empresa y alrededor de 25 trabajadores-duenos. Hoy dia tiene una red de cerca de 170 empresas y de 21,500 trabajadores-duenos a través de las provincias vascas, todo logrado con financiamiento propio. El grupo ha integrado de una manera muy efectiva la planificación corporativa, la investigación y desarrollo de tecnologia, el mercadeo y el financiamiento, logrando un esfuerzo coherente y un apoyo solido a las empresas miembros del grupo.

A Estados Unidos regresa este concepto avalado por el éxito de Mondragón. En los estados de Nueva York y Massachusetts, por ejemplo, se adopta como estrategia de desarrollo económico con la meta de mejorar la productividad de las empresas, la calidad de la producción, la competitividad de los productos en los mercados internacionales e incrementar la capitalización de empresas.

En Puerto Rico, bajo la figura legal de Corporaciones Especiales Propiedad de Trabajadores tienen el potencial de:

estimular la creación de nuevos empleos permanentes
promover las industrias nativas, incrementar su productividad y mejorar la calidad de sus productos
agilizar el proceso económico permitiendo que los interesados - los que desean trabajar - creen sus propias fuentes de empleo,
mejorar la distribución de la riqueza, numericamente siempre son más los trabajadores que los inversionistas. En términos geográficos también podría mejorar la distribución de la riqueza.

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mejorar el rendimiento de la inversión pública en la creación de empleos - en Massachusetts por ejemplo identificaron que obtienen $7 de beneficio por cada dólar de dinero público invertido en la promoción de estas empresas
mejorar las condiciones de trabajo, es el propio trabajador el que las controla
incrementar la productividad, el trabajador-dueño trabaja para sí mismo
retener empleos - la compra por los empleados de empresas que cerrarian por el retiro de su dueño, o que cerrarian por decisión de la empresa matriz
reinvertir los beneficios de la producción en Puerto Rico en la creación de nuevos empleos, en obras de beneficio social para el pais.

La Comisión para el Fomento, la Educación y la Promoción de las Corporaciones Especiales Propiedad de Trabajadores se creó con el propósito de agilizar la inserción de esta nueva figura legal en el marco institucional y financiero. En marzo de 1991 el Gobernador nombró los representantes del sector privado y para el mes de mayo la Comisión comenzó sus trabajos. Quedó compuesta por los siguientes miembros del ejecutivo, del legislativo y del sector privado:

Presidente de la Cámara de Representantes
Presidente del Senado
Secretario del Trabajo y Recursos Humanos
Secretario de Comercio
Administrador de Fomento Económico
Presidente del Banco de Desarrollo
Secretario de Agricultura

Los seis integrantes del sector privado son:

El Sr. Concepción Delgado, Presidente del Banco Cooperativo en representación de la comunidad financiera.
El Sr. Juan E. Santiago Cruz, Vice-Presidente de la Cooperativa de Ahorro y Crédito de San Germán, representante del movimiento cooperativista
El Sr. Jaime Peifer, presidente de la empresa Las Flores-Metalarte, representante de empresas que operan con un esquema similar al de empresas propiedad de trabajadores
La Dra. Antonia Pantoja, presidente de PRODUCIR, Inc. y,
El Lcdo. Salvador Tió, hijo representantes ambos de organizaciones de la comunidad vinculadas con la promoción o financiamiento de empresas de comunidad

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Sr. Valentín Hernández, secretario-tesorero de la Unión Gastronómica Local 610, representante del movimiento sindical.

En su ley habilitadora la Asamblea Legislativa le encomendó a la Comisión, entre otras cosas, "proponer modificaciones a la legislación en vigor dirigidas a fomentar y viabilizar la utilización de este sistema de organización empresarial". Esta ley se fundamenta en las recomendaciones sometidas por la Comisión a la Asamblea Legislativa. Contiene una serie de medidas dirigidas a incentivar el financiamiento a este tipo de corporación, que en muchos casos se considerarán inversiones de alto riesgo y aclarar y disponer beneficios a los trabajadores que se organicen en una Corporación Especial Propiedad de Trabajadores. También dispone la reglamentación fiscal que gobernará estas corporaciones y las condiciones bajo las cuales se concederán los incentivos, entre otras cosas.

Decrétase por la Asamblea Legislativa de Puerto Rico:

Artículo 1. - Se enmiendan los apartados

(a) y

(b) , se adiciona el apartado

(d) y se reordena el apartado

(e) en el Artículo 1501 de la Ley Núm. 3 de 9 de enero de 1956, según enmendada, conocida como la "Ley General de Corporaciones para el Estado Libre Asociado de Puerto Rico, para que se lea como sigue: "Artículo 1501. - Procedimiento para organizar la Corporación Especial Propiedad de Trabajadores

(a) Toda corporación o grupo de personas naturales que desee organizarse como una Corporación Especial Propiedad de Trabajadores deberá cumplir con las disposiciones de este Capítulo. Para que una Corporación Especial Propiedad de Trabajadores quede organizada y sujeta a las disposiciones de este Capítulo deberá así expresarlo en su certificado de incorporación o por enmienda a éste. Toda corporación organizada bajo este Capítulo tendrá por lo menos tres miembros ordinarios que no sean parientes entre sí dentro del cuarto grado de consaguinidad o segundo por afinidad. Disponiéndose que sólo podrán constituirse como una Corporación Especial Propiedad de Trabajadores los grupos de personas naturales que se organicen como tal entidad con el propósito de llevar a cabo una nueva actividad económica, según más adelante se define.

En el caso de corporaciones que enmienden su certificado de incorporación o que de otro modo conviertan total o parcialmente sus operaciones para ser llevadas a cabo a través de una Corporación Especial Propiedad de Trabajadores, dicha enmienda o conversión estará limitada a las siguientes situaciones: (1) Conversión de corporaciones o sociedades en peligro de cierre, según dicho término más adelante se define. (2) Conversión de entidades sin fines de lucro, independientemente de la forma o programa bajo el cual dichas entidades fueron originalmente organizadas (3) Privatización de servicios públicos

(b) Cuando la Corporación Especial Propiedad de Trabajadores se organice como consecuencia de una enmienda al certificado de incorporación de una corporación ya existente se deberá someter conjuntamente con el certificado de

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enmienda un plan de reorganización detallado para la conversión de las acciones de capital y otros títulos representativos de interés en la corporación convertida por certificados de membresía, créditos a las cuentas internas de capital, nuevas acciones de capital u otros títulos que representen el capital aportado a la corporación que se crea con la enmienda. Al someterse el plan se certificará que el mismo fue aprobado por lo menos por dos terceras partes de los accionistas o miembros de la corporación existente antes de la enmienda. El plan incluirá, además, las razones o propósitos para dicha enmienda según limitadas a las situaciones enumeradas en el apartado

(a) (1), (2) y (3) de este artículo. Dichos requisitos serán igualmente aplicables en el caso de otro tipo de conversión o reorganización corporativa de la corporación existente.

(c) A los fines de este Capítulo nueva actividad económica significa una actividad llevada a cabo por una Corporación Especial Propiedad de Trabajadores que cumpla con todos y cada uno de los siguientes requisitos: (1) Una actividad económica de la naturaleza que fuere cuyos miembros ordinarios no posean en conjunto más del 20% de las acciones emitidas u otro interés en propiedad de una corporación con fines de lucro o sociedad de cualquier género previamente existente que desempeñe o lleve a cabo una actividad similar o parecida a la actividad a ser realizada por la Corporación Especial Propiedad de Trabajadores en la cual un 10% de los miembros ordinarios hayan tenido algún tipo de interés propietario en dicha entidad denominada como negocio anterior. La tenencia de acciones u otro interés en propiedad en dicho negocio a anterior se determinará de acuerdo con las reglas concernientes a la tenencia de acciones de corporaciones o de participación en sociedades bajo la Ley de Contribuciones sobre Ingresos de 1954. (2) El negocio anterior no haya cesado operaciones antes de la constitución de la Corporación Especial Propiedad de Trabajadores, ni durante un periodo de cinco (5) años después de ser ésta constituida a menos que tal hecho obedezca a circunstancias extraordinarias tales como guerras, acción del Gobierno o de los elementos, o cualquier otra causa natural excepcional fuera del control de dicho negocio anterior. (3) El negocio anterior mantenga, durante el periodo de tiempo antes mencionado, un número de empleos equivalente al 75% de su empleo anual promedio para los tres (3) años contributivos anteriores a la fecha de constitución de la Corporación Especial Propiedad de Trabajadores, a menos que dicho promedio no pueda ser mantenido con motivo de las circunstancias extraordinarias antes indicadas. (4) La Corporación Especial Propiedad de Trabajadores no utilice facilidades físicas, incluyendo terrenos, edificios, maquinaria, equipo, inventario, suministros o activos tangibles de la naturaleza que fueren que hayan sido previamente utilizadas por un negocio anterior, según se define en el apartado (1) de este artículo. (5) La Corporación Especial Propiedad de Trabajadores no sea directa o indirectamente administrada mediante un contrato de administración ni de otra forma controlada por un negocio anterior, según se define en el apartado (1) de este artículo.

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Disponiéndose que, los anteriores requisitos asi como la limitación de nueva actividad económica no son de aplicación a Corporaciones Especiales Propiedad de Trabajadores relacionadas entre si, o con otras entidades sin fines de lucro independientemente de la forma o programa bajo el cual dichas entidades hayan sido originalmente creadas.

(d) El término corporaciones o sociedades en peligro de cierre comprende corporaciones con fines de lucro o sociedades de cualquier genero que cumplan con uno (1) o más de los siguientes requisitos: (1) Haya radicado o esté pendiente de radicar una solicitud para acogerse a las disposiciones de la ley de quiebras. (2) Haya generado para propósitos de libros durante los últimos cinco (5) años contributivos pérdidas operacionales ascendentes a veinticinco por ciento ( 25% ) o más de su ingreso bruto, sin tomar en cuenta el gasto de depreciación u otros gastos que no conlleven el desembolso de efectivo, los gastos de administración o servicios gerenciales entre entidades relacionadas, ni pérdidas percibidas con motivo de la venta u otro tipo de disposición de activos de capital o ajustes al inventario. (3) La entidad es parte de un grupo controlado por una entidad foránea, que va a cerrar sus operaciones en Puerto Rico de forma permanente con motivo de una reestructuración económica de dicho grupo controlado. (4) La entidad va a ser permanentemente cerrada con motivo del retiro de su dueño o dueños por razones tales como muerte, retiro o incapacidad, y ninguno de los dueños sobrevivientes o restantes se convierta en miembro ordinario de la nueva entidad, o posea ningún tipo de interés en la misma excepto durante el periodo dispuesto en el Articulo 1509 de este Capitulo. (5) La entidad va a ser permanentemente cerrada con motivo de haber ocurrido un desastre natural u otra razón de fuerza mayor fuera del control de dicha entidad. (6) La entidad se ha visto precisada a reducir su empleo de producción en más de un 50% de su empleo anual promedio para los últimos cinco (5) años contributivos, cuya reducción no obedezca a la sustitución de mano de obra por inversión de capital.

(e) A las corporaciones especiales organizadas bajo este Capitulo se le aplicarán las disposiciones que no sean inconsistentes con este Capitulo relativas a las corporaciones autorizadas a emitir acciones de capital, aún cuando en el certificado de incorporación no se conceda tal autorización; disponiéndose que para estos fines, las Corporaciones Especiales Propiedad de Trabajadores estarán clasificadas entre las corporaciones con fines de lucro."

Artículo 1- A - Se enmiendan los párrafos (3), (5), (7) y (8) del apartado

(f) del Articulo 1507 de la Ley Núm. 3 de 9 de enero de 1956, según enmendada, conocida como "Ley General de Corporaciones para el Estado Libre Asociado de Puerto Rico", para que se lea como sigue:

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"Artículo 1507. - Cuentas internas de capital; redención, compra o retiro de certificados de membresía y acciones; cuenta de reserva colectiva y fondo social; pago de intereses (1) 3. efectuar donativos para ayuda comunitaria urgente en caso de desastre o para realizar obras de caridad. 5. crear, adquirir y capitalizar una empresa financiera propiedad de trabajadores dirigida principalmente al financiamiento de empresas propiedad de trabajadores organizadas al amparo de esta ley, independientemente del municipio donde se establezca su oficina principal. 7. crear y capitalizar Corporaciones Especiales Propiedad de Trabajadores organizadas al amparo de esta ley, independientemente del municipio donde se establezca su oficina principal 8. establecer o colaborar con un programa para el desarrollo de la tecnología apropiada y la investigación aplicada al proceso de producción de las corporaciones propiedad de trabajadores independientemente del municipio donde se establezca su oficina principal.

Artículo 2. - Se enmienda el apartado

(a) y se añade un apartado

(f) al Artículo 1509 de la Ley Núm. 3 de 9 de enero de 1956, según enmendada, conocida como "Ley General de Corporaciones para el Estado Libre Asociado de Puerto Rico", para que se lea como sigue: "Artículo 1509. - Creación de corporaciones subsidiarias y participación en corporaciones de segundo grado

(a) La Corporación Especial Propiedad de Trabajadores podrá establecer subsidiarias organizadas bajo las disposiciones de este Capítulo o de otras disposiciones de esta ley. Se podrán también organizar corporaciones propiedad de trabajadores que sean subsidiarias de corporaciones sin fines de lucro. Las corporaciones con fines de lucro podrán tener subsidiarias que sean Corporaciones Especiales Propiedad de Trabajadores solamente cuando ello forme parte de un plan de reorganización para convertir en un plazo determinado la corporación con fines de lucro en una Corporación Especial Propiedad de Tracajadores mediante fusión, consolidación o cualquier otro modo, o con el propósito de separar una parte o segmento de sus operaciones, o se liquide como tal entidad; disponiéndose que el plan de reorganización se someterá conjuntamente con el certificado de incorporación de la nueva entidad. De conformidad con el apartado

(a) del Artículo 1501 de este Capítulo la conversión así permitida está limitada a corporaciones o sociedades en peligro de

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cierre. El plazo por el cual la corporación con fines de lucro podrá mantener como subsidiaria a una Corporación Especial Propiedad de Trabajadores no excederá de cinco (5) años.

La Corporación Especial Propiedad de Trabajadores subsidiaria de una corporación con fines de lucro que forme parte de un plan de reorganización y conversión, según aquí se dispone, gozará de todos los beneficios de esta ley desde el momento de su organización e inscripción como corporación especial en el Departamento de Estado y la celebración de la primera Asamblea de Miembros debidamente certificada por Acta Notarial; siempre y cuando los miembros ordinarios de la Corporación Especial Propiedad de Trabajadores o corporación subsidiaria tengan inmediatamente después de la conversión un control de dicha entidad equivalente a no menos del cincuenta y cinco por ciento ( 55% ). Mientras tanto, la corporación matriz de dicha corporación subsidiaria continuará tratándose y operando como una corporación con fines de lucro.

Los requisitos de radicación de un plan de reorganización y término máximo para la conversión son también aplicables a una corporación con fines de lucro que enmiende su certificado de incorporación para convertirse en una Corporación Especial Propiedad de Trabajadores.

En aquellos casos en que se determine que no se cumplió con las disposiciones del plan de reogranización y conversión señalados, dentro del período máximo de tiempo provisto en este artículo, esto constituirá evidencia prima facie de que el único fin de la transacción fue el acogerse a los beneficios contributivos provistos bajo la Ley de Contribuciones Sobre Ingresos de 1954. Esto conllevará la imposición de una multa administrativa de mil ( 1,000 ) dólares diarios por parte del Secretario de Estado conforme al procedimiento que se establezca por reglamento; el pago y la devolución al Secretario de Hacienda de todos los beneficios contributivos recibidos por la corporación matriz, la subsidiaria y sus miembros ordinarios y extraordinarios y la cancelación retroactiva del certificado de incorporación. La imposición de dichas multas y penalidades será igualmente aplicable a las Corporaciones Especiales Propiedad de Trabajadores que no surjan con motivo de una conversión o reorganización corporativa, que no se hayan organizado de modo bona fide para llevar a cabo una nueva actividad económica.

En aquellos casos en que se determine que no se cumplió con las disposiciones del plan de reorganización y conversión señalados, dentro del periodo máximo de tiempo provisto en este artículo, esto constituirá evidencia prima facie de que el único fin de la transacción fue el acogerse a los beneficios contributivos provistos bajo la Ley de Contribuciones sobre Ingresos de Puerto Rico. Esto conllevará la imposición de una multa administrativa de mil ( 1,000 ) dólares diarios por parte del Secretario de Estado, conforme al procedimiento que este establezca por reglamento; el pago y la devolución al Secretario de Hacienda de todos los beneficios contributivos recibidos por la corporación

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matriz, la subsidiaria y sus miembros ordinarios y extraordinarios y la cancelación retroactiva del certificado de incorporación de la corporación subsidiaria.

(b) (c)

(d) (e)

(f) La Corporación Especial Propiedad de Trabajadores podrá adquirir una corporación con fines de lucro de personas naturales juridicas como accionistas regulares de dicha corporación siempre y cuando la corporación especial posea inmediatamente después de la venta o permuta el cincuenta y cinco por ciento ( 55% ) de las acciones votantes y en circulación de dicha entidad. Dicho control debe ser aumentado a un ochenta por ciento ( 80% ) dentro de un periodo de tres (3) años o menos, de conformidad con lo establecido en la Sección 389 del Suplemento "R" de la Ley de Contribuciones sobre Ingresos de 1954. Disponiéndose, que la corporación subsidiaria así poseida se convierta en una Corporación Especial Propiedad de Trabajadores dentro de un plazo no mayor de cinco (5) años. En su consecuencia el accionista regular de dicha corporación debe disponer el remanente de dichas acciones dentro del término antes señalado. Mientras tanto, y hasta la fecha de conversión, la relación de tanto la corporación especial como del inversionista o persona natural respecto a dicha subsidiaria será la de accionistas regulares o con derecho a voto de una corporación con fines de lucro. La presente disposición será de aplicación cuando las acciones de dicha corporación sean permutadas o vendidas a los trabajadores de esa corporación con el propósito de convertir la misma en una corporación especial propiedad de trabajadores sujeto a los términos de la Sección 389 antes mencionada y al cumplimiento con un plan de reorganización a esos efectos establecido. No obstante lo anterior, dicha alternativa está sólo disponible en el caso de que la corporación, cuyas acciones son vendidas a los empleados, esté en peligro de cierre."

Artículo 3. - Se enmienda el apartado

(a) del Artículo 1510 de la Ley Número 3 de 9 de enero de 1956, según enmendada, conocida como "Ley General de Corporaciones para el Estado Libre Asociado de Puerto Rico", para que se lea como sigue: "Artículo 1510 - Anticipos de ganancia

(a) La compensación o emolumentos regulares y periódicos que la Corporación Especial Propiedad de Trabajadores distribuye a sus miembros ordinarios por su trabajo en la corporación especial será considerado como un anticipo de ganancias y no como salario o sueldo a los efectos de la legislación laboral.

En su relación de trabajo con la Corporación Especial Propiedad de Trabajadores los miembros ordinarios no serán considerados empleados ni obreros para los efectos de la legislación protectora de los obreros; disponiéndose que para esos fines se considerará como trabajadores por cuenta propia excepción hecha de la aplicación y beneficios de la Ley Núm. 45 del 18 de abril de 1935, según enmendada, conocida como 'Ley de Compensaciones por

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Accidentes del Trabajo', asi como respecto a la Ley Núm. 74 de 21 de junio de 1956, según enmendada, conocida como 'Ley de Seguridad de Empleo de Puerto Rico'."

Artículo 4. - Se enmienda el párrafo (2) del apartado

(a) del Articulo 1511 de la Ley Núm. 3 del 9 de enero de 1956, según enmendada, conocida como "Ley General de Corporaciones para el Estado Libre Asociado de Puerto Rico", para que se lea como sigue: "Artículo 1511. - Extinción de la existencia corporativa; prohibición de consolidación o fusión con otra corporación

(a) La existencia de la corporación cesara: (1) ... (2) al ser absorbida por otra corporación por fusión o por su consolidación de acuerdo con las disposiciones del Capitulo IX de esta ley, disponiéndose que una Corporación Especial Propiedad de Trabajadores solamente se podrá fusionar o consolidar con otras corporaciones que estén organizadas bajo las disposiciones de este Capitulo al momento de efectuarse la fusión o consolidación, o de acuerdo con lo dispuesto bajo el Artículo 1509."

Artículo 5. - Se enmienda el apartado

(e) de la Sección 16 de la Ley Núm. 91 de 29 de junio de 1954, según enmendada, para que se lea como sigue: "Sección 16. - Ajustes en el Cómputo del Ingreso Neto Alternativo Mínimo

(a) ...

(e) Excepción de Ciertas Corporaciones y Sociedades. - Las disposiciones de las Secciones 15 a la 18 no se aplicarán a las sociedades especiales que hayan hecho una elección bajo las disposiciones de la Sección 340, a las compañias inscritas de inversiones que tributen conforme a lo establecido en el Suplemento Q, a las Corporaciones Especiales Propiedad de Trabajadores organizadas con arreglo al Capitulo XV de la Ley Núm. 3 del 9 de enero de 1956, según enmendada, 'Ley General de Corporaciones para el Estado Libre Asociado de Puerto Rico', ni a las corporaciones o sociedades que estén operando u operen bajo la Ley Núm. 8 de 24 de enero de 1987, conocida como 'Ley de Incentivos Contributivos de Puerto Rico', o cualquier otra ley análoga anterior o subsiguiente, o los fideicomisos de inversiones en bienes raices exentos bajo la Sección 101(23) y (28)."

Artículo 6. - Se adicionan los incisos (N), (O) y (P) al párrafo (4), se redesigna el párrafo (35), se enmienda y renumera el párrafo (36) y se adiciona un párrafo (38) al apartado

(b) de la Sección 22 de la Ley Núm. 91 del 29 de junio de 1954, según enmendada, para que se lea como sigue: "Sección 22. - Ingreso Bruto

(b) Exclusiones del Ingreso Bruto. - Las siguientes partidas no estarán incluidas en el ingreso bruto y estarán exentas de tributación bajo esta ley: (1) ...

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(4) Intereses exentos de tributación. - Intereses sobre: (A) ... (N) los intereses devengados sobre préstamos otorgados por un banco comercial o cualquier otro organismo de carácter bancario o financiero radicado en Puerto Rico a una Corporación Especial Propiedad de Trabajadores, cuyo producto sea utilizado por dicha corporación especial para uno de los siguientes propósitos:

(a) financiar la adquisición, desarrollo, construcción, expansión, rehabilitación o mejoras de propiedad inmueble localizada en Puerto Rico a ser utilizada para propósitos comerciales por parte de la corporación especial, siempre y cuando el préstamo no exceda del costo de la propiedad o mejoras a realizarse respecto a ésta;

(b) financiar la adquisición de maquinaria u otra propiedad mueble tangible a ser utilizada para propósitos comerciales por parte de la corporación especial respecto a sus operaciones de negocio en Puerto Rico, siempre y cuando el préstamo no exceda del precio de compra de dicha propiedad;

(c) financiar la adquisición de acciones de capital en una corporación, que sea tratada para propósitos de contribución sobre ingresos de Puerto Rico como una compra de activos de dicha corporación. (O) los intereses devengados sobre préstamos otorgados por un banco comercial o cualquier otro organismo de carácter bancario o financiero radicado en Puerto Rico a una persona para la adquisición y pago de certificados de membresía como miembro ordinario, extraordinario o corporativo, según corresponda, en una Corporación Especial Propiedad de Trabajadores. (P) los intereses devengados sobre préstamos otorgados por un banco comercial o cualquier otro organismo de carácter bancario o financiero radicado en Puerto Rico a una persona para la compra o inversión por sí y para sí de acciones preferidas de una Corporación Especial Propiedad de Trabajadores." (5) (36) Los ingresos de las Corporaciones Especiales Propiedad de Trabajadores que sean acreditados a la cuenta colectiva de reserva y al fondo social. Para que las aportaciones al fondo social cualifiquen para la exclusión aquí concedida será necesario que los beneficios del fondo social estén accesibles a todos los residentes del municipio donde la Corporación Especial Propiedad de Trabajadores tiene establecida su oficina principal excepto para los miembros ordinarios y corporativos de la corporación; además, se le deberá demostrar al Secretario de Hacienda que el fondo social se utiliza para los fines señalados en el Artículo 1507 de la Ley Núm. 3 del 9 de enero de 1956, según enmendada.

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(37) La proporción de los Avisos de Crédito por Productividad y por Patrocinio que las Corporaciones Especiales Propiedad de Trabajadores capitalicen en las cuentas internas de capital de los miembros ordinarios y miembros extraordinarios y que no puedan distribuirse o pagarse hasta que el miembro ordinario o extraordinario cese toda relación con la Corporación Especial Propiedad de Trabajadores. Cualquier cantidad de los Avisos de Crédito por Productividad y por Patrocinio que se acoja a la exclusión provista en esta Sección y que posteriormente se distribuya al miembro ordinario o extraordinario con anterioridad a que este cese toda relación con la Corporación Especial Propiedad de Trabajadores estará sujeta a una penalidad por una cantidad igual al diez (10) por ciento de la cantidad distribuida y se deberá incluir como ingreso bruto en dicho año. La anterior penalidad de diez (10) por ciento será retenida por la Corporación Especial Propiedad de Trabajadores y remitida de inmediato al Secretario de Hacienda. (38) El noventa (90) por ciento del ingreso recibido por una persona por concepto de renta de propiedad inmueble y mueble de cualquier naturaleza, utilizada por una Corporación Especial Propiedad de Trabajadores en su desarrollo, organización, construcción, establecimiento u operación."

Artículo 7. - Se enmienda el párrafo (3) del apartado

(a) de la Sección 23 de la Ley Núm. 91 de 29 de junio de 1954, según enmendada, para que se lea como sigue: "Sección 23. - Deducción al Ingreso Bruto Al computarse el ingreso neto se admitirán como deducciones:

(a) Gastos. - (1) ... (3) Gastos relacionados con la prestación de servicios como empleado. Las disposiciones de los párrafos (1) y (2) de este apartado no aplican a la compensación recibida por un contribuyente por concepto de la prestación de servicios en calidad de empleado ni a pensiones recibidas por concepto de dichos servicios. Cualquier exceso de gastos sobre ingresos bajo los párrafos (1) ó (2), excepto la participación de un socio en la pérdida de una sociedad especial (sujeto a la limitación que establece la Sección 343), la pérdida percibida como resultado de la venta o permuta de acciones preferidas de una Corporación Especial Propiedad de Trabajadores, la pérdida percibida por un miembro ordinario de una Corporación Especial Propiedad de Trabajadores respecto al balance de su cuenta interna de capital al momento de desvincularse de la corporación especial o la participación distribuible de un miembro ordinario o extraordinario en la pérdida generada por una Corporación Especial Propiedad de Trabajadores en sus operaciones no reducirán la compensación recibida por concepto de la prestación de servicios en calidad de empleado o la pensión por concepto de servicios prestados. La limitación contenida en este párrafo no aplicará en el caso de un contribuyente que prestó servicios como empleado durante cualquier parte de su año contributivo y que durante los tres (3) años siguientes, al computar su ingreso neto le sean admitidas deducciones de acuerdo a la Sección 23(a)(1). Los gastos

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deducibles relacionados con la prestación de servicios como empleado son los siguientes. $\qquad$ Artículo 8. - Se enmienda el apartado

(c) de la Sección 26 de la Ley Número 91 de 29 de junio de 1954, según enmendada, para que se lea como sigue: "Sección 26. - Créditos de Corporaciones y Sociedades En el caso de corporaciones o sociedades los siguientes créditos se concederán hasta el límite provisto en las diversas secciones que imponen la contribución.

(a) Dividendo o Beneficios de Sociedades Recibidos. - El ochenta y cinco (85) por ciento de la cantidad recibida como dividendos o como beneficios de sociedad, de una corporación o de una sociedad doméstica sujetas a tributación bajo esta ley, o procedentes de ingreso de fomento industrial sujeto a tributación bajo esta ley, pero el crédito no excederá del ochenta y ciento (85) por ciento del ingreso neto del contribuyente. Disponiéndose, que dicho crédito le es extensivo a los Avisos de Crédito por Capital distribuidos a una corporación por una Corporación Especial Propiedad de Trabajadores, durante el término de tiempo en que dichas entidades mantengan una relación de matriz-subsidiaría, según se provee en el Artículo 1509 de la Ley Número 3 de 9 de enero de 1956, según enmendada, el cual no puede exceder de diez (10) años. Sin embargo, en el caso de una distribución de diviendos. $\qquad$ Artículo 9. - Se adiciona un apartado

(d) de la sección 54 de la Ley Núm. 91 de 29 de junio de 1954, según enmendada, para que se lea como sigue: "Sección 54. - Constancias y Planillas Especiales

(a) ...

(d) Planillas de Corporaciones Especiales Propiedad de Trabajadores. (1) Regla General. - Toda Corporación Especial Propiedad de Trabajadores rendirá una planilla para cada año contributivo haciendo constar las partidas de ingreso bruto y deducciones concedidas por esta ley, los nombres, direcciones y números de cuenta de los miembros ordinarios, extraordinarios o corporativos que participarán de la ganancia o la pérdida de la corporación especial para dicho año contributivo y las cantidades de dicha ganancia o pérdida neta. Dicha planilla deberá estar acompañada de estados financieros preparados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados, los que deberán ser auditados por un Contador Público Autorizado con licencia para ejercer en Puerto Rico, excepto que dicho requisito no aplicará a las corporaciones especiales cuyo volumen de negocio no exceda de un millón (1,000,000) de dólares anuales. El Secretario, mediante reglamentación, prescribirá aquella otra información que deberá incluirse en esa planilla. (2) Informe a los miembros. - Toda Corporación Especial Propiedad de Trabajadores obligada a rendir una planilla bajo las disposiciones del párrafo uno (1) para cualquier año contributivo deberá, en o antes de los noventa (90) días siguientes al cierre de su año contributivo, entregar a cada persona que sea miembro ordinario, extraordinario o corporativo en dicha corporación especial un detalle de la información que requiera ser incluida en la planilla de contribución sobre ingresos de dicho miembro, incluyendo la participación distribuible del miembro en cada una de las partidas enumeradas en la

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**Sección 373 ** de esta ley, o respecto a los Avisos de Crédito por Productividad, por Patrocinio o Capital, según corresponda, asi como cualquier otra información adicional que se requiera mediante reglamento. (3) Prorroga. - El Secretario podrá, bajo aquellas reglas y reglamentos que prescriba, conceder a las Corporaciones Especiales Propiedad de Trabajadores, una prorroga para rendir la información requerida bajo el parrafo (2), por un periodo que no excederá de treinta (30) dias contados a partir del vencimiento del periodo establecido en dicho parrafo (2) para someter el informe a los socios. ⁴

Articulo 10. - Se enmienda el inciso (A) del párrafo (3) del apartado

(a) de la Sección 169 de la Ley Número 91 de 29 de junio de 1954, según enmendada, para que se lea como sigue: "Sección 169. - Cuenta de Retiro Individual

(a) A los efectos de esta sección, el término 'Cuenta de Retiro Individual' significará un fideicomiso creado u organizado bajo las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico para el beneficio exclusivo de un individuo o sus beneficiarios, o la participación de un individuo para su beneficio exclusivo o de sus beneficiarios en un fideicomiso creado u organizado bajo las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico y en cuyo instrumento constitutivo se hace constar que los participantes serán aquellos individuos que mediante contratación o solicitud al efecto se acojan a las disposiciones de dicho fideicomiso, siempre y cuando el instrumento mediante el cual se constituya el fideicomiso cumpla con los siguientes requisitos: (1) ... (3)(A) Que no menos del cincuenta (50) por ciento de los fondos del fideicomiso estarán invertidos en obligaciones del Estado Libre Asociado de Puerto Rico o de cualesquiera de sus instrumentalidades o subdivisiones políticas, o en préstamos hipotecarios constituidos para el financiamiento de la construcción o adquisición de propiedades residenciales en Puerto Rico, o en préstamos facilitados a Corporaciones Especiales Propiedad de Trabajadores, sus miembros o accionistas de conformidad con los propósitos establecidos en la Sección 22(b)(4) (N),(O) y (P) de esta ley."

Artículo 11. - Se adiciona la Sección 301B a la Ley Núm. 91 de 29 de junio de 1954, según enmendada, para que se lea como sigue: "Sección 301B. - Penalidades por dejar de entregar Informes a los miembros de Corporaciones Especiales Propiedad de Trabajadores o de incluir la Información Correcta

(a) Penalidad por Dejar de Entregar Informes. - En caso de que la corporación especial deje de entregar a cualesquiera de sus miembros el informe requerido en la Sección 54(d)(2) en la fecha prescrita, considerando cualquier prórroga concedida, a menos que se demuestre que tal omisión se debe a causa razonable, pagará una penalidad de quinientos (500) dólares por cada informe dejado de entregar. El monto total de esta penalidad no excederá de dos mil (2,000) dólares por cada año contributivo.

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(b) Penalidad por Dejar de Incluir la Información Correcta. - En caso de que la corporación especial entregue a sus socios el informe requerido por la Sección 54(d)(2), pero dejare de incluir toda la información requerida, o incluye información incorrecta, a menos que se demuestre que tal omisión o error se debe a causa razonable, pagará doscientos cincuenta (250) dólares por cada informe con respecto al cual incurra en la omisión o el error. El monto total de esta penalidad no excederá de mil (1,000) dólares por cada año contributivo."

Artículo 12. - Se reenumeran y enmiendan las Secciones 400 a la 406, 408, se deroga la Sección 407 y se adicionan nuevas secciones al Suplemento "R" del Capítulo 3 de la Ley Núm. 91 de 29 de junio de 1954, para que se lean como sigue:

"CAPITULO 3. - DISPOSICIONES SUPLEMENTARIAS

Suplemento A. - Tipos de Contribución Suplemento R. - Corporaciones Especiales Propiedad de Trabajadores y Miembros Ordinarios y Extraordinarios

Sección 370. - Aplicación de las Disposiciones Las disposiciones de este Suplemento serán aplicables a las Corporaciones Especiales Propiedad de Trabajadores que se incorporen de acuerdo a las disposiciones del Capítulo XV de la Ley Núm. 3 del 9 de enero de 1956, según enmendada.

Sección 371. - Cómputos de la Corporación Especial

(a) Ingresos y Deducciones

El ingreso bruto de una Corporación Especial Propiedad de Trabajadores para cualquier año contributivo será determinado según se dispone en la Sección 22 de esta ley. Igualmente, su ingreso o pérdida neta de cualquier año contributivo se determinará como en el caso de cualquier otra corporación, excepto que deberá establecer por separado las partidas descritas en la Sección 373, y (1) No se admitirá una deducción por pérdida neta en operaciones según lo dispuesto en la Sección 23(s) de esta ley. (2) No se admitirá una deducción por contribuciones según lo dispuesto en la Sección 23(c) de esta ley con respecto a las contribuciones descritas en la Sección 131 de esta ley. (3) No se admitirán los créditos provistos por la Sección 26 de esta ley. (4) No se admitirá la deducción por donativos provistas en la Sección 23(q) de esta ley. (5) Tendrá derecho a la depreciación flexible provista en la Sección 114A de esta ley sujeto a las limitaciones contenidas en dicha sección.

(b) Opciones Corporación Especial

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Cualquier opción que afecte el cómputo del ingreso neto de una Corporación Especial Propiedad de Trabajadores será ejercida por ésta.

Sección 372. - Imposición de la Contribución a los Miembros Ordinarios y Extraordinarios y no a la Corporación Especial Respecto a los Balances en la Cuentas Internas de Capital

La proporción de los Avisos de Crédito por Productividad y por Patrocinio que las Corporaciones Especiales Propiedad de Trabajadores acrediten a las cuentas internas de capital de los miembros ordinarios y extraordinarios y que no sean excluidos de su ingreso bruto bajo las disposiciones del párrafo (36) del apartado

(b) de la Sección 22 de esta ley no estará sujeta a la contribución sobre ingresos impuesta por esta ley a las corporaciones. Los miembros ordinarios y extraordinarios serán responsables por la contribución sobre ingresos atribuible a las distribuciones que se le hagan por los Avisos de Crédito por Productividad y por Patrocinio, como si hubieran realizado la actividad en su capacidad individual. Sin embargo, la proporción distribuible a los miembros ordinarios y extraordinarios respecto a los Avisos de Crédito por Productividad y por Patrocinio acreditados que consista de intereses exentos devengados y distribuidos por la corporación especial, así como de ingresos provenientes de la agricultura sujetos a la deducción provista en las disposiciones de la Sección 23(u) de esta ley, hasta el límite establecido en dicha sección, retendrá su naturaleza como ingreso exento en manos de los miembros ordinarios y extraordinarios. De igual modo, la proporción distribuible de los avisos de Crédito por Productividad y por Patrocinio acreditados a las cuentas internas de capital de los miembros ordinarios y extraordinarios, respecto al ingreso devengado y distribuido por la corporación especial sobre actividades o negocios declarados exentos bajo las leyes de incentivos contributivos e industriales, incluyendo a esos fines la Ley Núm. 52 del 2 de junio de 1983, según enmendada, "Ley de Incentivos Turísticos de Puerto Rico de 1983", o de cualquier otra ley de exención contributiva análoga o de similar naturaleza, estará sujeta a las disposiciones relativas a la distribución de ingreso exento de cada una de dichas leyes, según sea aplicable.

Sección 373. - Inclusión del Ingreso de la Corporación Especial

(a) Regla General. - Al determinar su responsabilidad contributiva, cada miembro ordinario y extraordinario deberá tomar en consideración por separado su participación distribuible en el ingreso, las ganancias o las pérdidas de la Corporación Especial Propiedad de Trabajadores, así como la proporción distribuible de los Avisos de Crédito por Productividad y por Patrocinio acreditados, para cualquier año contributivo de ésta terminado dentro o simultáneamente con el año contributivo del miembro ordinario o extraordinario, en relación con: (1) ganancias y pérdidas en la venta o permuta de activos de capital; (2) ganancias y pérdidas en la venta o permuta de propiedad descrita en la Sección 117(j) de esta ley; (3) donativos efectuados a las entidades descritas en la Sección 23(aa)(2)(N) de esta ley; (4) dividendos respecto a los cuales son aplicables las disposiciones de las Secciones 11A y 11B de esta ley;

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(5) contribución retenida sobre los dividendos descritos en el párrafo (4); (6) contribuciones descritas en la Sección I3I de esta ley; (7) otras partidas de ingreso, ganancias, pérdidas, deducciones o créditos, según el Secretario establezca mediante Reglamento.

(b) Naturaleza de las Partidas que Constituyen la Participación Distribuible. La naturaleza de cualquier partida de ingreso, ganancia, pérdida, deducción o crédito incluido en la participación distribuible del miembro ordinario o extraordinario bajo los párrafos (1) al (7) del apartado

(a) se determinará como si dicha partida fuere realizada por el miembro directamente de la fuente de la que fue realizada por la corporación especial, o incurrida del mismo modo en que la incurrió la corporación especial. No obstante, la participación distribuible que consista de dividendos o beneficios sujetos a las disposiciones de las Secciones11A y 118 de esta ley en manos de la corporación especial, no retendrán su carácter de distribución elegible bajo dichas secciones cuando el miembro no sea por sí mismo una persona elegible, según dicho término se define en la Sección 11A(d) de esta ley.

Sección 374. - Método de Contabilidad de la Corporación Especial Propiedad de Trabajadores y de sus Miembros Ordinarios y Extraordinarios

La Corporación Especial Propiedad de Trabajadores y sus miembros ordinarios y extraordinarios podrán optar por cualquiera de los métodos de contabilidad provistos por la Sección 41A de esta ley. El método de contabilidad que seleccione la Corporación Especial Propiedad de Trabajadores será igual al método de contabilidad de los miembros ordinarios y extraordinarios.

Sección 375. - Año Contributivo de la Corporación y de sus Miembros Ordinarios y Extraordinarios

(a) Corporación Especial. - Una Corporación Especial Propiedad de Trabajadores podrá adoptar cualquier año contributivo independientemente del año contributivo de sus miembros ordinarios y extraordinarios. Podrá además, cambiar su año contributivo siguiendo las disposiciones de la Sección 46 de esta ley y las demás reglas que establezca el Secretario de Hacienda.

(b) Miembros Ordinarios y Extraordinarios. - Un miembro ordinario o extraordinario podrá adoptar cualquier año contributivo independientemente del año contributivo de la Corporación Especial Propiedad de Trabajadores y podrá cambiar su año contributivo siguiendo las disposiciones de la Sección 46 de esta ley y las demás reglas que establezca el Secretario de Hacienda.

Sección 376. - Gastos de Organización Los gastos y honorarios incurridos por la Corporación Especial Propiedad de Trabajadores para su organización, o para promover la venta de, o para vender un interés en dicha corporación o para atraer miembros, serán deducidos por la corporación especial como un gasto ordinario.

Sección 377. - No Reconocimiento de Ganancia o Pérdida en Aportación de Propiedad a una Corporación Especial.

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(a) Regla General. - No se reconocerá ganancia o pérdida a una Corporación Especial Propiedad de Trabajadores, a sus miembros o accionistas en el caso de aportación de dinero u otra propiedad a la corporación especial, excepto según se dispone en los apartados

(b) y

(b) Propiedad Depreciada Flexiblemente. - En el caso de una aportación de propiedad depreciada flexiblemente, no se reconocerá ganancia o pérdida a una corporación especial, a sus miembros o accionistas a menos que opten lo contrario. La elección de reconocer ganancia o pérdida será irrevocable.

(c) Propiedad Sujeta a Obligación o Gravamen. - En el caso de una aportación de propiedad sujeta a una obligación o gravamen, la cual sea asumida por la corporación especial, se reconocerá ganancia al miembro o accionista aportador en la medida en que la parte de la obligación o gravamen de la cual es liberado exceda la base ajustada, para el miembro o accionista aportador, de la propiedad aportada.

Sección 378. - Ingresos y Créditos de los Miembros Ordinarios y Extraordinarios Al computar su ingreso tributable y su contribución sobre ingresos para cualquier año contributivo cada miembro ordinario o extraordinario deberá incluir como ingreso o como pérdida en la explotación de una industria o negocio, la participación que se le haya distribuido de los Avisos de Crédito por Productividad o por Patrocinio o se reducirán las pérdidas incluidas en su cuenta interna de capital de la Corporación Especial Propiedad de Trabajadores. Disponiéndose que los miembros ordinarios o miembros extraordinarios de una Corporación Especial Propiedad de Trabajadores pagarán en lugar de cualesquiera otras contribuciones impuestas por ley, una contribución del veinte (20) por ciento sobre el monto de una distribución de los Avisos de Crédito por Productividad y por Patrocinio que se haya capitalizado y excluido del ingreso bruto de la Corporación Especial Propiedad de Trabajadores de acuerdo a lo dispuesto en el párrafo (36) del apartado

(b) de la Sección 22 de esta ley y que se hayan retenido hasta la total desvinculación del miembro ordinario o miembros extraordinarios con la corporación; el miembro ordinario podrá optar por incluir dicha distribución como parte de su ingreso bruto en la planilla de contribución sobre ingresos del año en que se efectúe la distribución y pagar una contribución de conformidad con los tipos contributivos normales, lo que sea más beneficio para el miembro ordinario o miembros extraordinarios. En el caso de que al momento de la desvinculación del miembro ordinario de la corporación especial, el balance de la cuenta interna de capital refleje una pérdida, la misma se tratará como una pérdida ordinaria.

En la eventualidad de que el miembro ordinario utilice la cantidad recibida para adquirir su certificado de membresía en otra Corporación Especial Propiedad de Trabajadores en la que sea subsiguientemente un miembro ordinario, la ganancia realizada, si alguna, sujeto a la cantidad utilizada para dichos propósitos, será diferida mientras continúe su relación como miembro ordinario en dicha otra corporación especial. Dicha transferencia o reinversión debe efectuarse dentro de un término no mayor de un (1) año a partir del cierre del año contributivo del miembro ordinario en el cual se haya efectuado la transferencia o efectúe la distribución. En su defecto, la ganancia realizada será tributada de conformidad con lo dispuesto en esta sección.

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Sección 379. - Determinación de la base de las Cuentas Internas de Capital por el Pago de Certificados de Membresía Mediante Aportación de Propiedad

(a) Regla General - La base de las cuentas internas de capital de los miembros ordinarios, extraordinarios o corporativos, respecto al pago de los certificados de membresía en una Corporación Especial Propiedad de Trabajadores mediante aportación de propiedad, será la base ajustada de dicha propiedad para el miembro de que se trate al momento de la aportación.

(b) Excepciones - (1) Propiedad Depreciada Flexiblemente. - Cuando la propiedad aportada a la Corporación Especial Propiedad de Trabajadores haya sido depreciada flexiblemente, la base de la cuenta interna de capital del miembro ordinario, extraordinario o corporativo será igual a la base ajustada flexiblemente (según éste se define en la Sección 114 A

(d) (2) de esta ley) de la propiedad aportada, aumentada por la ganancia o disminuida por la pérdida reconocida en la aportación. (2) Propiedad Sujeta a Gravamen. - Cuando la propiedad aportada a la Corporación Especial Propiedad de Trabajadores esté sujeta a una obligación o gravamen de la cual se libera el transmitente, la base de la cuenta interna de capital del miembro ordinario, extraordinario o corporativo será la base ajustada de dicha propiedad para el miembro de que se trate al momento de la aportación aumentada por la ganancia reconocida al miembro aportador o disminuida por el monto de la parte de la obligación o gravamen de la cual es liberado dicho miembro en la aportación.

Sección 380. - Base de la Propiedad Aportada a la Corporación Especial Propiedad de Trabajadores

La base para una Corporación Especial Propiedad de Trabajadores de la propiedad aportada por un miembro ordinario, extraordinario o corporativo será la base ajustada de dicha propiedad para el miembro de que se trate al momento de la aportación aumentada por la ganancia reconocida al miembro aportador (bajo la Sección 377 de esta ley) en el caso de propiedad sujeto a obligación o gravamen. En el caso de que la propiedad aportada haya sido depreciada flexiblemente, la base de dicha propiedad para la corporación especial será igual a la base ajustada flexiblemente (según éste se define en la Sección 114A

(d) (2) de esta ley) de la propiedad aportada aumentada por la ganancia o disminuida por la pérdida reconocida al miembro aportador.

Sección 381. - Efecto de ciertas Reorganizaciones Corporativas Cuando una corporación con fines de lucro establezca una subsidiaria bajo las disposiciones de este Suplemento y del Capítulo XV de la Ley Núm. 3 de 9 de enero de 1956, según enmendada, como parte de un plan de reorganización mediante el cual la corporación matriz, a su vez, será convertida en una Corporación Especial Propiedad de Trabajadores mediante fusión, consolidación o cualquier otro modo, o con el propósito de se: arar una parte o segmento de sus operaciones, o se liquide como tal la entidad, la misma contará con un plazo máximo de cinco (5) años para consumar dicho plan de reorganización y conversión. Dicho término también aplicará a las corporaciones con fines de lucro que enmienden su certificado de incorporación para convertirse en una

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Corporación Especial Propiedad de Trabajadores, cuya enmienda o conversión deberá también consignarse en un plan de reorganización.

A esos efectos, la corporación matriz o Corporación Especial Propiedad de Trabajadores en cuestión deberá radicar, en o antes de un periodo de 183 días después de realizada la reorganización o enmienda, una solicitud de opinión administrativa ante el Secretario de Hacienda de que dicha conversión cumple con los requisitos contenidos en el Artículo 1501 de la Ley Número 3 de 9 de enero de 1956, según enmendada, y de que dicha transacción no tiene como propósito evadir el pago de contribuciones. La opinión administrativa así solicitada deberá ser emitida por el Secretario de Hacienda dentro de un término no mayor de noventa ( 90 ) días, respecto al cual se podrá establecer mediante reglamento la información y demás documentación que el Secretario de Hacienda estime necesaria para poder emitir dicha opinión.

El requisito de solicitud de opinión administrativa será también aplicable a las Corporaciones Especiales Propiedad de Trabajadores que no surjan como resultado de una conversión o reorganización corporativa, que se hayan organizado para llevar a cabo una nueva actividad económica.

En aquellos casos en que el Secretario de Hacienda determine que no se cumplió con los términos de la reorganización dentro del periodo de tiempo señalado, esto constituirá evidencia prima facie de que el único fin de la transacción fue el evitar las contribuciones sobre ingresos del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, en cuyo caso dicha corporación matriz y la corporación subsidiaria estarán sujetas a la tasación, por parte del Secretario de Hacienda, de la contribución correspondiente a los años durante los cuales dichas corporaciones y sus miembros se acogieron a los beneficios de este Suplemento. El procedimiento a utilizarse será equivalente al dispuesto bajo la sección 273 de este título relativa a la tasación de contribución en peligro y según el reglamento que el Secretario promulgue a tales efectos.

Sección 382. - Tratamiento de Ciertas Distribuciones

(a) Tributación de los Miembros, Ordinarios, Extraordinarios o Corporativos de las Utilidades y Beneficios Acumulados durante Años Contributivos en que la Corporación no era una Corporación Especial Propiedad de Trabajadores. Cualquier distribución hecha por una Corporación Especial Propiedad de Trabajadores a los miembros ordinarios, extraordinarios o corporativos de utilidades y beneficios acumuladas durante los años en que la corporación no era una corporación especial, incluyendo las utilidades y beneficios provenientes de reorganizaciones con personas que no son Corporaciones Especiales Propiedad de Trabajadores, estará sujeta a las disposiciones de esta ley sin considerar este Suplemento.

(b) Origen de las Distribuciones. - En los casos en que la Corporación Especial Propiedad de Trabajadores tenga utilidades y beneficios acumulados descritos en el apartado

(a) , la Junta de Directores de la corporación especial determinará el origen de la distribución o Avisos de Crédito efectuados.

Sección 383. - Crédito por Pagos de Certificac. de Membresia por parte de Miembros Ordinarios y Extraordinarios

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(a) Regla General. - Se concederá a toda persona a quien se le emita un certificado de membresía como miembro ordinario o extraordinario de la Corporación Especial Propiedad de Trabajadores, un crédito equivalente al veinticinco por ciento ( 25% ) de la cantidad total pagada por dicho certificado hasta un máximo de mil (1,000) dólares. En caso de que el certificado haya sido pagado por parte de un miembro ordinario en propiedad, se tomará como crédito el costo o base ajustada de dicho miembro en la propiedad aportada. El crédito se tomará contra la contribución sobre ingresos determinada en el año en que se efectúen los pagos exigidos para adquirir el certificado, ya sea en su totalidad o de manera aplazada en uno o más años contributivos, según corresponda. El crédito concedido no podrá ser aplicado contra la contribución básica alterna aplicable a individuos. Tal crédito no estará disponible, en el caso de que un miembro ordinario que se desvincule de su relación con la corporación especial y utilice la cantidad recibida para pagar su certificado de membresía en otra Corporación Especial Propiedad de Trabajadores en la que sea subsiguientemente un miembro ordinario, excepto y hasta el monto en que el costo del nuevo certificado de membresía exceda el costo del certificado de la corporación de la que antes era miembro ordinario.

(b) Arrastre del Crédito - En caso de que el monto del crédito concedido exceda la contribución sobre ingresos determinada en el año contributivo a que se refiere el apartado

(a) , el exceso podrá ser arrastrado durante los próximos dos (2) años contributivos.

Sección 384. - Tratamiento de los Intereses Pagados sobre el Balance de los Avisos de Crédito por Productividad y por Patrocinio

En la medida en que el reglamento interno de la Corporación Especial Propiedad de Trabajadores autorice el pago de intereses sobre los Avisos de Crédito por Productividad y por Patrocinio no pagados o por otras distribuciones acreditadas y no pagadas a los miembros ordinarios y extraordinarios según se reflejen en las cuentas internas de capital individuales de cada miembro, los intereses así pagados estarán exentos del pago de contribución sobre ingresos bajo esta ley. Este tratamiento no le es extensivo a los intereses pagados a los miembros corporativos.

Sección 385. - Pagos al Sucesor de un Miembro Ordinario o Extraordinario Fallecido

Las cantidades pagadas a los herederos o sucesores de un miembro ordinario o extraordinario de una Corporación Especial Propiedad de Trabajadores fallecido de conformidad con lo dispuesto en el apartado

(g) de la Sección 1503 del Capítulo XV de la Ley Núm. 3 del 9 de enero de 1956, según enmendada, 'Ley General de Corporaciones para el Estado Libre Asociado de Puerto Rico', o inculables por razón de la Sección 408 de esta ley en el ingreso bruto de un sucesor en interés de un miembro fallecido serán consideradas como ingreso con respecto a finados según lo dispuesto en la Sección 126 de esta ley.

Sección 386. - Tratamiento de Acciones Preferidas

(a) Distribuciones - Las cantidades distribuidas por una Corporación Especial Propiedad de Trabajadores a los tenedores de acciones preferidas en dicha corporación especial, que no esté sujeta a tratamiento contributivo preferencial

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bajo algún estatuto de carácter especial respecto a exenciones contributivas, que constituya un dividendo tributable estará sujeto a una contribución equivalente a un diez (10) por ciento del monto de la distribución.

(b) Venta o Permuta de Acciones Preferidas. - La ganancia obtenida en la venta o permuta de acciones preferidas en una Corporación Especial Propiedad de Trabajadores estará sujeta a una contribución de un diez (10) por ciento sobre el monto de la ganancia realizada, si alguna. En el caso de generarse una pérdida la misma será considerada como una pérdida ordinaria.

Sección 387. - Exención Especial a las Corporaciones Especiales Propiedad de Trabajadores dedicadas a Negocios Manufactureros que no gocen de Exención Contributiva bajo las Leyes de Incentivos Contributivos o Industriales

La Corporación Especial Propiedad de Trabajadores podrá disfrutar de una de las dos siguientes deducciones, a su opción:

(a) Las Corporaciones Especiales Propiedad de Trabajadores dedicadas a la manufactura que no gocen de exención contributiva bajo las leyes de incentivos contributivos o industriales, cuyo ingreso neto no asignado a la Cuenta Colectiva de Reserva y al Fondo Social y que a su vez no haya sido capitalizado exceda de $200,000, y que haya mantenido un empleo o posición de trabajo para miembros ordinarios promedio de veinte (20) o más personas durante dicho año contributivo, podrá deducir los primeros $40,000.00 de dicho ingreso de los Avisos de Crédito por Productividad y por Patrocinio proporcionalmente distribuidos a sus miembros ordinarios y extraordinarios que no hayan sido capitalizados, según corresponda, para que dicha cantidad esté totalmente exenta del pago de contribución sobre ingresos.

(b) Las Corporaciones Especiales Propiedad de Trabajadores dedicadas a la manufactura que no gocen de exención contributiva bajo las leyes de incentivos contributivos o industriales y que en cualquier año contributivo generen un ingreso neto total menor de $20,000 por empleo o posición de trabajo para miembros ordinarios de producción podrán tomar una deducción equivalente al quince (15) por ciento de su nómina o total de anticipos de ganancia de producción hasta un máximo de un cincuenta (50) por ciento de los Avisos de Crédito por Productividad y por Patrocinio distribuidos durante el año contributivo a sus miembros ordinarios y extraordinarios, según corresponda.

Sección 388. - Deducción a Corporaciones Especiales Propiedad de Trabajadores por la Creación de Nuevos Empleos

Se concederá una deducción anual del quince (15) por ciento de la nómina o total de anticipos de ganancia atribuible a la creación de tres (3) a cinco (5) empleos o posiciones de trabajo para miembros ordinarios nuevos por una Corporación Especial Propiedad de Trabajadores. Dicha deducción será de veinte (20) por ciento de dicha nómina o total de anticipos de ganancias cuando se creen de seis (6) a diez (10) empleos o posiciones de trabajo para miembros ordinarios; y de veinticinco (25) por ciento cuando se creen once (11) o más nuevos empleos o posiciones de trabajo para miembros ordinarios. Dicha deducción será concedida a partir de los primeros tres (3) años contributivos desde la creación u organización de la corporación especial. Para disfrutar de la deducción concedida la corporación especial mantendrá el nivel de empleo o posiciones de trabajo para miembros ordinarios y nómina o total de anticipos de ganancias

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promedio existente durante el año contributivo inmediatamente anterior, según corresponda.

Toda Corporación Especial Propiedad de Trabajadores que reclame esta deducción deberá incluir, como parte de su planilla informativa, un desglose de los empleos o posiciones para miembros ordinarios nuevos creados durante dicho año contributivo en la cual incluyan el nombre del empleado o miembro ordinario, fecha en la cual comenzó en la posición, su clasificación y salario o anticipo de ganancia devengado durante dicho año contributivo.

Sección 389. - Venta de acciones a una Corporación Especial Propiedad de Trabajadores o a los trabajadores para la organización de una Corporación Especial Propiedad de Trabajadores

(a) Regla General. - Ninguna ganancia será reconocida si acciones de una corporación fueren vendidas o permutadas a una Corporación Especial Propiedad de Trabajadores o a los trabajadores para la organización de una Corporación Especial Propiedad de Trabajadores sujeto al cumplimiento de los siguientes requisitos: (1) La Corporación Especial Propiedad de Trabajadores o los trabajadores posean inmediatamente después de la venta o permuta, por lo menos el cincuenta y cinco (55) por ciento de las acciones votantes en circulación de dicha corporación. (2) La Corporación Especial Propiedad de Trabajadores o los trabajadores adquieran dentro de un periodo de tiempo no menor de tres (3) años, el ochenta (80) por ciento de las acciones votantes en circulación de dicha corporación. (3) El producto de la venta o permuta efectuada deberá ser reinvertido en propiedad similar. (4) El periodo para reponer o reinvertir el producto de la venta o permuta comienza tres (3) meses antes de la venta o permuta de las acciones de la corporación y termina doce (12) meses después de efectuada dicha venta o permuta. (5) El contribuyente deberá radicar una declaración por escrito verificada por la Corporación Especial Propiedad de Trabajadores donde éste certifique que ha vendido o permutado dichas acciones al precio pagado por las mismas, y el por ciento representado por dichas acciones respecto al total de acciones votantes emitidas y en circulación de dicha corporación.

(b) Definición Propiedad Similar. - A los fines de esta sección el término propiedad similar tendrá el mismo significado que aquel establecido en la Sección 112(f) de esta ley en lo que no sea incompatible con lo dispuesto en esta sección.

(c) Imposibilidad de Adquirir Propiedad Similar. - Cuando el contribuyente fuere un individuo y probar a satisfacción del Secretario que no ha podido adquirir propiedad similar dentro del término prescrito por ley, la ganancia, si alguna, se considerará como si fuera una ganancia de capital a largo plazo según dicho término se define en la Sección 117

(a) (4) de esta ley."

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Artículo 13. - Se enmienda el párrafo (2) del apartado

(a) de la Sección 411 de la Ley Núm. 91 de 29 de junio de 1954, según enmendada, para que se lea como sigue: "Sección 411. - Definiciones

(a) Según se emplean en esta ley, cuando no resultare manifiestamente incompatible con los fines del mismo. - (1) ... (2) Corporación - El término 'corporación' incluye compañías limitadas, joint stock companies, sociedades anónimas, corporaciones privadas, compañías de seguros y cualesquiera otras asociaciones que deriven ingresos o que realicen beneficios tributables bajo esta ley. Los términos 'asociación' y 'corporación' incluyen, además de otras entidades análogas, cualquier organización que no sea una sociedad, creada con el propósito de efectuar transacciones o de lograr determinados fines, y las cuales, en forma similar a las corporaciones, continúan existiendo independientemente de los cambios de los miembros o de sus participantes, y cuyos negocios son dirigidos por una persona, un comité, una junta, o por cualquier otro organismo que actúe con capacidad representativa. Los términos 'asociación' y 'corporación' incluyen también asociaciones voluntarias, business trust, Massachusetts Trusts y common law trusts. El término 'corporación' incluye también, en la medida en que no resulte incompatible con lo dispuesto en el Suplemento 'R' del Capítulo 3 de esta ley a las Corporaciones Especiales Propiedad de Trabajadores. A los fines de la Sección 112, el término 'corporación' incluye también a las sociedades y sociedades especiales."

Artículo 14. - Se enmienda el Artículo 4, se adiciona un Articulo 5 y se redesigna el Articulo 5 como Articulo 6 de la Ley Núm. 37 de 20 de abril de 1979, según enmendada, para que se lean como sigue: "Articulo 4. - Intereses No estarán incluidos en el ingreso o entradas brutas y estarán exentos de tributación los intereses que devenguen las obligaciones o bonos emitidas por cualquier entidad de desarrollo económico de la comunidad y sus subsidiarias auspiciadas por los Títulos II y VII de la Ley Federal de Oportunidades Económicas y por las corporaciones especiales propiedad de trabajadores o sus subsidiarias para el desarrollo de sus fines y propósitos. En el caso de las obligaciones y bonos emitidos por las corporaciones especiales y sus subsidiarias, la exención otorgada se concederá por cada obligación o bono por un término no mayor de quince (15) años.

Artículo 5. - Arbitrios y Otras Contribuciones Municipales Se exime a las Corporaciones Especiales Propiedad de Trabajadores de los arbitrios y demás contribuciones municipales impuesta por cualquier ordenanza municipal.

Artículo 6. - Subsidiarias, Definición

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Artículo 15. - Se adiciona un inciso

(k) al párrafo (1) del apartado

(j) de la Sección 2 de la Ley Núm. 26 de 2 de junio de 1978, según enmendada, "Ley de Incentivos Industriales de Puerto Rico de 1978", para que se lea como sigue: "Sección 2. - Definiciones

(a) ...

(j) Intereses, Rentas y Dividendos Elegibles. El término 'intereses, rentas y dividendos elegibles' significa: (I) Los intereses, rentas y dividendos sobre fondos elegible invertidos por el negocio exento en: (A) ... (K) préstamos hechos a Corporaciones Especiales Propiedad de Trabajadores."

Artículo 16. - Se adiciona un inciso

(k) al párrafo (I) del apartado

(j) de la Sección 2 de la Ley Núm. 8 de 24 de enero de 1987, según enmendada, "Ley de Incentivos Contributivos de Puerto Rico", para que se lea como sigue: "Sección 2. - Definiciones Para los fines de esta ley, los siguientes términos, frases y palabras significarán lo que a continuación se expresa:

(a) ...

(j) 'Ingresos de actividades elegibles' significará: (A) (K) préstamos hechos a Corporaciones Especiales Propiedad de Trabajadores."

Artículo 17. - Se adiciona un apartado (28) a la Sección 9 de la Ley Núm. 113 del 10 de junio de 1974, según enmendada, "Ley de Patentes Municipales", para que se lea como sigue: "Sección 9. - Exenciones. Se exime del pago de patentes impuestas por autorización de esta ley a: (1) ... (28) El sesenta por ciento ( 60% ) del volumen de negocio generado por las Corporaciones Especiales Propiedad de Trabajadores."

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Artículo 18. - Se adiciona un párrafo (13) al apartado

(b) del Articulo 402 de la Ley Núm. 60 de 18 de junio de 1963, según enmendada, conocida como "Ley Uniforme de Valores", para que se lea como sigue: "Artículo 402. - Exenciones

(a) Se exentúan los siguientes valores de la aplicación de esta Ley: (1) (13) cualquier valor, notas de capital, certificados para depósitos, papel comercial, contrato de inversiones y cualesquiera otras transacciones emitidas o garantizadas por una Corporación Especial Propiedad de Trabajadores organizada de conformidad con las disposiciones del Capítulo XV de la Ley Núm. 3 de 9 de enero de 1956, según enmendada."

Artículo 19. - Exención Pago de Derechos Se exime a las Corporaciones Especiales Propiedad de Trabajadores del pago de toda clase de derecho prescritos para la presentación e inscripción de documentos y demás operaciones en el Registro de la Propiedad. Igualmente estarán exentas del pago de los derechos provistos por las Secciones 2 a la 9 de la Ley Núm. 101 de 12 de mayo de 1943, según enmendada.

Artículo 20. - Esta ley empezará a regir treinta (30) días después de su aprobación.

Presidente de la Cámara

Presidente del Senado

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Ley 15 del 1992

Resumen

Contenido

LEY 15 JUN 26 1992

EXPOSICION DE MOTIVOS

Decrétase por la Asamblea Legislativa de Puerto Rico:

"CAPITULO 3. - DISPOSICIONES SUPLEMENTARIAS

Esta ley no ha sido enmendada **

Esta ley no modifica otras leyes. **